第一(yī)節本次交易概述

一(yī)、本次交易的具體(tǐ)方案

本次交易标的爲航天華宇100%股權。交易包括兩部分(fēn)：發行股份及支付現金購買資(zī)産和發行股份募集配套資(zī)金。

（一(yī)）發行股份及支付現金購買資(zī)産

本公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。本次交易價格中(zhōng)的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付，具體(tǐ)情況如下(xià)：

序号	股東名稱	對交易标的的認繳出資(zī)額(萬元)	持有交易标的的股權比例	交易對價 （萬元）	發行股份支付部分(fēn)（萬元）	現金支付部分(fēn) （萬元）	獲取上市公司股份數（萬股）
1	許寶瑞	811.254	66.461%	38,547.38	31,901.28	6,646.10	1,397.9526
2	任文波	106.806	8.750%	5,075.00	4,200.00	875.00	184.0490
3	馮立	80.000	6.554%	3,801.32	3,145.92	655.40	137.8580
4	陳坤榮	70.000	5.735%	3,326.30	2,752.80	573.50	120.6310
5	武漢中(zhōng)投	76.290	6.250%	3,625.00	3,000.00	625.00	131.4636
6	北(běi)京建華	38.145	3.125%	1,812.50	1,500.00	312.50	65.7318
7	遼甯聯盟	30.516	2.500%	1,450.00	1,200.00	250.00	52.5854
8	曲水彙鑫	7.629	0.625%	362.50	300.00	62.50	13.1463
合計數		1,220.64	100.00%	58,000.00	48,000.00	10,000.00	2,103.4177

如本次發行價格因上海滬工(gōng)出現派息、送股、資(zī)本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量将作相應調整。

本次交易完成後，上市公司持有航天華宇100%股權，航天華宇成爲上市公司的全資(zī)子公司。

（二）發行股份募集配套資(zī)金

本公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。

若實際募集資(zī)金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資(zī)金的具體(tǐ)投資(zī)項目、優先順序及各項目的具體(tǐ)投資(zī)額，募集資(zī)金不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金或通過其他融資(zī)方式解決。

（三）本次交易涉及的股票(piào)發行價格

1、發行股份購買資(zī)産

本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲本公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。

根據《重組管理辦法》規定：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價爲本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票(piào)交易均價之一(yī)。”

根據上述規定，本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲上海滬工(gōng)第三屆董事會第四次會議決議公告日。經計算，上海滬工(gōng)本次發行股份購買資(zī)産可選擇的參考價爲：

交易均價類型	交易均價*100%	交易均價*90%
定價基準日前20個交易日均價（元/股）	18.13	16.31
定價基準日前60個交易日均價（元/股）	19.12	17.21
定價基準日前120個交易日均價（元/股）	19.94	17.95

經交易雙方友好協商(shāng)，并兼顧多方利益，确定本次發行價格采用定價基準日前120個交易日上海滬工(gōng)股票(piào)交易均價作爲市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作爲定價依據，最終确定本次發行價格爲22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。

在本次發行的定價基準日至股份發行日期間，若中(zhōng)國證監會對發行價格的确定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整；上海滬工(gōng)如另有派息、送股、資(zī)本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方将按照上交所的相關規則對上述發行價格作出相應的調整。

2018年5月3日，本公司召開(kāi)2017年年度股東大(dà)會，審議通過《關于2017年度利潤分(fēn)配預案的議案》，同意以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數，向全體(tǐ)股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資(zī)本公積金轉增股本。此次權益分(fēn)派方案已于2018年6月29日實施完畢。因此，本次發行股份購買資(zī)産的發行價格相應調整爲22.82元/股。

2、發行股份募集配套資(zī)金

上海滬工(gōng)本次發行股份募集配套資(zī)金定價基準日爲本次非公開(kāi)發行股票(piào)的發行期首日。本次發行股份募集配套資(zī)金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票(piào)均價的90%，具體(tǐ)發行價格将在本次發行獲得中(zhōng)國證監會核準後，由上海滬工(gōng)董事會根據股東大(dà)會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況确定。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份募集配套資(zī)金的股票(piào)發行價格将作相應調整。

（四）發行數量

1、發行股份購買資(zī)産

上海滬工(gōng)本次發行股份購買資(zī)産發行股份數爲2,103.4177萬股，具體(tǐ)發行數量已經上市公司股東大(dà)會審議批準，并獲得中(zhōng)國證監會批準。

2、發行股份募集配套資(zī)金

本次募集配套資(zī)金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%，即本次募集配套資(zī)金發行股份的數量不超過4,000萬股。如本次募集配套資(zī)金将導緻發行股份數量超過本次發行前上市公司總股本的20%，即4,000萬股，則本次募集配套資(zī)金發行的股份數量将按照前述發行上限确定。

在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資(zī)金發行股份數量上限相應調整，各認購對象認購股份數量上限将按照其各自認購比例進行相應調整。

本次發行的股份發行數量以中(zhōng)國證監會核準的數量爲準。如本次募集配套資(zī)金的募集資(zī)金總額應證券監管部門要求或因監管政策變化而予以調減的，則認購對象本次所認購的股份數量原則上按其認購比例相應調減。

（五）上市地點

本次發行的股票(piào)在上海證券交易所主闆上市。

二、本次交易的股份鎖定安排

（一(yī)）發行股份購買資(zī)産

1、交易對方中(zhōng)原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：

本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。

自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。

根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。

2、交易對方中(zhōng)其他交易對方武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：

在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。

3、本協議中(zhōng)交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。

4、交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。

5、本次交易結束後，交易對方由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。

（二）配套融資(zī)

本次募集配套資(zī)金向不超過10名符合條件的特定對象非公開(kāi)發行的股份自其認購的股票(piào)完成股權登記之日起12個月内不轉讓，此後按中(zhōng)國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

本次發行完成後，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。

三、本次非公開(kāi)發行前後股份結構變動情況

截至2019年3月29日，上市公司的總股本爲221,034,177股，按照本次發行方案，上市公司拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次發行前後上市公司的股份結構變化如下(xià)表所示：

類型	股東名稱	本次發行前		本次發行後
		持股數量（股）	持股比例（%）	持股數量	持股比例（%）
上市公司	舒宏瑞	75,000,000	33.93	75,000,000	33.02
	舒振宇	45,000,000	20.36	45,000,000	19.81
	缪莉萍	15,465,000	7.00	15,465,000	6.81
	許寶瑞	13,979,526	6.32	13,979,526	6.16
	上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司	13,845,000	6.26	13,845,000	6.10
	姚維賢	2,177,100	0.98	2,177,100	0.96
	任文波	1,840,490	0.83	1,840,490	0.81
	交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資(zī)基金（LOF）	1,769,240	0.80	1,769,240	0.78
	陳留杭	1,444,600	0.65	1,444,600	0.64
	馮立	1,378,580	0.62	1,378,580	0.61
配套融資(zī)投資(zī)者	深圳市紅籌投資(zī)有限公司－深圳紅籌複興1号私募投資(zī)基金	390,200	0.18	986,452	0.43
	南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司	_	_	5,494,037	2.42
其他股東		48,744,441	22.07	48,744,441	21.46
合計		221,034,177	100.00	227,124,466	100.00

注：上表中(zhōng)差異系小(xiǎo)數點四舍五入引起。

四、本次交易構成關聯交易

本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易對方許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資(zī)）後，持有上市公司的股份比例爲6.95%，将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》，許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立視同上市公司的關聯方。因此公司向許寶瑞等8方發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯交易。

五、本次交易構成重大(dà)資(zī)産重組

本次交易上海滬工(gōng)購買航天華宇100%股權。

根據上海滬工(gōng)經審計的2017年度财務數據、航天華宇經審計的2017年度财務數據以及本次交易價格情況，相關财務比例計算如下(xià)：

單位：萬元

項目	航天華宇	上海滬工(gōng)	比例
資(zī)産總額與交易額孰高	58,000.00	90,824.21	63.86%
營業收入	8,998.65	71,258.73	12.63%
資(zī)産淨額與交易額孰高	58,000.00	65,305.10	88.81%

注：

（1）上海滬工(gōng)的資(zī)産總額、資(zī)産淨額、營業收入取自其經審計的2017年度合并财務報表。

（2）航天華宇的資(zī)産總額、資(zī)産淨額指标均根據《重組管理辦法》的相關規定，取自本次交易價格58,000萬元，航天華宇的營業收入取自其經審計的2017年度合并财務報表。

根據上述計算結果，标的公司合計成交金額占上市公司淨資(zī)産的比重超過50%且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中(zhōng)國證監會規定的上市公司重大(dà)資(zī)産重組行爲。

六、本次非公開(kāi)發行股份未導緻上市公司控制權變化

本次非公開(kāi)發行由本公司拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股，股份發行後不會導緻本公司控制權發生(shēng)變化。

七、本次非公開(kāi)發行不會導緻上市公司不符合股票(piào)上市條件

本次非公開(kāi)發行實施完成後，公司股權分(fēn)布仍舊(jiù)符合《證券法》、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》等法律法規的要求，公司股權分(fēn)布仍舊(jiù)具備上市條件。

 

第二節本次交易實施情況

一(yī)、本次交易的決策過程和審批程序

（一(yī)）公司已履行的決策程序

2017年9月28日，本公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。

2017年9月28日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。

2018年5月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年5月30日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。

2018年6月19日，本公司召開(kāi)2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年7月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年10月9日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

（二）交易對方的決策過程

1、2017年9月10日，武漢中(zhōng)投作出合夥人大(dà)會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

2、2017年9月10日，北(běi)京建華作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

（三）标的公司的決策過程

2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

（四）本次交易已履行的外(wài)部審批程序

2017年9月29日，國防科工(gōng)局出具《國防科工(gōng)局關于河北(běi)誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工(gōng)事項審查的意見》（科工(gōng)計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工(gōng)收購河北(běi)誠航的股權。

2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。

二、本次發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的實施情況

（一(yī)）本次發行股份購買資(zī)産的實施情況

1、标的資(zī)産交付及過戶情況

2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。依據該核準批複，交易對方與上市公司進行了标的資(zī)産過戶變更登記手續。

航天華宇已依法就本次發行股份購買資(zī)産過戶事宜履行工(gōng)商(shāng)變更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局經濟技術開(kāi)發區分(fēn)局簽發的《營業執照》，本次工(gōng)商(shāng)變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)，上海滬工(gōng)持有航天華宇100%股權。

2、相關債權債務的處理情況

本次交易标的資(zī)産的債權債務仍由标的公司依法獨立享有及承擔，本次交易标的的資(zī)産過戶交割不涉及債券債務的轉移。

3、驗資(zī)情況

本次交易所涉及的标的資(zī)産過戶手續已經辦理完畢。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960号《驗資(zī)報告》，上市公司已就本次發行股份購買資(zī)産涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資(zī)本驗資(zī)手續。立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗了上海滬工(gōng)截至2018年11月26日止的新增注冊資(zī)本及實收資(zī)本（股本）情況。通過本次發行，上市公司增加注冊資(zī)本21,034,177元，變更後注冊資(zī)本爲221,034,177元。

4、現金對價支付情況

根據《購買資(zī)産協議》、《購買資(zī)産補充協議（一(yī)）》、《盈利預測補償協議》的相關約定以及相關憑證，截至本公告書(shū)出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢全部現金對價。

5、新增股份登記的辦理情況

2018年12月26日，中(zhōng)國證券登記結算有限公司上海分(fēn)公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發行股份購買資(zī)産新增21,034,177股股份的登記申請手續。本次發行股份及支付現金購買資(zī)産涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

6、過渡期間損益的處理情況

根據《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》，自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至标的交易交割日（包括交割日當日）止的期間爲過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分(fēn)紅。除因本次交易而發生(shēng)的成本之處或應承擔的稅費(fèi)外(wài)（有關成本及稅費(fèi)由雙方按依法或依約定承擔），目标資(zī)産在損益歸屬期間運營所産生(shēng)的盈利由航天華宇享有，運營所産生(shēng)的虧損以現金方式由交易對方承擔，由航天華宇各股東應根據所持股份比例以現金方式分(fēn)擔。

上市公司已聘請審計機構對标的資(zī)産的過渡期損益進行專項審計，本次交易各方并将根據标的資(zī)産過渡期損益的專項審計結果，依照上述協議約定履行相關義務。

（二）募集配套資(zī)金的實施情況

1、募集配套資(zī)金的支付情況

2019年4月12日，廣發證券向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司發出了《上海东胜工业装备制造有限公司募集配套資(zī)金之非公開(kāi)發行股票(piào)獲配及繳款通知(zhī)書(shū)》（以下(xià)簡稱“《繳款通知(zhī)書(shū)》”），要求發行對象根據《繳款通知(zhī)書(shū)》向指定的收款銀行賬戶繳納認購款。

2019年4月16日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)資(zī)金驗證報告》（天健驗【2019】7-32号），截至2019年4月16日，廣發證券已收到深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民币142，999,985.72元。

2019年4月19日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金驗資(zī)報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号），2019年4月19日，由主承銷商(shāng)廣發證券股份有限公司彙入發行人開(kāi)立在中(zhōng)國建設銀行上海青浦支行的人民币賬戶141,999,985.72元（已扣除财務顧問費(fèi)1,000,000.00元），财務顧問費(fèi)已于前次發行股份購買資(zī)産時沖減資(zī)本溢價，本次非公開(kāi)發行股票(piào)實際募集配套資(zī)金爲人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加資(zī)本公積人民币136,909,696.72元。

2、認購方認購股份的發行與登記情況

2019年4月23日，中(zhōng)國證券登記結算有限公司上海分(fēn)公司出具《證券變更登記證明》，公司向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司發行的6,090,289股股份的相關證券登記手續已辦理完畢，公司将向工(gōng)商(shāng)管理部門辦理注冊資(zī)本、實收資(zī)本等事宜的工(gōng)商(shāng)變更登記手續。

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

上市公司已就本次重組履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求，本次重組實施過程中(zhōng)，不存在與已披露信息存在重大(dà)差異的情形。

四、董事、監事、高級管理人員(yuán)的更換情況及其他相關人員(yuán)的調整情況

（一(yī)）上市公司

自上海滬工(gōng)取得中(zhōng)國證監會關于本次交易批複後至本公告書(shū)出具之日，上市公司未發生(shēng)董事、監事、高級管理人員(yuán)更換的情形。

（二）标的公司

根據上市公司和交易對方簽署的《購買資(zī)産協議》，标的公司股權交割完成後，标的公司設置董事會，由3名董事組成，其中(zhōng)2名董事人選由上海滬工(gōng)委派；1名董事人選由交易對方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工(gōng)決定。标的公司将設置1名監事，由上海滬工(gōng)委派。

五、重組實施過程中(zhōng)，是否發生(shēng)上市公司資(zī)金、資(zī)産被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

在本次交易實施過程中(zhōng)，上市公司未發生(shēng)資(zī)金、資(zī)産被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也未發生(shēng)上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

六、相關協議及承諾的履行情況

（一(yī)）相關協議的履行情況

本次交易涉及的相關協議包括《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》和《盈利預測補償協議》，截至本公告書(shū)出具之日，上述協議的生(shēng)效條件已全部成就，協議已生(shēng)效，交易各方已經或正在按照協議約定履行上述協議，未出現違反協議約定的情形。

（二）相關承諾的履行情況

在本次交易過程中(zhōng)，上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)對所提供信息真實、準确、完整、保持上市公司獨立性、避免同業競争、減少及規範關聯交易、關于未利用内幕信息進行違規交易等方面；交易對方對所提供信息真實、準确、完整、股份鎖定期、保持上市公司獨立性、對航天華宇注入資(zī)産權屬、避免同業競争、減少及規範關聯交易、關于未利用内幕信息進行違規交易、未受處罰等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要内容已在《重組報告書(shū)》中(zhōng)披露。上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)及交易對方已經或正在按照要求履行相關承諾，無違反承諾的行爲。

除上述承諾事項外(wài)，參與本次交易的各中(zhōng)介機構及相關人員(yuán)、标的公司及其董事、監事、高級管理人員(yuán)、上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司、交易對方的執行事務合夥人委派代表、董事、監事、高級管理人員(yuán)等對未利用内幕信息進行違法交易出具了承諾，截至本公告書(shū)出具日，該承諾已履行完畢。

七、相關後續事項的合規性及風險

（一(yī)）後續工(gōng)商(shāng)變更登記

上市公司已就本次非公開(kāi)發行股份事宜辦理完成新增股份登記手續，尚需向工(gōng)商(shāng)管理機關辦理注冊資(zī)本、公司章程變更等工(gōng)商(shāng)變更登記手續，該等工(gōng)商(shāng)變更登記手續事項不存在實質性障礙。

（二）相關承諾的繼續履行

本次交易過程中(zhōng)，相關方簽署了多項協議，出具了多項承諾，對于協議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對于履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，确定是否需要實際履行。有關相關方簽署的協議及承諾的具體(tǐ)内容請參見《重組報告書(shū)（修訂稿）》等文件。