證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2019-011
上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易之募集配套資(zī)金之股份發行結果暨股份變動公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
重要内容提示：
1、發行股份數量和價格
股票(piào)種類：人民币普通股（A股）
發行數量：6,090,289股
發行價格：23.48元/股
2、預計上市時間
本次發行的新增股份已于2019年4月23日在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份在其鎖定期滿的次一(yī)交易日可上市交易。
3、資(zī)産過戶情況
本次交易标的資(zī)産已完成過戶。2018年11月26日，北(běi)京航天華宇科技有限公司（以下(xià)簡稱“航天華宇”）已取得北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局經濟技術開(kāi)發區分(fēn)局換發的《營業執照》。航天華宇100%股權已變更登記至上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“上海滬工(gōng)”）名下(xià)。
4、發行股份購買資(zī)産的股份發行情況
本次發行股份購買資(zī)産部分(fēn)的新增股份已于2018年12月26日在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司辦理完畢股份登記手續。本次發行新增股份在其鎖定期滿的次一(yī)交易日可上市交易。
5、如無特别說明，本公告中(zhōng)的簡稱與本公司2018年11月21日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)（修訂稿）》中(zhōng)的簡稱一(yī)緻。
（一(yī)）本次發行的内部決策程序、中(zhōng)國證監會核準情況
1、發行人已履行的決策程序
2017年9月28日，公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。
2017年9月28日，公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2018年5月30日，公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。
2018年6月19日，公司召開(kāi)2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2018年7月30日，公司召開(kāi)第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2018年10月9日，公司召開(kāi)第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2、中(zhōng)國證監會的審批程序
本次發行于2018年10月26日經證監會上市公司并購重組審核委員(yuán)會審核通過，于2018年11月20日收到證監會于2018年11月16日簽發的證監許可[2018]1900号文核準。
（二）本次發行情況
1、發行股份的種類和面值
發行的股票(piào)人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、發行價格
公司本次募集配套資(zī)金的發行價格爲23.48元/股。
3、發行數量
本次拟募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，按照23.48元/股的發行價格，拟向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司發行股份數爲6,090,289股。具體(tǐ)情況如下(xià)：
|
募集配套資(zī)金認購對象 |
認購金額（元） |
股份數量（股） |
|
深圳市紅籌投資(zī)有限公司 |
13,999,996.96 |
596,252 |
|
南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司 |
128,999,988.76 |
5,494,037 |
|
合計 |
142,999,985.72 |
6,090,289 |
本次發行完成後，公司的總股本将由221,034,177股增至227,124,466股。
（三）标的資(zī)産過戶情況
1、标的資(zī)産交付及過戶情況
2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。依據該核準批複，交易對方與上市公司進行了标的資(zī)産過戶變更登記手續。
航天華宇已依法就本次發行股份購買資(zī)産過戶事宜履行工(gōng)商(shāng)變更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局經濟技術開(kāi)發區分(fēn)局簽發的《營業執照》，本次工(gōng)商(shāng)變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)，上海滬工(gōng)持有航天華宇100%股權。
2、債權債務的處理情況
本次交易标的資(zī)産的債權債務仍由标的公司依法獨立享有及承擔，本次交易标的的資(zī)産過戶交割不涉及債券債務的轉移。
3、驗資(zī)情況
本次交易所涉及的标的資(zī)産過戶手續已經辦理完畢。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】第ZA15960号《驗資(zī)報告》，上市公司已就本次發行股份購買資(zī)産涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資(zī)本驗資(zī)手續。立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗了上海滬工(gōng)截至2018年11月26日止的新增注冊資(zī)本及實收資(zī)本（股本）情況。通過本次發行，上市公司增加注冊資(zī)本21,034,177元，變更後注冊資(zī)本爲221,034,177元。
（四）發行股份購買資(zī)産部分(fēn)新增股份登記的辦理情況
根據中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司于2018年12月26日出具的《證券變更登記證明》，公司發行股份購買資(zī)産部分(fēn)發行的股份證券登記手續已經辦理完畢。
（五）募集配套資(zī)金的實施情況
1、募集配套資(zī)金的支付情況
2019年4月12日，廣發證券向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司發出了《上海东胜工业装备制造有限公司募集配套資(zī)金之非公開(kāi)發行股票(piào)獲配及繳款通知(zhī)書(shū)》（以下(xià)簡稱“《繳款通知(zhī)書(shū)》”），要求發行對象根據《繳款通知(zhī)書(shū)》向指定的收款銀行賬戶繳納認購款。
2019年4月16日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)資(zī)金驗證報告》（天健驗【2019】7-32号），截至2019年4月16日，廣發證券已收到深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民币142，999,985.72元。
2019年4月19日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金驗資(zī)報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号），2019年4月19日，由主承銷商(shāng)廣發證券股份有限公司彙入發行人開(kāi)立在中(zhōng)國建設銀行上海青浦支行的人民币賬戶141,999,985.72元（已扣除财務顧問費(fèi)1,000,000.00元），财務顧問費(fèi)已于前次發行股份購買資(zī)産時沖減資(zī)本溢價，本次非公開(kāi)發行股票(piào)實際募集配套資(zī)金爲人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加資(zī)本公積人民币136,909,696.72元。
2、認購方認購股份的發行與登記情況
2019年4月23日，中(zhōng)國證券登記結算有限公司上海分(fēn)公司出具《證券變更登記證明》，公司向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司發行的6,090,289股股份的相關證券登記手續已辦理完畢，公司将向工(gōng)商(shāng)管理部門辦理注冊資(zī)本、實收資(zī)本等事宜的工(gōng)商(shāng)變更登記手續。
（六）獨立财務顧問和法律顧問意見
1、獨立财務顧問意見
經核查，獨立财務顧問認爲：
上海东胜工业装备制造有限公司本次募集配套資(zī)金之非公開(kāi)發行股票(piào)的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。通過詢價及申購過程最終确定的發行價格，符合《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》等法律法規和《認購邀請書(shū)》等申購文件的有關規定。
發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級管理人員(yuán)、主承銷商(shāng)、及與上述機構及人員(yuán)存在關聯關系的關聯方沒有通過直接或間接形式參與本次發行認購。
經核查，最終獲配的2名投資(zī)者中(zhōng)，南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司以自有資(zī)金參與認購，非私募基金，無需進行相關備案；深圳市紅籌投資(zī)有限公司屬于私募投資(zī)基金管理人，其本身及參與配售的産品（深圳市紅籌投資(zī)有限公司-深圳紅籌複興1号私募投資(zī)基金）已按照《中(zhōng)華人民共和國證券投資(zī)基金法》、《私募投資(zī)基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資(zī)基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關要求在中(zhōng)國證券投資(zī)基金業協會進行了管理人登記和産品備案。
确定的發行對象符合上海东胜工业装备制造有限公司董事會決議及股東大(dà)會決議規定的條件。發行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體(tǐ)股東的利益，發行對象的确定符合貴會的要求。本次募集配套資(zī)金之非公開(kāi)發行股票(piào)符合《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》等法律法規的有關規定。
2、法律顧問意見
本次發行的法律顧問認爲，發行人本次發行已經依法取得了必要的授權、批準和核準；本次發行的發行價格、發行數量及認購對象符合《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》等相關法律法規以及發行人股東大(dà)會決議的相關規定；本次發行的發行過程公平、公正，發行結果合法、有效；本次發行符合《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》等相關法律、法規、規範性文件的規定。
1、發行結果
|
發行對象 |
認購數量（股） |
鎖定期（月） |
|
深圳市紅籌投資(zī)有限公司 |
596,252 |
12 |
|
南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司 |
5,494,037 |
12 |
|
合計 |
6,090,289 |
- |
2、發行對象簡介
（1）深圳市紅籌投資(zī)有限公司
|
名稱 |
深圳市紅籌投資(zī)有限公司 |
|
企業性質 |
有限責任公司 |
|
法定代表人 |
唐亮 |
|
注冊資(zī)本 |
10,000萬人民币 |
|
注冊地址 |
深圳市南(nán)山區蛇口興華路海濱花園商(shāng)業中(zhōng)心1棟301房 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
914403002793496394 |
|
經營範圍 |
投資(zī)興辦實業（具體(tǐ)項目另報）；國内商(shāng)業、物(wù)資(zī)供銷業（不含專營、專控和專賣商(shāng)品） |
深圳市紅籌投資(zī)有限公司的股權結構如下(xià)表所示：
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額（萬元） |
出資(zī)比例 |
|
1 |
唐亮 |
7,518.00 |
75.18% |
|
2 |
王雷 |
1,281.00 |
12.81% |
|
3 |
陳世斌 |
698.00 |
6.98% |
|
4 |
陳克明 |
503.00 |
5.03% |
|
合計 |
- |
10,000.00 |
100.00% |
（2）南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司
|
名稱 |
南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司 |
|
企業性質 |
有限責任公司（國有獨資(zī)） |
|
法定代表人 |
羅木平 |
|
注冊資(zī)本 |
38,000萬人民币 |
|
注冊地址 |
南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區富山東大(dà)道1168号 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
913601213521164964 |
|
經營範圍 |
基礎設施建設、政府公共産品開(kāi)發、土地整理開(kāi)發、土石方工(gōng)程、房地産開(kāi)發與經營、房屋租賃、項目管理、投資(zī)管理、物(wù)業服務、企業及項目重組、國内貿易、對外(wài)投資(zī)、投資(zī)咨詢、财務咨詢、科技項目信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動） |
南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司的股權結構如下(xià)表所示：
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額（萬元） |
出資(zī)比例 |
|
1 |
南(nán)昌縣人民政府 |
38,000.00 |
100.00% |
|
合計 |
- |
38,000.00 |
100.00% |
（一(yī)）本次發行前公司前10名股東
本次募集配套資(zī)金發行前，截至2019年3月29日，公司前十名股東情況如下(xià)表所示：
|
序号 |
股東名稱 |
2019年3月29日 |
|
|
持股數（股） |
股權比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
|
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
|
5 |
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
|
6 |
姚維賢 |
2,177,100 |
0.98 |
|
7 |
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
|
8 |
交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資(zī)基金（LOF） |
1,769,240 |
0.80 |
|
9 |
陳留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
|
10 |
馮立 |
1,378,580 |
0.62 |
（二）本次發行完成後公司前10名股東
本次募集配套資(zī)金發行完成後，公司前十名股東情況如下(xià)表所示：
|
序号 |
股東名稱 |
本次發行完成後 |
|
|
持股數（股） |
股權比例（%） |
||
|
1 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.02 |
|
2 |
舒振宇 |
45,000,000 |
19.81 |
|
3 |
缪莉萍 |
15,465,000 |
6.81 |
|
4 |
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.16 |
|
5 |
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.10 |
|
6 |
南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司 |
5,494,037 |
2.42 |
|
7 |
姚維賢 |
2,177,100 |
0.96 |
|
8 |
任文波 |
1,840,490 |
0.81 |
|
9 |
交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資(zī)基金（LOF） |
1,769,240 |
0.78 |
|
10 |
陳留杭 |
1,444,600 |
0.64 |
（三）本次募集配套資(zī)金不會導緻公司控制權變化
本次非公開(kāi)發行由本公司拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股，股份發行後不會導緻本公司控制權發生(shēng)變化。
本次發行前後，本公司的股本結構變動情況如下(xià)：
單位：股
|
證券類别 |
變動前 |
變動數 |
變動後 |
|
無限售條件流通股 |
50,000,000 |
- |
50,000,000 |
|
限售流通股 |
171,034,177 |
6,090,289 |
177,124,466 |
|
總股本 |
221,034,177 |
6,090,289 |
227,124,466 |
本次交易對上市公司的影響詳見公司于2018年11月21日披露的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)（修訂稿）》“第九節管理層讨論與分(fēn)析”。
（一(yī)）獨立财務顧問
公司名稱：廣發證券股份有限公司
法定代表人：孫樹(shù)明
住所：廣東省廣州市黃埔區中(zhōng)新廣州知(zhī)識城騰飛一(yī)街2号618室
電(diàn)話(huà)：020-87555888
傳真：020-87557566
獨立财務顧問主辦人：鄒飛、李止戈
（二）發行人律師
公司名稱：上海市錦天城律師事務所
單位負責人：顧功耘
住所：上海市浦東新區銀城中(zhōng)路501号上海中(zhōng)心大(dà)廈11、12樓
電(diàn)話(huà)：021-20511000
傳真：021-20511999
經辦律師：沈國權、魏棟梁、程楓
（三）發行人審計、驗資(zī)機構
公司名稱：立信會計師事務所（特殊普通合夥）
執行事務合夥人：朱建弟(dì)
注冊地址：上海市南(nán)京東路61号4樓
聯系地址：上海市南(nán)京東路61号4樓
電(diàn)話(huà)：021-63391166
傳真：021-63392558
經辦注冊會計師：莊繼甯、高旭升
（四）發行人評估機構
公司名稱：北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司
法定代表人：權忠光
注冊地址：北(běi)京市東城區青龍胡同 35 号
聯系地址：北(běi)京市東城區青龍胡同 35 号
電(diàn)話(huà)：010-65881818
傳真：010-65882651
經辦注冊評估師：郁甯、石來月
1、中(zhōng)國證監會出具的《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可【2018】1900号）；
2、中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司出具的《證券變更登記證明》；
3、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)資(zī)金驗證報告》（天健驗【2019】7-32号）
4、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金驗資(zī)報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号）；
5、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易之标的資(zī)産過戶情況之獨立财務顧問核查意見》；
6、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易實施情況之獨立财務顧問核查意見》；
7、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司募集配套資(zī)金之非公開(kāi)發行股票(piào)之發行過程和認購對象合規性的報告》；
8、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易之标的資(zī)産過戶的法律意見書(shū)》；
9、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産及募集配套資(zī)金暨關聯交易實施情況的法律意見書(shū)》；
10、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易之募集配套資(zī)金發行過程和認購對象合規性的法律意見書(shū)》。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2019年4月25日
