證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2019-006
上海东胜工业装备制造有限公司
關于與南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會
簽訂《上海滬工(gōng)航天軍工(gōng)裝備制造基地項目合同書(shū)》暨對外(wài)投資(zī)設立全資(zī)孫公司的公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
重要内容提示：
一(yī)、對外(wài)投資(zī)概述
爲滿足公司未來業務發展的需要，公司與南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會簽訂《上海滬工(gōng)航天軍工(gōng)裝備制造基地項目合同書(shū)》，拟在南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區設立全資(zī)孫公司，建設航天軍工(gōng)裝備制造基地項目，總規劃用地約1000畝。項目分(fēn)兩期建設：項目一(yī)期投資(zī)規劃用地約400畝，分(fēn)兩批次建設，其中(zhōng)：首批計劃投資(zī)用地約200畝，用于戰術導彈、火(huǒ)箭及配套産品的生(shēng)産制造；第二批計劃投資(zī)規劃用地約200畝，用于商(shāng)業衛星、火(huǒ)箭等航天軍工(gōng)産品的生(shēng)産制造和總裝。項目二期投資(zī)規劃用地約600畝，用于後續航天軍工(gōng)裝備制造項目的建設。
公司于2019年2月13日召開(kāi)第三屆董事會第十次會議，審議通過了《關于與南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會簽訂<上海滬工(gōng)航天軍工(gōng)裝備制造基地項目合同書(shū)>暨對外(wài)投資(zī)設立全資(zī)孫公司的議案》，同意與小(xiǎo)藍(lán)管委會簽訂《上海滬工(gōng)航天軍工(gōng)裝備制造基地項目合同書(shū)》，并按合同約定，在南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區設立全資(zī)孫公司。
公司與合同對方南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會不存在關聯關系，本次對外(wài)投資(zī)不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》規定的重大(dà)資(zī)産重組。本次對外(wài)投資(zī)尚需公司股東大(dà)會審議通過後方可生(shēng)效。
二、投資(zī)标的基本情況
1、公司名稱：南(nán)昌誠航科技有限公司（以工(gōng)商(shāng)核準爲準）
2、注冊資(zī)本：30000萬元
3、注冊地址：南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區
4、經營範圍：從事航天航空領域的技術開(kāi)發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；從事材料領域的技術開(kāi)發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；從事光電(diàn)領域内技術開(kāi)發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開(kāi)發後的産品；機械及非金屬加工(gōng)，熱表處理；計算機系統服務；基礎軟件服務、應用軟件服務；制造、銷售模具；精密機械加工(gōng)、維修、銷售；貨物(wù)進出口；自有房屋租賃。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動】
5、公司類型：有限責任公司
6、持股比例：上海滬工(gōng)全資(zī)子公司北(běi)京航天華宇科技有限公司持有新公司100%股權
上述各項内容最終以工(gōng)商(shāng)行政管理部門核準登記爲準。
三、對外(wài)投資(zī)合同的主要内容
（一(yī)）合同主體(tǐ)
甲方：南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會
乙方：上海东胜工业装备制造有限公司
（二）項目基本情況
第一(yī)條 項目概況
1.1 乙方拟在甲方區域投資(zī)建設航天軍工(gōng)裝備制造基地項目，總規劃用地約1000畝。項目分(fēn)兩期建設：
項目一(yī)期投資(zī)規劃用地約400畝，分(fēn)兩批次建設，其中(zhōng)：首批計劃投資(zī)用地約200畝，用于戰術導彈、火(huǒ)箭及配套産品的生(shēng)産制造；第二批計劃投資(zī)規劃用地約200畝，用于商(shāng)業衛星、火(huǒ)箭等航天軍工(gōng)産品的生(shēng)産制造和總裝。
項目二期投資(zī)規劃用地約600畝，用于乙方後續航天軍工(gōng)裝備制造項目的建設。
1.2 乙方項目公司名稱爲：南(nán)昌誠航科技有限公司（暫定，以注冊爲準）；注冊地址爲南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區内。
第二條 項目選址及拟用地塊
2.1 項目建設用地位于小(xiǎo)藍(lán)經開(kāi)區智能制造裝備産業園内，總規劃面積約1000畝，其中(zhōng)一(yī)期規劃面積約400畝，位于金沙大(dà)道以東，三北(běi)路以北(běi)（首批用地約200畝，第二批用地約200畝）。項目用地具體(tǐ)位置及面積以甲方出具的用地紅線圖及測量技術報告爲準。地下(xià)資(zī)源、埋藏物(wù)和市政公用設施不屬于土地使用權轉讓範圍。
2.2 本項目采取分(fēn)期分(fēn)批投資(zī)建設辦法推進實施，先期供地約200畝，用于建設一(yī)期首批項目（戰術導彈、火(huǒ)箭及配套産品的生(shēng)産制造）。
2.3 項目用地性質爲工(gōng)業用地，出讓期限爲50年，按國家土地政策通過“招拍挂”依法取得土地使用權證，完善用地手續。使用期滿後，依照國家的法律、法規規定，在同等條件下(xià)乙方有繼續使用優先權。
第三條 項目建設及達産要求
3.1 項目一(yī)期采取“代建——回購”模式運作實施。即：由甲方指派其所屬全資(zī)平台公司“南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司”（以下(xià)簡稱“小(xiǎo)藍(lán)經投公司”）和乙方全資(zī)子公司“北(běi)京航天華宇科技有限公司”（以下(xià)簡稱“北(běi)京航天華宇”）共同出資(zī)成立獨立運營核算的代建項目公司（以下(xià)簡稱“代建項目公司”），其中(zhōng)小(xiǎo)藍(lán)經投公司參股99%，北(běi)京航天華宇參股1%。代建項目公司作爲業主單位，負責依法依規受讓項目用地、聘請乙方選定的專業機構按照乙方要求規劃設計、建設本項目所需廠房（含裝修），工(gōng)程竣工(gōng)驗收後提供給乙方使用，工(gōng)程交付使用之日起五年内甲方需确保乙方有權按照雙方約定價格購買小(xiǎo)藍(lán)經投公司持有的該代建項目公司99%股權。項目代建公司除代建廠房和附屬設施外(wài)僅用于持有本項目土地、廠房、辦公樓、宿舍等地上附着物(wù)所有權，不得用去(qù)其他項目經營。後續項目是否同樣采取“代建——回購”模式，雙方後續具體(tǐ)協商(shāng)确定。
3.2 甲方負責在本合同簽訂後3個月内完成一(yī)期首批約200畝土地的公開(kāi)出讓，土地完成出讓後3個月内開(kāi)工(gōng)建設，開(kāi)工(gōng)後1年内建成并交付工(gōng)程給乙方使用；乙方負責于本合同簽訂後3個月内，向甲方及代建項目公司提供經甲方規建部門批準的一(yī)期首批約200畝用地的規劃設計方案及施工(gōng)圖紙(zhǐ)，負責于代建項目公司工(gōng)程竣工(gōng)交付後3個月内正式投産。一(yī)期第二批約200畝用地仍按上述開(kāi)工(gōng)、竣工(gōng)、投産時間限度要求推進實施。
3.3 項目一(yī)期建成達産後，預計可形成一(yī)個集航天航空、軍工(gōng)裝備、智能制造爲一(yī)體(tǐ)的科技型軍民融合示範基地，輻射全國，成爲江西省軍民融合現代化高端産業布局的重要組成部分(fēn)。
第四條 工(gōng)業土地價格及付款方式
4.1 項目目标地塊出讓按國家規定予以公開(kāi)挂牌出讓，挂牌起始價以南(nán)昌縣工(gōng)業用地土地評估地價爲準，最終價格以土地挂牌成交确認價格爲準。
4.2 前款所述土地出讓價款包括土地出讓金（含稅費(fèi)等）、征地補償金、地面附着物(wù)拆遷補償金、安置費(fèi)等費(fèi)用。
4.3 項目一(yī)期用地由代建項目公司取得國有土地使用權，并由代建項目公司與縣國土管理部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》。《國有土地使用權出讓合同》條款及約定需要由乙方書(shū)面确認。
第五條 雙方權利和義務
5.1 甲方權利和義務
5.1.1 甲方保證對出讓的建設用地按約定時間完成征地、拆遷工(gōng)作，達到“七通一(yī)平”（即包括：強、弱電(diàn)，給、排水，天然氣，暖氣，市政道路及場地平整），接通至項目建設用地紅線邊。強電(diàn)包括10KV公用電(diàn)力線雙回路供電(diàn)；弱電(diàn)包括有線電(diàn)視、網絡寬帶、通訊設施等；給排水包括雨污水管網至用地紅線50米以内；市政道路包括項目周邊及項目範圍内的所有市政道路；場地平整包括地上附着物(wù)，包括所有須拆遷的廠房、民房等建築，地塊内的高低壓電(diàn)線塔（杆）等，地下(xià)附着物(wù)包括墳墓、地下(xià)管網、地下(xià)人防及地下(xià)文物(wù)挖掘等。（其中(zhōng)場地填土标高爲黃海高程19.5米）
5.1.2 爲乙方落戶園區提供全程服務。具體(tǐ)包括：協助辦理相關證照、建設施工(gōng)報建、通訊、供電(diàn)、供水、招工(gōng)，協調處理與相關部門關系等，涉及相關費(fèi)用需與乙方書(shū)面确認後，計入工(gōng)程成本。
5.1.3 監督檢查乙方安全生(shēng)産和環境污染問題，審核監督乙方的投資(zī)進度等。
5.1.4 确保乙方正常行使生(shēng)産、經營管理等方面的企業自主權。
5.1.5 甲方承諾将确保廠房所用土地的交付時間和标準、廠房代建的建設方案、建設進度、開(kāi)發建設成本、廠房建設及交付時間、标準等符合本協議約定及乙方要求，否則視爲甲方違約；若因甲方或代建項目公司原因導緻建設工(gōng)期延長或者土地閑置等最終導緻乙方或乙方項目公司無法按照本協議進度投資(zī)或履行本協議項下(xià)義務的，乙方無需承擔任何違約責任。
5.2 乙方的權利和義務
5.2.1 乙方投資(zī)項目必須符合國家産業政策和環保、安全要求，且建築密度、建築容積率等指标須符合開(kāi)發區規劃建設要求。
5.2.2 乙方依據甲方提供的用地紅線圖和規劃設計條件，提交項目用地規劃設計方案，并由乙方協助代建項目公司報甲方建設管理部門審查批準後，按法定的建設程序辦理項目建設手續，不得違規建設。
5.2.3 乙方須在本合同生(shēng)效後二個月内在甲方區域注冊成立項目公司（須爲獨立法人企業）。
5.2.4乙方享有企業經營自主權，做到安全生(shēng)産、依法經營、照章納稅。如出現責任事故，由乙方全權負責。代建過程中(zhōng)非乙方原因導緻的責任事故，乙方無需負責。
5.2.5乙方須在項目投産後一(yī)年内，主動申報爲規模以上工(gōng)業企業。同時，根據甲方要求，在符合乙方各主管部門法律及行政規定的前提下(xià)按時向相關部門報送有關項目投資(zī)、建設進度和生(shēng)産經營情況的統計、報表等資(zī)料。
5.2.7 項目在開(kāi)工(gōng)建設前須履行環保審批和安全條件論證，嚴格執行環保、安全設施、職業衛生(shēng)“三同時”的有關規定。
第六條 違約責任
6.1 甲方
6.1.1 未按合同約定提供土地，乙方有權解除合同，并追究違約責任（政策性因素除外(wài)）。
6.1.2 甲方所屬行政單位不作爲，給乙方工(gōng)作造成損失的，應向乙方支付造成實際損失的違約金（乙方原因造成的除外(wài)）。
6.2 乙方
乙方在合同約定的時間内不能按時投産，應及時向甲方說明不能按時投産的原因并與甲方協商(shāng)延期投産時間；如乙方未能在約定的時間内投産且延期超過一(yī)年仍未能投産的，甲方有權單方解除本合同。
四、對外(wài)投資(zī)對上市公司的影響
本次新設公司南(nán)昌誠航科技有限公司爲上海滬工(gōng)全資(zī)子公司北(běi)京航天華宇的全資(zī)子公司，其業務與北(běi)京航天華宇具有一(yī)定的相關性和協同性。本項目的實施将有效解決北(běi)京航天華宇現有場地緊張、産能無法滿足需求的問題，還将進一(yī)步提升公司在該業務領域内整體(tǐ)裝備和技術的先進性，推動産業升級和産業鏈的延伸，進一(yī)步鞏固和擴大(dà)競争優勢，提高綜合競争實力和整體(tǐ)盈利能力，爲公司的健康和可持續發展提供有力的保障，符合公司的産業布局和發展戰略，對促進公司長期穩定發展具有重要意義。
五、風險提示
1、本合同的生(shēng)效尚需公司股東大(dà)會審議通過，合同是否生(shēng)效尚存在不确定性。本合同尚未正式履行，預計對公司2019年度業績不構成影響。
2、本次對外(wài)投資(zī)設立全資(zī)孫公司事項是本合同的重要條款，以本合同的生(shēng)效爲前提，且設立孫公司尚需通過公司股東大(dà)會審議及工(gōng)商(shāng)行政管理部門的核準，該事項尚存在不确定性。
3、本項目的投資(zī)将導緻公司現金流減少，增加财務風險；本項目投資(zī)總額較大(dà)，資(zī)金能否按期到位尚存在不确定性，投資(zī)、建設過程中(zhōng)的資(zī)金籌措、信貸政策的變化、融資(zī)渠道的通暢程度等将使公司承擔較大(dà)的資(zī)金财務風險。
4、合同雙方均具有履約能力，雙方将就合同未盡事宜另行商(shāng)議和約定。項目投入運營後可能面臨國家政策、法律法規、行業宏觀環境、工(gōng)程施工(gōng)周期變化等方面的影響，經營業績尚存在不确定性風險。合同的履行過程中(zhōng)，還存在因政府政策變化而導緻合同修改、取消的風險。
5、本項目涉及的工(gōng)程代建進度與交付時間、相關報批事項完成時間存在一(yī)定的不确定性，項目建設過程中(zhōng)也會面臨各種不确定因素，從而導緻項目如約竣工(gōng)及正式投産存在較大(dà)的不确定性。
6、未來市場情況的變化或将對經營業績、稅收的實現造成不确定性影響。本合同中(zhōng)的項目投資(zī)金額、建設周期、投資(zī)強度、産值、稅收等數值均爲計劃數或預估數，并不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。
公司将根據合作事項進展情況，按照《上海證券交易所股票(piào)上市規則》等有關要求及時履行審批程序及信息披露義務，敬請投資(zī)者注意投資(zī)風險。
六、備查文件
1、上海东胜工业装备制造有限公司第三屆董事會第十次會議決議；
2、公司與南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會簽訂《上海滬工(gōng)航天軍工(gōng)裝備制造基地項目合同書(shū)》。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2019年2月14日
