證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2018-077
上海东胜工业装备制造有限公司
簡式權益變動報告書(shū)
上市公司名稱：上海东胜工业装备制造有限公司
股票(piào)上市地點：上海證券交易所
股票(piào)簡稱：上海滬工(gōng)
股票(piào)代碼：603131
信息披露義務人名稱：許寶瑞
住所：北(běi)京市豐台區東高地桃源裏****
通訊地址：北(běi)京市豐台區東高地桃源裏****
信息披露義務人名稱：馮立
住所：北(běi)京市豐台區東高地萬源西裏****
通訊地址：北(běi)京市豐台區東高地梅源小(xiǎo)區****
權益變動性質：股份增加
簽署日期：2018年12月27日
信息披露義務人聲明
一(yī)、信息披露義務人依據《中(zhōng)華人民共和國證券法》（以下(xià)簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下(xià)簡稱《收購辦法》）、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》（以下(xià)簡稱《上交所上市規則》）、《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第15号——權益變動報告書(shū)》（以下(xià)簡稱《準則15号》）等相關的法律、法規和規範性文件編制本權益變動報告書(shū)。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《上交所上市規則》和《準則15号》的規定，本權益變動報告書(shū)已全面披露了信息披露義務人在上海东胜工业装备制造有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書(shū)簽署之日，除本報告書(shū)披露的信息外(wài)，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海东胜工业装备制造有限公司中(zhōng)擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書(shū)所載明的資(zī)料進行的。除本信息披露義務人外(wài)，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中(zhōng)列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
目錄
二、信息披露義務人在境内、境外(wài)其他上市公司中(zhōng)擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況 6
二、信息披露義務人是否有意在未來 12 個月内繼續增持上市公司或者處置已經擁有權益的股份 7
一(yī)、信息披露義務人本次權益變動前後持有上海滬工(gōng)股份情況... 8
六、最近一(yī)年及一(yī)期内與上市公司之間的重大(dà)交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 13
本權益變動報告書(shū)中(zhōng)，除非文意另有所指，下(xià)列簡稱具有如下(xià)特定含義：
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上海滬工(gōng)、上市公司、公司 |
指 |
上海东胜工业装备制造有限公司 |
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航天華宇、标的公司 |
指 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
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信息披露義務人 |
指 |
許寶瑞、馮立 |
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武漢中(zhōng)投 |
指 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
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北(běi)京建華 |
指 |
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司 |
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遼甯聯盟 |
指 |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
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曲水彙鑫 |
指 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
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交易對方 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫 |
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本次交易、本次重組 |
指 |
上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權，同時向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金，募集資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100% |
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發行股份募集配套資(zī)金/配套融資(zī) |
指 |
本公司拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金 |
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《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》 |
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《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》 |
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《盈利預測補償協議》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産之盈利預測補償協議》 |
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本次權益變動/本次股份增加 |
指 |
上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權，導緻信息披露義務人許寶瑞、馮立合計獲得上海滬工(gōng)1,535.8106萬股股份的權益變動行爲 |
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本報告書(shū) |
指 |
上海滬工(gōng)簡式權益變動報告書(shū) |
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原評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
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評估基準日 |
指 |
2017年12月31日 |
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中(zhōng)企華評估 |
指 |
北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司 |
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立信會計師 |
指 |
立信會計師事務所（特殊普通合夥） |
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《評估報告》 |
指 |
因本次交易，聘請中(zhōng)企華評估對截至評估基準日的标的資(zī)産進行評估後出具的資(zī)産評估報告書(shū) |
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《公司法》 |
指 |
《中(zhōng)華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中(zhōng)華人民共和國證券法》 |
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《收購辦法》 |
指 |
《上市公司收購管理辦法》 |
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《第15号準則》 |
指 |
《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則15号-權益變動報告書(shū)》 |
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中(zhōng)國證監會/證監會 |
指 |
中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會 |
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上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
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元 |
指 |
人民币元 |
1、許寶瑞的基本情況如下(xià)：
姓名：許寶瑞
性别：男
國籍：中(zhōng)國
身份證号：11010619650219****
住所：北(běi)京市豐台區東高地桃源裏****
通訊地址：北(běi)京市豐台區東高地桃源裏****
2、馮立的基本情況如下(xià)：
姓名：馮立
性别：男
國籍：中(zhōng)國
身份證号：11010619670803****
住所：北(běi)京市豐台區東高地萬源西裏****
通訊地址：北(běi)京市豐台區東高地梅源小(xiǎo)區****
截止本報告書(shū)簽署之日，上述信息披露義務人及其一(yī)緻行動人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發行在外(wài)股份的情況。
馮立系許寶瑞配偶的弟(dì)弟(dì)，雙方構成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一(yī)緻行動人的情形。
爲了進一(yī)步優化公司業務結構，提高公司抗風險能力和持續盈利能力，與航天華宇發揮協同效應，促進航天軍工(gōng)行業軍民技術融合。上海滬工(gōng)拟通過發行股份及支付現金購買航天華宇100%股份。若本次交易完成，将導緻許寶瑞、馮立合計持有上海滬工(gōng)股份由0股增加至1,535.8106 萬股。
截至本報告書(shū)簽署之日，信息披露義務人暫無在未來12個月内減持上海滬工(gōng)股份的計劃安排，亦暫無在未來12個月内繼續增持上海滬工(gōng)股份的計劃安排。若有相關權益變動事項，信息披露義務人将嚴格按照相關法律法規之規定履行相關信息披露及其他相關義務。
本次權益變動之前，信息披露義務人未持有上海滬工(gōng)股份。根據上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買資(zī)産方案，上海滬工(gōng)拟以發行股份1,397.9526萬股、支付現金6,646.10萬元爲對價購買許寶瑞持有的航天華宇66.461%的股權；拟發行股份137.8580萬股、現金655.40萬元爲對價購買馮立持有的航天華宇6.554%的股份。本次交易完成後（不含配套募集資(zī)金），許寶瑞、馮立将合計持有上海滬工(gōng)6.95%的股份。
本次交易标的爲航天華宇100%股權。交易包括兩部分(fēn)：發行股份及支付現金購買資(zī)産和發行股份募集配套資(zī)金。
（一(yī)）發行股份及支付現金購買資(zī)産
本公司拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。
中(zhōng)企華評估以2017年8月31日爲原評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值爲58,034.53萬元。由于相關評估報告已超過有效期，中(zhōng)企華評估以2017年12月31日爲新的評估基準日對航天華宇進行了評估，根據中(zhōng)企華評估出具的《評估報告》，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年12月31日的評估價值爲59,489.43萬元，較高于2017年8月31日爲基準日的評估結果，未出現減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日爲基準日的評估結果作爲定價依據。根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。
本次交易價格中(zhōng)的48,000萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000萬元由本公司以現金支付。
在定價基準日至股份發行日期間，若中(zhōng)國證監會對發行價格的确定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生(shēng)派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行爲，本次發行股份購買資(zī)産的股份發行數量将按照深交所的相關規則進行相應調整。
（二）發行股份募集配套資(zī)金
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。
本次發行股份及支付現金購買資(zī)産不以配套融資(zī)的成功實施爲前提，最終配套融資(zī)發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資(zī)産行爲的實施。若實際募集資(zī)金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資(zī)金的具體(tǐ)投資(zī)項目、優先順序及各項目的具體(tǐ)投資(zī)額，募集資(zī)金不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金或通過其他融資(zī)方式解決。
本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
上海滬工(gōng)向許寶瑞等交易對方發行股份購買資(zī)産的股份發行價格爲22.93元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票(piào)均價的90%。
根據《重組管理辦法》規定：“交易均價的計算公式爲：董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易均價＝決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總量。”
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。
2018年5月3日，上海滬工(gōng)召開(kāi)2017年年度股東大(dà)會，審議通過《關于2017年度利潤分(fēn)配預案的議案》，同意以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數，向全體(tǐ)股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資(zī)本公積金轉增股本。此次權益分(fēn)派方案已于2018年6月29日實施完畢。
鑒于公司2017年度權益分(fēn)派方案已實施完畢，就本次發行股份購買資(zī)産的發行價格和發行數量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格調整方式爲：
假設調整前新增股份價格爲P0，每股送股或轉增股本數爲N，每股增發新股或配股數爲K，增發新股價或配股價爲A，每股派息爲D，調整後新增股份價格爲P1（調整值保留小(xiǎo)數點後兩位，最後一(yī)位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結果如出現不足一(yī)股的尾數應舍去(qù)取整，即不足一(yī)股的金額贈予上海滬工(gōng)。
發行價格與發行數量具體(tǐ)調整如下(xià)：
本次發行股份購買資(zī)産的發行價格由原22.93元/股調整爲22.82元/股。發行股份購買資(zī)産的調整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
（二）發行股份募集配套資(zī)金
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》，上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票(piào)均價的90%，定價基準日爲本次非公開(kāi)發行股票(piào)發行期的首日。具體(tǐ)發行價格将在本次發行獲得中(zhōng)國證監會核準後，由本公司董事會根據股東大(dà)會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況确定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。
（一(yī)）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。
2017年9月28日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。
2018年5月30日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。
2018年6月19日，本公司召開(kāi)2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2018年7月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2018年10月9日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中(zhōng)投作出合夥人大(dà)會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
2、2017年9月10日，北(běi)京建華作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（四）本次交易已履行的外(wài)部審批程序
2017年9月29日，國防科工(gōng)局出具《國防科工(gōng)局關于河北(běi)誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工(gōng)事項審查的意見》（科工(gōng)計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工(gōng)收購河北(běi)誠航的股權。
2018 年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。
本次交易已履行全部決策和審批程序。
許寶瑞、馮立本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶瑞、馮立對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後；本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。
最近一(yī)年及一(yī)期内，信息披露義務人與上市公司之間不存在重大(dà)交易的情況。
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務人不存在未來與上市公司間進行重大(dà)交易的計劃或其他安排。
信息披露義務人在上海滬工(gōng)本次權益變動前6個月内不存在通過證券交易所集中(zhōng)交易買賣上海滬工(gōng)股票(piào)的行爲。
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律适用以及爲避免對本報告書(shū)内容産生(shēng)誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大(dà)信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，并對其真實性、準确性、完整性承擔個别和連帶的法律責任。
信息披露義務人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年12月27日
一(yī)、信息披露義務人許寶瑞、馮立的身份證複印件；
二、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》、《盈利預測補償協議》
三、中(zhōng)國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
信息披露義務人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年12月27日
簡式權益變動報告書(shū)
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基本情況 |
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上市公司名稱 |
上海东胜工业装备制造有限公司 |
上市公司所在地 |
上海市青浦區外(wài)青松公路7177号 |
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股票(piào)簡稱 |
上海滬工(gōng) |
股票(piào)代碼 |
603131 |
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信息披露義務人名稱 |
許寶瑞 |
信息披露義務人住所 |
北(běi)京市豐台區東高地桃源裏**** |
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馮立 |
北(běi)京市豐台區東高地萬源西裏**** |
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擁有權益的股份數量變化 |
增加√ 減少 □ 不變，但持股人發生(shēng)變化 □ |
有無一(yī)緻行動人 |
有√ 無□ 說明：獲得上海滬工(gōng)股份是航天華宇股東與上海滬工(gōng)之間以發行股份及支付現金購買資(zī)産方式進行的交易行爲。馮立系許寶瑞配偶的弟(dì)弟(dì)，雙方構成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一(yī)緻行動人的情形。 |
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信息披露義務人是否爲上市公司第一(yī)大(dà)股東 |
是□否√ |
信息披露義務人是否爲上市公司實際控制人 |
是□ 否√ |
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權益變動方式（可多選） |
通過證券交易所的集中(zhōng)交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 √ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他□ |
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信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 |
股票(piào)種類：境内上市人民币普通股（A 股） 持股數量： 0 持股比例： 0.00% |
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本次權益變動後，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 |
股票(piào)種類：境内上市人民币普通股（A 股） 變動數量：1,535.8106萬股（增加） 變動比例：6.95%（增加） |
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信息披露義務人是否拟于未來12個月内繼續增持 |
是 □ 否√ 注：信息披露義務人不排除在未來12個月内有繼續增持上海滬工(gōng)股份的計劃。 |
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信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票(piào) |
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信息披露義務人：許寶瑞
馮立
簽署日期：2018年12月27日
