第一(yī)節信息披露義務人介紹

一(yī)、信息披露義務人基本情況

1、舒宏瑞的基本情況如下(xià)：

姓名：舒宏瑞

性别：男

國籍：中(zhōng)國

身份證号：3601031951****3816

住所：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室

通訊地址：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室

 

2、舒振宇的基本情況如下(xià)：

姓名：舒振宇

性别：男

國籍：中(zhōng)國

身份證号：3101051977****3635

住所：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室

通訊地址：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室

 

3、缪莉萍的基本情況如下(xià)：

姓名：缪莉萍

性别：女

國籍：中(zhōng)國

身份證号：3601031952****3825

住所：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室

通訊地址：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室

二、信息披露義務人一(yī)緻行動人的基本情況

上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司的相關情況

（1）基本情況

公司名稱	上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司
企業類型	有限責任公司（自然人投資(zī)或控股）
法定代表人	舒振宇
注冊資(zī)本	1,419.67萬元
成立日期	2011年07月26日
注冊地址	上海市青浦區青湖路1023号807室
經營範圍	投資(zī)咨詢，實業投資(zī)，投資(zī)管理。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動】
統一(yī)社會信用代碼	91310118579168952C
通訊地址	上海市青浦區青湖路1023号807室
經營期限	2011年07月26日至2021年07月25日

（2）主要股東

斯宇投資(zī)的主要股東爲舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投資(zī)47.33%的股權，舒振宇通訊地址爲：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室。

（3）一(yī)緻行動人董事及主要負責人基本情況

斯宇投資(zī)的法定代表人及執行董事爲舒振宇，其相關情況如下(xià)：

姓名：舒振宇

性别：男

國籍：中(zhōng)國

身份證号：3101051977****3635

住所：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室

通訊地址：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室

三、信息披露義務人及其一(yī)緻行動人在境内、境外(wài)其他上市公司中(zhōng)擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況

截止本報告書(shū)簽署之日，上述信息披露義務人及其一(yī)緻行動人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發行在外(wài)股份的情況。

四、信息披露義務人及其一(yī)緻行動人之間的一(yī)緻行動關系說明

舒宏瑞與缪莉萍系夫妻關系，舒振宇爲舒宏瑞與缪莉萍之子，舒振宇持有斯宇投資(zī)30%以上的股份，構成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一(yī)緻行動人的情形。

第二節權益變動目的

一(yī)、本次權益變動的目的

因上市公司本次發行，導緻舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)在上市公司的持股比例被動減少。本次發行前後，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)持股數量未發生(shēng)變化。

二、信息披露義務人是否有意在未來 12 個月内繼續增持上市公司或者處置已經擁有權益的股份

截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務人暫無在未來12個月内增加或減少其在上市公司擁有權益股份的計劃安排。若發生(shēng)相關權益變動事項，信息披露義務人将嚴格按照法律法規的規定履行信息披露及其他相關義務。

 

 

第三節權益變動方式

一(yī)、信息披露義務人本次權益變動前後持有上海滬工(gōng)股份情況

本次權益變動不涉及信息披露義務人持股數量的變動，僅因上市公司本次發行導緻信息披露義務人及其一(yī)緻行動人在上市公司的持股比例被動下(xià)降。

本次發行前，上市公司總股份爲200,000,000股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)合計持有上海滬工(gōng)149,310,000股，占上市公司總股本的74.65%。本次發行完成後，上市公司總股本将增加至221,034,177股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)合計持股數量不變，但在上市公司持股比例将下(xià)降至67.55%，持股比例變動爲-7.10%。本次發行前後信息披露義務人及其一(yī)緻行動人具體(tǐ)持股情況如下(xià)：

單位：股

股東名稱	本次發行前		本次發行後
	持股數量	持股比例	持股數量	持股比例
舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
缪莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
合計	149,310,000	74.65%	149,310,000	67.55%

二、本次交易方案

本次交易标的爲航天華宇100%股權。交易包括兩部分(fēn)：發行股份及支付現金購買資(zī)産和發行股份募集配套資(zī)金。

（一(yī)）發行股份及支付現金購買資(zī)産

本公司拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。

中(zhōng)企華評估以2017年8月31日爲原評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值爲58,034.53萬元。由于相關評估報告已超過有效期，中(zhōng)企華評估以2017年12月31日爲新的評估基準日對航天華宇進行了評估，根據中(zhōng)企華評估出具的《評估報告》，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年12月31日的評估價值爲59,489.43萬元，較高于2017年8月31日爲基準日的評估結果，未出現減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日爲基準日的評估結果作爲定價依據。根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。

本次交易價格中(zhōng)的48,000萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000萬元由本公司以現金支付。

在定價基準日至股份發行日期間，若中(zhōng)國證監會對發行價格的确定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生(shēng)派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行爲，本次發行股份購買資(zī)産的股份發行數量将按照深交所的相關規則進行相應調整。

（二）發行股份募集配套資(zī)金

公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。

本次發行股份及支付現金購買資(zī)産不以配套融資(zī)的成功實施爲前提，最終配套融資(zī)發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資(zī)産行爲的實施。若實際募集資(zī)金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資(zī)金的具體(tǐ)投資(zī)項目、優先順序及各項目的具體(tǐ)投資(zī)額，募集資(zī)金不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金或通過其他融資(zī)方式解決。

三、本次發行股份的發行價格和定價依據

本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。上海滬工(gōng)向許寶瑞等交易對方發行股份購買資(zī)産的股份發行價格爲22.93元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票(piào)均價的90%。

根據《重組管理辦法》規定：“交易均價的計算公式爲：董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易均價＝決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總量。”

在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。

2018年5月3日，上海滬工(gōng)召開(kāi)2017年年度股東大(dà)會，審議通過《關于2017年度利潤分(fēn)配預案的議案》，同意以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數，向全體(tǐ)股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資(zī)本公積金轉增股本。此次權益分(fēn)派方案已于2018年6月29日實施完畢。

鑒于公司2017年度權益分(fēn)派方案已實施完畢，就本次發行股份購買資(zī)産的發行價格和發行數量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格調整方式爲：

假設調整前新增股份價格爲P0，每股送股或轉增股本數爲N，每股增發新股或配股數爲K，增發新股價或配股價爲A，每股派息爲D，調整後新增股份價格爲P1（調整值保留小(xiǎo)數點後兩位，最後一(yī)位實行四舍五入），則：

派息：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三項同時進行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

計算結果如出現不足一(yī)股的尾數應舍去(qù)取整，即不足一(yī)股的金額贈予上海滬工(gōng)。

發行價格與發行數量具體(tǐ)調整如下(xià)：

本次發行股份購買資(zī)産的發行價格由原22.93元/股調整爲22.82元/股。發行股份購買資(zī)産的調整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

（二）發行股份募集配套資(zī)金

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》，上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票(piào)均價的90%，定價基準日爲本次非公開(kāi)發行股票(piào)發行期的首日。具體(tǐ)發行價格将在本次發行獲得中(zhōng)國證監會核準後，由本公司董事會根據股東大(dà)會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況确定。

在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。

四、本次交易決策過程和批準情況

（一(yī)）上市公司的決策過程

2017年9月28日，本公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。

2017年9月28日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。

2018年5月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。

2018年5月30日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。

2018年6月19日，本公司召開(kāi)2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年7月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年10月9日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

（二）交易對方的決策過程

1、2017年9月10日，武漢中(zhōng)投作出合夥人大(dà)會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

2、2017年9月10日，北(běi)京建華作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

（三）航天華宇的決策過程

2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

（四）本次交易已履行的外(wài)部審批程序

2017年9月29日，國防科工(gōng)局出具《國防科工(gōng)局關于河北(běi)誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工(gōng)事項審查的意見》（科工(gōng)計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工(gōng)收購河北(běi)誠航的股權。

2018 年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。

本次交易已履行全部決策和審批程序。

五、股份轉讓限制

截至本報告書(shū)簽署日，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)所持有的上市公司股份不涉及股權質押、凍結等任何權利限制事項。

六、最近一(yī)年及一(yī)期内與上市公司之間的重大(dà)交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

最近一(yī)年及一(yī)期内，信息披露義務人與上市公司之間不存在重大(dà)交易的情況。

截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務人不存在未來與上市公司間進行重大(dà)交易的計劃或其他安排。

 

 

第四節前六個月内買賣上市公司股份的情況

信息披露義務人在上海滬工(gōng)本次權益變動前6個月内不存在通過證券交易所的集中(zhōng)交易買賣上海滬工(gōng)股票(piào)的行爲。

 

第五節其他重大(dà)事項

截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律适用以及爲避免對本報告書(shū)内容産生(shēng)誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大(dà)信息。

 

 

信息披露義務人聲明

 

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，并對其真實性、準确性、完整性承擔個别和連帶的法律責任。

 

 

                                                                 信息披露義務人：舒宏瑞

                                                                                                舒振宇

                                                                                                 缪莉萍

                                                                   上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司

                                                                           法定代表人：舒振宇

 

 

簽署日期：2018年12月27日

 

 

 

第六節備查文件

一(yī)、信息披露義務人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份證複印件，斯宇投資(zī)的《企業法人營業執照》副本複印件；

二、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》、《盈利預測補償協議》；

三、中(zhōng)國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

 

 

 

 

簽署日期：2018年12月27日

 

 

附表

基本情況
上市公司名稱	上海东胜工业装备制造有限公司	上市公司所在地	上海市青浦區外(wài)青松公路7177号
股票(piào)簡稱	上海滬工(gōng)	股票(piào)代碼	603131
信息披露義務人名稱	舒宏瑞	信息披露義務人注冊地	上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
	舒振宇		上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室
	缪莉萍		上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
	上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司		上海市青浦區青湖路1023号807室
擁有權益的股份數量變化	增加□  減少 □ 信息披露義務人持股數量未發生(shēng)變化，持股比例下(xià)降√	有無一(yī)緻行動人	有√  無□
信息披露義務人是否爲上市公司第一(yī)大(dà)股東	是√ 否□	信息披露義務人是否爲上市公司實際控制人	是√ 否□
權益變動方式（可多選）	通過證券交易所的集中(zhōng)交易 □   協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □       間接方式轉讓 □ 取得上市公司發行的新股 □執行法院裁定 □ 繼承 □                       贈與 □  其他 √ 持股數量不變，因上市公司發行股份購買資(zī)産導緻其在上市公司的持股比例被動減少
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例	股票(piào)種類：境内上市人民币普通股（A股） 持股數量：149,310,000 持股比例：74.65%
本次權益變動後，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例	變動數量：0變動比例：-7.10% 變動後持股數量：149,310,000 變動後持股比例：67.55% 說明：持股數量不變，因上市公司發行股份購買資(zī)産導緻其在上市公司的持股比例被動減少
信息披露義務人是否拟于未來12個月内繼續增持	是 □  否√
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票(piào)	是 □  否 √

 

 

 

 

簽署日期：2018年12月27日