第二節本次交易實施情況

一(yī)、本次交易的決策過程和審批程序

（一(yī)）公司已履行的決策程序

2017年9月28日，本公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。

2017年9月28日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。

2018年5月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年5月30日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。

2018年6月19日，本公司召開(kāi)2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年7月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年10月9日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

（二）交易對方的決策過程

1、2017年9月10日，武漢中(zhōng)投作出合夥人大(dà)會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

2、2017年9月10日，北(běi)京建華作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

（三）标的公司的決策過程

2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工(gōng)。

（四）本次交易已履行的外(wài)部審批程序

2017年9月29日，國防科工(gōng)局出具《國防科工(gōng)局關于河北(běi)誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工(gōng)事項審查的意見》（科工(gōng)計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工(gōng)收購河北(běi)誠航的股權。

2018 年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。

二、本次發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的實施情況

（一(yī)）本次發行股份購買資(zī)産的實施情況

1、标的資(zī)産交付及過戶情況

2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。依據該核準批複，交易對方與上市公司進行了标的資(zī)産過戶變更登記手續。

航天華宇已依法就本次發行股份購買資(zī)産過戶事宜履行工(gōng)商(shāng)變更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局經濟技術開(kāi)發區分(fēn)局簽發的《營業執照》，本次工(gōng)商(shāng)變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)，上海滬工(gōng)持有航天華宇100%股權。

2、相關債權債務的處理情況

本次交易标的資(zī)産的債權債務仍由标的公司依法獨立享有及承擔，本次交易标的的資(zī)産過戶交割不涉及債券債務的轉移。

3、驗資(zī)情況

本次交易所涉及的标的資(zī)産過戶手續已經辦理完畢。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已于2018年12月4日出具了信會師報字【2018】号第ZA15960《驗資(zī)報告》，上市公司已就本次發行股份購買資(zī)産涉及的新增21,034,177股股份辦理了新增注冊資(zī)本驗資(zī)手續。立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗了上海滬工(gōng)截至2018年11月26日止的新增注冊資(zī)本及實收資(zī)本（股本）情況。通過本次發行，上市公司增加注冊資(zī)本21,034,177元，變更後注冊資(zī)本爲221,034,177元。

4、現金對價支付情況

根據《購買資(zī)産協議》、《購買資(zī)産補充協議（一(yī)）》、《盈利預測補償協議》的相關約定以及相關憑證，截至本公告書(shū)出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢全部現金對價。

5、新增股份登記的辦理情況

2018年12月26日，中(zhōng)國證券登記結算有限公司上海分(fēn)公司出具了《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發行股份購買資(zī)産新增21,034,177股股份的登記申請手續。本次發行股份及支付現金購買資(zī)産涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

6、過渡期間損益的處理情況

根據《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》，自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至标的交易交割日（包括交割日當日）止的期間爲過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分(fēn)紅。除因本次交易而發生(shēng)的成本之處或應承擔的稅費(fèi)外(wài)（有關成本及稅費(fèi)由雙方按依法或依約定承擔），目标資(zī)産在損益歸屬期間運營所産生(shēng)的盈利由航天華宇享有，運營所産生(shēng)的虧損以現金方式由交易對方承擔，由航天華宇各股東應根據所持股份比例以現金方式分(fēn)擔。

上市公司已聘請審計機構對标的資(zī)産的過渡期損益進行專項審計，本次交易各方并将根據标的資(zī)産過渡期損益的專項審計結果，依照上述協議約定履行相關義務。

（二）募集配套資(zī)金的實施情況

2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），核準公司非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元。上市公司将在核準文件有效期内進行非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金，該事項不影響發行股份購買資(zī)産的實施結果。

三、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異

上市公司已就本次重組履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求，本次重組實施過程中(zhōng)，不存在與已披露信息存在重大(dà)差異的情形。

四、董事、監事、高級管理人員(yuán)的更換情況及其他相關人員(yuán)的調整情況

（一(yī)）上市公司

自上海滬工(gōng)取得中(zhōng)國證監會關于本次交易批複後至本公告書(shū)出具之日，上市公司未發生(shēng)董事、監事、高級管理人員(yuán)更換的情形。

（二）标的公司

根據上海滬工(gōng)和交易對方簽署的《購買資(zī)産協議》，本次交易完成後，标的公司設置董事會，由3名董事組成，其中(zhōng)2名董事人選由上海滬工(gōng)委派；1名董事人選由交易對方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工(gōng)決定。标的公司将設置1名監事，由上海滬工(gōng)委派。

自上海滬工(gōng)取得中(zhōng)國證監會關于本次交易批複後至本公告書(shū)出具之日，标的公司尚未發生(shēng)董事、監事、高級管理人員(yuán)更換的情形。

五、重組實施過程中(zhōng)，是否發生(shēng)上市公司資(zī)金、資(zī)産被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形

在本次交易實施過程中(zhōng)，上市公司未發生(shēng)資(zī)金、資(zī)産被實際控制人或其他關聯人占用的情形，也未發生(shēng)上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。

六、相關協議及承諾的履行情況

（一(yī)）相關協議的履行情況

本次交易涉及的相關協議包括《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》和《盈利預測補償協議》，截至本公告書(shū)出具之日，上述協議的生(shēng)效條件已全部成就，協議已生(shēng)效，交易各方已經或正在按照協議約定履行上述協議，未出現違反協議約定的情形。

（二）相關承諾的履行情況

在本次交易過程中(zhōng)，上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)對所提供信息真實、準确、完整、保持上市公司獨立性、避免同業競争、減少及規範關聯交易、關于未利用内幕信息進行違規交易等方面；交易對方對所提供信息真實、準确、完整、股份鎖定期、保持上市公司獨立性、對航天華宇注入資(zī)産權屬、避免同業競争、減少及規範關聯交易、關于未利用内幕信息進行違規交易、未受處罰等方面做出了相關承諾，以上承諾的主要内容已在《重組報告書(shū)》中(zhōng)披露。上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)及交易對方已經或正在按照要求履行相關承諾，無違反承諾的行爲。

除上述承諾事項外(wài)，參與本次交易的各中(zhōng)介機構及相關人員(yuán)、标的公司及其董事、監事、高級管理人員(yuán)、上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司、交易對方的執行事務合夥人委派代表、董事、監事、高級管理人員(yuán)等對未利用内幕信息進行違法交易出具了承諾，截至本公告書(shū)出具日，該承諾已履行完畢。

七、相關後續事項的合規性及風險

（一(yī)）後續工(gōng)商(shāng)變更登記

上市公司已就本次發行股份及支付現金購買資(zī)産事宜辦理完成标的資(zī)産交割過戶及新增股份登記手續，尚需向工(gōng)商(shāng)管理機關辦理注冊資(zī)本、公司章程變更等工(gōng)商(shāng)變更登記手續，該等工(gōng)商(shāng)變更登記手續事項不存在實質性障礙。

（二）發行股份募集配套資(zī)金

中(zhōng)國證監會已核準上市公司向上海滬工(gōng)非公開(kāi)發行不超過4,000萬股新股募集本次發行股份購買資(zī)産的配套資(zī)金，募集配套資(zī)金總額不超過1,4300萬元。上市公司有權在核準文件有效期内募集配套資(zī)金，并辦理相關驗資(zī)、股份登記及上市事宜，本次發行股份及支付現金購買資(zī)産不以配套融資(zī)的成功實施爲前提，最終配套融資(zī)發行成功與否，不影響本次發行股份及支付現金購買資(zī)産行爲的實施。

（三）相關承諾的繼續履行

本次交易過程中(zhōng)，相關方簽署了多項協議，出具了多項承諾，對于協議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對于履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，确定是否需要實際履行。有關相關方簽署的協議及承諾的具體(tǐ)内容請參見《重組報告書(shū)（修訂稿）》等文件。

第三節本次交易新增股份上市情況

一(yī)、新增股份上市情況

本次發行股份購買資(zī)産的新增股份已于2018年12月26日在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司辦理完畢股份登記手續。

本次交易發行新增股份限售期自股份發行結束之日開(kāi)始計算。

二、新增股份的證券簡稱、證券代碼和上市地點

新增股份的證券簡稱：上海滬工(gōng)

新增股份的證券代碼：603131

新增股份的上市地點：上海證券交易所

三、新增股份的限售安排

（一(yī)）發行股份購買資(zī)産部分(fēn)

1、交易對方中(zhōng)原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：

本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。

自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。

根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。

2、交易對方中(zhōng)其他交易對方武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：

在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。

3、本協議中(zhōng)交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。

4、交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。

5、本次交易結束後，交易對方由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。

（二）發行股份募集配套資(zī)金部分(fēn)

本次募集配套資(zī)金向不超過10名符合條件的特定對象非公開(kāi)發行的股份自其認購的股票(piào)完成股權登記之日起12個月内不轉讓，此後按中(zhōng)國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

本次發行完成後，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。

 

       第四節獨立财務顧問和法律顧問的結論性意見

一(yī)、獨立财務顧問的結論性意見

經核查，獨立财務顧問認爲：

本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律法規規定，履行了法定的審批、核準程序；标的資(zī)産已辦理完畢過戶手續，上市公司已合法取得标的資(zī)産的所有權；本次發行股份購買資(zī)産新增股份已在中(zhōng)登上海分(fēn)公司辦理完畢登記手續；标的資(zī)産相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中(zhōng)，未發生(shēng)上市公司資(zī)金、資(zī)産被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生(shēng)上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；對于相關協議和承諾，相關責任人未有違反協議和承諾的情況發生(shēng)；本次重組相關後續事項的辦理不存在實質性法律障礙和重大(dà)法律風險。

同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，本獨立财務顧問認爲上市公司具備非公開(kāi)發行股票(piào)及相關股份上市的基本條件，本獨立财務顧問同意推薦上海滬工(gōng)本次非公開(kāi)發行股票(piào)在上海證券交易所主闆上市。

二、法律顧問的結論性意見

本次發行的法律顧問上海市錦天城律師事務所認爲：

上海滬工(gōng)本次交易已經獲得必要的授權與批準并已實施完畢，本次發行股份及支付現金購買資(zī)産暨關聯交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《發行管理辦法》等相關法律、法規和規範性文件的規定；上海滬工(gōng)已就本次重大(dà)資(zī)産重組履行了相關信息披露義務；相關各方尚需辦理本法律意見書(shū)第八部分(fēn)所述相關後續事項；在本次重大(dà)資(zī)産重組相關各方按照其簽署的相關協議、承諾全面履行各自義務的情況下(xià)，該等後續事宜的辦理不會對本次重大(dà)資(zī)産重組構成實質性法律障礙，也不存在法律糾紛和潛在法律風險。

 

第五節持續督導

根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》以及中(zhōng)國證監會《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》、《上市公司并購重組财務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，本公司與廣發證券在财務顧問協議中(zhōng)明确了廣發證券的督導責任與義務。

一(yī)、持續督導期間

根據有關法律法規，獨立财務顧問廣發證券對本公司的持續督導期間爲自本次重大(dà)資(zī)産重組實施完畢之日起，不少于一(yī)個完整會計年度。

二、持續督導方式

獨立财務顧問廣發證券以日常溝通、定期回訪及其他方式對本公司進行持續督導。

三、持續督導内容

獨立财務顧問廣發證券結合本公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金實施當年和實施完畢後的第一(yī)個會計年度的年報，自年報披露之日起15日内，對重大(dà)資(zī)産重組實施的下(xià)列事項出具持續督導意見，向派出機構報告，并予以公告：

1、交易資(zī)産的交付或者過戶情況；

2、交易各方當事人承諾的履行情況；

3、以公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；

4、管理層讨論與分(fēn)析部分(fēn)提及的各項業務的發展狀況；

5、公司治理結構與運行情況；

6、與已公布的重組方案存在差異的其他事項。