證券代碼：603131     證券簡稱：上海滬工(gōng)    公告編号：2018-054

上海东胜工业装备制造有限公司

第三屆董事會第六次會議決議公告

上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“公司”或“上海滬工(gōng)”）于2018年9月30日以電(diàn)話(huà)、電(diàn)子郵件等方式發出了關于召開(kāi)公司第三屆董事會第六次會議的通知(zhī)，2018年10月9日會議于公司會議室以現場會議的方式召開(kāi)。應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高級管理人員(yuán)列席了本次會議。本次會議的召開(kāi)符合《中(zhōng)華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

會議審議通過如下(xià)事項：

一(yī)、審議通過《關于本次重大(dà)資(zī)産重組标的資(zī)産加期評估事項的議案》

公司拟向北(běi)京航天華宇科技有限公司（以下(xià)簡稱“航天華宇”）的許寶瑞等8名股東發行股份及支付現金購買其持有的航天華宇100%股權并募集配套資(zī)金。鑒于作爲本次交易定價依據的評估報告的評估基準日爲2017年8月31日，有效期截至2018年8月31日，在評估報告有效期到期前本次重組尚未完成，因此公司聘請北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司（以下(xià)簡稱“中(zhōng)企華評估”）以2017年12月31日爲評估基準日，對航天華宇全部股東權益再次進行評估，并出具了加期《資(zī)産評估報告》（中(zhōng)企華評報字JG2018-0015号）。

截至評估基準日2017年12月31日，标的資(zī)産評估值情況見下(xià)表：

單位：萬元

截至評估基準日2017年8月31日，标的資(zī)産評估值情況見下(xià)表：

單位：萬元

根據加期《資(zī)産評估報告》，航天華宇全部股東權益以2017年12月31日爲基準日的評估結果較以2017年8月31日爲基準日的評估結果未出現減值，爲了保護廣大(dà)中(zhōng)小(xiǎo)股東的權益，本次交易購買資(zī)産的交易價格仍以中(zhōng)企華評估出具的以2017年8月31日爲評估基準日的資(zī)産評估報告中(zhōng)所載評估值爲基礎，由公司與交易對方協商(shāng)确定。加期《資(zī)産評估報告》不會對本次重組構成實質影響。

表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。

二、審議通過《關于更新本次重大(dà)資(zī)産重組上市公司審閱報告及備考财務報表的議案》

因本次重大(dà)資(zī)産重組标的資(zī)産的評估報告有效期截至2018年8月31日，在評估報告有效期到期前本次重組尚未完成，因此公司聘請中(zhōng)企華評估以2017年12月31日爲評估基準日，對航天華宇全部股東權益再次進行評估，并出具了加期《資(zī)産評估報告》（中(zhōng)企華評報字JG2018-0015号）。爲符合中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會的相關要求以及保護公司及股東利益，公司聘請具有證券期貨業務資(zī)格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）爲上海滬工(gōng)出具了“信會師報字[2018]第ZA90625号”《上海东胜工业装备制造有限公司審閱報告及備考财務報表》。

表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。

三、審議通過《關于更新<上海东胜工业装备制造有限公司發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)>及其摘要的議案》

公司根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》、《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上市公司重大(dà)資(zī)産重組》及上海證券交易所信息披露的相關規定，在公司第三屆董事會第五次會議審議通過的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》及其摘要的基礎上，根據标的資(zī)産的最新評估情況、上市公司審閱報告及備考财務報表情況以及中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會反饋意見的補充披露情況，編制了《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)（修訂稿）》及其摘要。具體(tǐ)内容詳見同日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上相關公告。

表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。

四、審議通過《關于重大(dà)資(zī)産重組履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》

公司本次重大(dà)資(zī)産重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，公司本次向上海證券交易所、中(zhōng)國證監會提交的法律文件合法有效。公司就本次重大(dà)資(zī)産重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，公司董事會及全體(tǐ)董事對前述提交文件的真實性、準确性、完整性承擔個别及連帶責任。

表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。

特此公告。

上海东胜工业装备制造有限公司董事會

2018年10月10日