證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 編号：2018-046
上海东胜工业装备制造有限公司
關于2017年度分(fēn)紅除息後發行股份及支付現金購買資(zī)産并
募集配套資(zī)金暨關聯交易中(zhōng)發行價格、發行數量的調整公告
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本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。 |
一(yī)、發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金事項概述
上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“公司”，“本公司”，“上海滬工(gōng)”）拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）發行股份及支付現金購買其合計持有的北(běi)京航天華宇科技有限公司（以下(xià)簡稱“航天華宇”）100%股權。
北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司以2017年8月31日爲評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值爲58,034.53萬元。根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。本次交易價格中(zhōng)的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付。
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。
二、公司2017年度權益分(fēn)派方案及實施情況
本次重組的定價基準日爲上海滬工(gōng)第三屆董事會第四次會議決議公告日。在定價基準日至本次股份發行期間，上海滬工(gōng)如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權除息事項，上述發行價格将根據有關交易規則進行相應調整。
公司于2018年5月3日召開(kāi)2017年年度股東大(dà)會，審議通過《關于2017年度利潤分(fēn)配預案的議案》，同意以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數，向全體(tǐ)股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資(zī)本公積金轉增股本。本次權益分(fēn)派股權登記日爲2018年6月28日，除權除息日爲2018年6月29日，本次權益分(fēn)派方案已于2018年6月29日實施完畢。
三、發行價格、發行數量調整情況
鑒于公司2017年度權益分(fēn)派方案已實施完畢，現就本次發行股份購買資(zī)産的發行價格和發行數量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格調整方式爲：
假設調整前新增股份價格爲P0，每股送股或轉增股本數爲N，每股增發新股或配股數爲K，增發新股價或配股價爲A，每股派息爲D，調整後新增股份價格爲P1（調整值保留小(xiǎo)數點後兩位，最後一(yī)位實行四舍五入），則：
派息：P1=P0-D
送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時進行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結果如出現不足一(yī)股的尾數應舍去(qù)取整，即不足一(yī)股的金額贈予上海滬工(gōng)。
發行價格與發行數量具體(tǐ)調整如下(xià)：
1、發行價格調整
本次發行股份購買資(zī)産的發行價格由原22.93元/股調整爲22.82元/股。發行股份購買資(zī)産的調整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發行數量調整
本次交易中(zhōng)發行股份購買資(zī)産的股份發行數量由原2,093.3275萬股調整爲2,103.4177萬股。具體(tǐ)情況如下(xià)：
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序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資(zī)額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分(fēn)（萬元） |
現金支付部分(fēn) （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
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5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
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6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
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8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
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合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
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最終發行股數以中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會核準的發行數量爲準。
上述調整事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過。根據公司于2018年6月19日召開(kāi)的2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會通過的《關于授予董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易相關事宜的議案》，本事項無需經過股東大(dà)會審議。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2018年7月31日
