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關于《發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》修訂說明的公告(公告編号:2018-045)

2018.07.31      

證券代碼:603131                                                     證券簡稱:上海滬工(gōng)                                                 編号:2018-045

 

上海东胜工业装备制造有限公司

關于《發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金

暨關聯交易報告書(shū)》修訂說明的公告

 

本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏,并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。

 

上海东胜工业装备制造有限公司(以下(xià)簡稱“上海滬工(gōng)”或“公司”)2017年9月28日召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議審議通過《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易預案》。2018年5月30日召開(kāi)第三屆董事會第四次會議審議通過《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》。2018年7月30日,上海滬工(gōng)第三屆董事會第五次會議通過《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)(補充2018年半年報)》,補充和修訂的主要内容如下(xià):

一(yī)、重組發行股份數量及價格調整

本次重組的定價基準日爲上海滬工(gōng)第三屆董事會第四次會議決議公告日。在定價基準日至本次股份發行期間,上海滬工(gōng)如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權除息事項,上述發行價格将根據有關交易規則進行相應調整。

公司于2018年5月3日召開(kāi)2017年年度股東大(dà)會,審議通過《關于2017年度利潤分(fēn)配預案的議案》,同意以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數,向全體(tǐ)股東每 10 股派發現金紅利1.10 元(含稅),共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資(zī)本公積金轉增股本。本次權益分(fēn)派股權登記日爲2018年6月28日,除權除息日爲2018年6月29日,本次權益分(fēn)派方案已于2018年6月29日實施完畢。

鑒于公司2017年度權益分(fēn)派方案已實施完畢,現就本次發行股份購買資(zī)産的發行價格和發行數量進行相應調整,參考《上海證券交易所交易規則》,發行價格調整方式爲:

假設調整前新增股份價格爲P0,每股送股或轉增股本數爲N,每股增發新股或配股數爲K,增發新股價或配股價爲A,每股派息爲D,調整後新增股份價格爲P1(調整值保留小(xiǎo)數點後兩位,最後一(yī)位實行四舍五入),則:

派息:P1=P0-D

送股或轉增股本:P1=P0/(1+N);

增發新股或配股:P1=(P0+A×K)/(1+K)

三項同時進行:P1=(P0-D+A×K )/(1+K+N)

計算結果如出現不足一(yī)股的尾數應舍去(qù)取整,即不足一(yī)股的金額贈予上海滬工(gōng)。

發行價格與發行數量具體(tǐ)調整如下(xià):

1、發行價格調整

本次發行股份購買資(zī)産的發行價格由原22.93元/股調整爲22.82元/股。發行股份購買資(zī)産的調整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

2、發行數量調整

       本次交易中(zhōng)發行股份購買資(zī)産的股份發行數量由原2,093.3275萬股調整爲2,103.4177萬股。具體(tǐ)情況如下(xià):

序号

股東名稱

對交易标的的認繳出資(zī)額(萬元)

持有交易标的的股權比例

交易對價

(萬元)

發行股份支付部分(fēn)(萬元)

現金支付部分(fēn)

(萬元)

獲取上市公司股份數(萬股)

1

許寶瑞

811.254

66.461%

38,547.38

31,901.28

6,646.10

1,397.9526

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

4,200.00

875.00

184.0490

3

馮立

80.000

6.554%

3,801.32

3,145.92

655.40

137.8580

4

陳坤榮

70.000

5.735%

3,326.30

2,752.80

573.50

120.6310

5

武漢中(zhōng)投

76.290

6.250%

3,625.00

3,000.00

625.00

131.4636

6

北(běi)京建華

38.145

3.125%

1,812.50

1,500.00

312.50

65.7318

7

遼甯聯盟

30.516

2.500%

1,450.00

1,200.00

250.00

52.5854

8

曲水彙鑫

7.629

0.625%

362.50

300.00

62.50

13.1463

合計數

1,220.64

100.00%

58,000.00

48,000.00

10,000.00

2,103.4177

 

最終發行股數以中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會核準的發行數量爲準。

2018年6月19日,公司召開(kāi)了2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會通過《關于授予董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易相關事宜的議案》,該議案内容包括“爲保證本次交易有關事宜的順利進行,董事會特提請公司股東大(dà)會授權公司董事會全權處理與本次交易有關的有關事宜,包括但不限于:根據具體(tǐ)情況确定或調整相關資(zī)産購入資(zī)産價格、受讓标的公司股權比例、交易對方、發行時機、發行數量、發行價格等事項。”

上述調整事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過,無需經過股東大(dà)會審議。

二、财務數據更新

涉及标的資(zī)産2015年度、2016年度及2017年度三年财務數據,已更新爲标的資(zī)産2016年度、2017年度及2018年1-6月兩年及一(yī)期财務數據。

涉及公司2015年、2016年、2017年度三年财務數據,已更新爲公司2015年、2016 年、2017年度、2018年1-6月三年及一(yī)期财務數據。

涉及公司2016年度、2017年度兩年備考财務數據,已更新爲公司2016年、2017年度、2018年1-6月兩年及一(yī)期備考财務數據。

三、本次交易決策過程和批準情況更新

本次交易決策過程和批準情況中(zhōng)增加

“2018年6月19日,本公司召開(kāi)2018年第一(yī)次臨時股東大(dà)會審議通過本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。

2018年7月30日,本公司召開(kāi)第三屆董事會第五次會議,審議通過了更新本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。”

四、交易對手、上市公司、标的公司最新情況更新

對本次重組的交易對手、上市公司和标的公司的最新情況更新至2018年6月30日。

更新後的标的資(zī)産相關審計報告、公司備考審閱報告以及本次交易重組報告書(shū)及其摘要詳見同日公司在上交所網站發布的相關公告。

特此公告。

 

 

 

 

上海东胜工业装备制造有限公司董事會

2018年7月31日