證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 編号：2018-043
關于對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
重要内容提示：
一(yī)、變更募集資(zī)金投資(zī)項目的概述
（一(yī)）募集資(zī)金的基本情況
經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會“證監許可[2016]1022号”《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司首次公開(kāi)發行股票(piào)的批複》核準，本公司向社會公開(kāi)發行人民币普通股（A股）股票(piào)2,500.00萬股，每股發行價格爲人民币10.09元，募集資(zī)金總額人民币25,225.00萬元，扣除發行費(fèi)用人民币3,727.00萬元後，實際募集資(zī)金淨額爲人民币21,498.00萬元。上述募集資(zī)金于2016年6月1日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，并出具信會師報字[2016]第115261号《驗資(zī)報告》。
（二）拟變更的募集資(zī)金投資(zī)項目情況
上述募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的“營銷網絡建設項目”（以下(xià)簡稱“原項目”）拟使用募集資(zī)金投資(zī)額爲1,106.00萬元，占公司首次發行募集資(zī)金淨額的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金額爲53.59萬元,項目實施主體(tǐ)爲天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)、廣州滬工(gōng)。變更後的募集資(zī)金投資(zī)項目仍然爲“營銷網絡建設項目”（以下(xià)簡稱“新項目”），項目實施主體(tǐ)及實施内容發生(shēng)變更，新的實施主體(tǐ)爲全資(zī)子公司滬工(gōng)銷售，拟投入的金額爲1,060.00萬元，包括原項目截至2018年7月25日尚未使用的剩餘募集資(zī)金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項尚需經股東大(dà)會審議後具體(tǐ)實施存在一(yī)定時間間隔，具體(tǐ)金額以實施時剩餘募集資(zī)金金額爲準），不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金方式解決。該項變更不構成關聯交易。
二、變更募集資(zī)金投資(zī)項目的具體(tǐ)原因
（一(yī)）原項目計劃投資(zī)和實際投資(zī)情況
原項目于2012年2月23日取得上海市青浦區發展和改革委員(yuán)會出具的《上海市企業投資(zī)項目備案意見》（青發改備[2012]037号），之後由于募集資(zī)金未實際到位，項目無法按期開(kāi)展。經公司申請，取得上海市青浦區發展和改革委員(yuán)會出具的青發改備[2014]006号、青發改備[2015]011号、青發改備[2016]008号《上海市企業投資(zī)項目備案變更意見》。項目的實施主體(tǐ)爲本公司的全資(zī)子公司天津滬工(gōng)、廣州滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)，通過向該三家公司增資(zī)的方式實施。項目計劃總投資(zī)3,106.00萬元，拟投入募集資(zī)金額1,106萬元。其中(zhōng)場地投入金額1,746.00萬元，實施費(fèi)用投入787.00萬元，鋪底流動資(zī)金投入300.00萬元。項目的建設内容主要是通過擴建天津、廣州、重慶三家銷售子公司，在全國範圍内建立完善的市場、銷售和技術支持服務網絡，強化公司在行業的品牌影響力。項目計劃建設期爲12個月，募投項目完成後，不直接生(shēng)産産品，爲成本費(fèi)用中(zhōng)心，但間接提高公司的競争能力及盈利能力，故不單獨核算經濟效益。
公司已于2017年5月15日召開(kāi)第二屆董事會第十次會議，審議通過《關于使用募集資(zī)金向子公司增資(zī)的議案》，具體(tǐ)内容詳見公司于2017年5月16日在上海證券交易所網站披露的《關于使用募集資(zī)金向子公司增資(zī)的公告》（公告編号：2017-025），并以現金形式向募投項目實施主體(tǐ)天津滬工(gōng)、廣州滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)合計增資(zī)1,106.00萬元。截至2018年6月30日，該三家實施主體(tǐ)對該項目實際投入募集資(zī)金合計爲53.59萬元，未使用的募集資(zī)金餘額爲1,055.86萬元（含利息收入），未使用的募集資(zī)金餘額存儲于實施主體(tǐ)的募集資(zī)金專戶。
（二）變更的具體(tǐ)原因
爲了更加有效地建設立體(tǐ)化的營銷服務網絡，便于公司進行統籌管理，經過認真研究和評估，公司決定對原項目實施主體(tǐ)及實施内容進行調整，通過新項目的實施，公司可節省流通費(fèi)用，降低成本，使滬工(gōng)的焊接産品更具有價格優勢，使公司擁有更大(dà)的營銷自主權，迅速收集信息，對市場的變化做出反應，及時調整營銷策略，使公司的品牌和管理優勢發揮最大(dà)的效用，實現産品銷售渠道的多元化，提高募集資(zī)金使用效率和募集資(zī)金投資(zī)回報，利于公司股東利益。
三、新項目的具體(tǐ)内容
1、項目名稱：營銷網絡建設項目
2、建設地點：上海
3、建設單位：上海滬工(gōng)電(diàn)焊機銷售有限公司
4、建設内容：構建以“滬工(gōng)”品牌電(diàn)焊機爲主，通過設立展示中(zhōng)心與倉儲中(zhōng)心，強化市場開(kāi)拓與售後服務。
本項目拟使用資(zī)金總額1,060.00萬元。其中(zhōng)5個展示中(zhōng)心的租賃費(fèi)用合計金額爲116.8萬元，倉儲場地的租賃費(fèi)用合計金額爲219萬元，場地投入裝修費(fèi)合計100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費(fèi)用投入150.00萬元，品牌推廣費(fèi)合計爲424.20萬元。
單位：萬元
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項目名稱 |
總面積 |
2018年（3個） |
2019年（5個） |
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展示中(zhōng)心租賃 |
1000平米（5個） |
43.8 |
73 |
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倉儲場地租賃 |
2000平米（2個） |
109.5 |
109.5 |
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場地投入裝修費(fèi) |
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40 |
60 |
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軟硬件投入 |
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30 |
20 |
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展會費(fèi) |
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60 |
90 |
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品牌廣告投放(fàng) |
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164.2 |
260 |
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合計 |
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447.5 |
612.5 |
5、計劃投資(zī)進度：
（1）展示服務中(zhōng)心建設
2018年底前：完成華東區、華北(běi)區、華南(nán)區三地展示中(zhōng)心的項目選址、裝修及辦公用固定資(zī)産購置；
2019年底：完成西南(nán)區、華中(zhōng)區兩地展示中(zhōng)心的項目選址、裝修及辦公用固定資(zī)産購置。
（2）倉儲中(zhōng)心建設
2018年底前：完成廣州、天津兩地倉儲中(zhōng)心的項目選址、裝修及辦公用固定資(zī)産購置。
四、新項目的市場前景和風險提示及風險對應措施
（一(yī)）新項目的市場前景
通過實施本項目，公司一(yī)方面可以節省流通費(fèi)用，降低成本，使滬工(gōng)焊接産品更具有價格優勢；另一(yī)方面，可以擁有更大(dà)的營銷自主權，迅速收集信息，對市場的變化做出反應，及時調整營銷策略。
1、實現市場渠道扁平化
渠道扁平化是現今市場渠道發展的一(yī)個重要趨勢。渠道扁平化，簡單地說就是減少中(zhōng)間環節，使産品經過盡可能短的渠道與消費(fèi)者見面。通過扁平化，公司可以進一(yī)步降低市場渠道的運營成本，從而有可能爲終端零售商(shāng)提供更低的價格，使滬工(gōng)的焊接産品更具競争力。
2、實現市場渠道服務化
通過實施本項目，導入滬工(gōng)自身的售後服務體(tǐ)系，使銷售與售後服務形成一(yī)體(tǐ)化聯動。
3、實現渠道一(yī)體(tǐ)化
公司與代理商(shāng)在合作共赢的基礎上以發展的眼光加強廠商(shāng)合作，相互支持、相互服務，通過資(zī)源共享、專業分(fēn)工(gōng)，更好地服務于消費(fèi)者，最終達到戰略協助、合作取勝。
通過上述舉措，一(yī)方面，公司通過一(yī)些有優勢的代理渠道可以迅速有效地鋪貨，達到占領市場并保持競争地位的目的。另一(yī)方面，通過這種聯盟，可以進一(yī)步強化在流通、價格和服務方面的優勢，從而進一(yī)步鞏固在同行業中(zhōng)的競争地位。這樣的戰略聯盟可以整合資(zī)源、降低成本、減少浪費(fèi)、提高效率，使公司資(zī)本利用率、回報率都得到極大(dà)提高。
（二）風險提示及拟采取的對策
1、管理風險
公司自成立以來一(yī)直保持穩健的增長速度，随着公司業務範圍和利潤水平的不斷增長，公司的人員(yuán)不斷增長，區域業務不斷擴張，管理難度不斷加大(dà)，尤其是在本項目實施以後，公司将面臨管理模式、人才儲備及市場開(kāi)拓的各種挑戰。如果公司組織結構和管理模式未能随着企業規模的不斷擴張進行相應的調整和完善，将難以保證未來公司規模的擴張及盈利水平的持續增長，公司将面臨一(yī)定的管理風險。
2、财務内控風險
随着公司規模的不斷擴大(dà)，需要投入較大(dà)資(zī)金以滿足人員(yuán)與擴充區域範圍的擴充，尤其是在本項目實施後，營銷中(zhōng)心的建立、寫字樓的租賃、人員(yuán)的招聘和市場渠道的拓展、廣告媒介的宣傳等項目都需要注入大(dà)規模的資(zī)金。企業的快速增長需要雄厚的資(zī)金做保障，現金流的充足與否将直接決定企業能否正常有效的運轉，一(yī)旦企業的資(zī)金管理不善，将影響到企業經營模式的運轉和工(gōng)程施工(gōng)進度，給企業帶來一(yī)定的風險。
（三）風險對應措施
1、針對管理風險應對措施：
未來公司将設立市場開(kāi)拓部、技術支持部和客戶關系維護部，各個部門之間相互協作，以開(kāi)拓和服務區域市場爲整體(tǐ)目标，順應公司未來發展趨勢。營銷中(zhōng)心下(xià)設銷售主管和營銷人員(yuán)，由銷售主管根據公司銷售計劃制定《年度銷售計劃表》，銷售人員(yuán)根據業務情況制定個人《年度銷售計劃表》、并填寫《月銷售計劃表》呈報銷售主管，實行月度、季度和半年度的業績考核制度，公司建立健全的銷售人員(yuán)薪酬體(tǐ)系和晉升獎懲機制。未來公司将建立健全的公司業務管理模式，整合現有營銷網絡體(tǐ)系，加強公司現有的高端市場業務，新建的區域展示中(zhōng)心将設立面對終端市場的市場專員(yuán)與服務專員(yuán)各一(yī)名，建立穩定的産業聯盟。
2、針對内部控制風險應對措施
考慮到企業财務内部控制風險，公司結合自己的行業特征及企業經營模式的特點，采取措施，加強貨币資(zī)金的内部控制。貨币資(zī)金是企業流動性最強、控制風險最高的資(zī)金，是企業生(shēng)存與發展的關鍵，建立健全的資(zī)金内部控制制度能有效的确保經營管理活動的正常運行。針對貨币資(zī)金的内部控制，一(yī)方面，加強企業的内部機制的完善，主要從貨币資(zī)金的完整性、安全性、合法性與效益性等四個方面進行控制，控制範圍包括現金、銀行存款、和其他貨币資(zī)金，另一(yī)方面，利用國家機關和政府機構及社會力量對企業進行審計監督與檢查。通過内部完善與外(wài)部監督的相互結合，有效保障企業資(zī)金的内部控制機制的健全。
五、向全資(zī)子公司增資(zī)的情況
（一(yī)）使用募集資(zī)金對滬工(gōng)銷售的增資(zī)情況
“營銷網絡建設項目”變更後的實施主體(tǐ)爲公司全資(zī)子公司滬工(gōng)銷售。拟投入的金額爲1,060.00萬元，包括原項目截至2018年7月25日尚未使用的剩餘募集資(zī)金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項尚需經股東大(dà)會審議後具體(tǐ)實施存在一(yī)定時間間隔，具體(tǐ)金額以實施時剩餘募集資(zī)金金額爲準），不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金方式解決。該項目的原實施主體(tǐ)天津滬工(gōng)、廣州滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)分(fēn)别拟使用剩餘募集資(zī)金對滬工(gōng)銷售增加注冊資(zī)本260萬元、260萬元及480萬元，增資(zī)金額合計1,000萬元，剩餘募集資(zī)金扣除上述注冊資(zī)本增加部分(fēn)的餘額計入滬工(gōng)銷售的資(zī)本公積。本次增資(zī)完成後，滬工(gōng)銷售的注冊資(zī)本将增至2000萬元，股權結構占比爲：上海滬工(gōng)50%、天津滬工(gōng)13%、廣州滬工(gōng)13%、重慶滬工(gōng)24%。
天津滬工(gōng)、廣州滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)在将募集資(zī)金專戶内的資(zī)金全額劃轉至滬工(gōng)銷售後，辦理募集資(zī)金賬戶的銷戶手續。屆時上述三家公司分(fēn)别與本公司、保薦機構、開(kāi)戶銀行簽署的相關《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》随之終止。募集資(zī)金到位後，銷售公司将對其進行專戶儲存，并及時與相關主體(tǐ)簽訂《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》。
（二）本次增資(zī)對象的基本情況
上海滬工(gōng)電(diàn)焊機銷售有限公司爲本公司全資(zī)子公司，目前注冊資(zī)本爲1000萬元，法定代表人爲舒振宇，住所爲上海市青浦區外(wài)青松公路7177号，經營範圍爲銷售電(diàn)氣産品、電(diàn)焊機、切割機、電(diàn)焊機及切割機耗材、電(diàn)子産品及設備、機電(diàn)産品及設備、制冷設備、通訊産品、五金交電(diàn)、刀具量具、儀器儀表、建築材料、包裝材料、裝飾材料、金屬材料、化工(gōng)原料及産品(除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物(wù)品、易制毒化學品)、電(diàn)線電(diàn)纜、汽摩配件、計算機軟件及配件、橡膠制品、塑料制品、針紡織品,計算機軟件開(kāi)發,從事貨物(wù)與技術的進出口業務。【依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動】
（三）本次增資(zī)的目的和影響
本次對滬工(gōng)銷售增資(zī)是基于公司業務發展需要，募集資(zī)金的使用方式、用途等符合公司主營業務發展方向，有利于提高募集資(zī)金使用效率，符合公司的發展戰略和長遠規劃，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全體(tǐ)股東的利益。
六、獨立董事、監事會、保薦機構的意見
（一(yī)）獨立董事意見
公司本次變更部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目暨向全資(zī)子公司增資(zī)事項符合《上市公司監管指引第2号—上市公司募集資(zī)金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法》以及《公司章程》、《公司募集資(zī)金管理制度》的有關規定。公司本次對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的事項是基于市場環境及公司實際情況作出的調整，有利于提高募集資(zī)金使用效率，不存在變相改變募集資(zī)金投向和損害股東利益的情況，符合公司股東的利益和公司發展戰略。我(wǒ)們一(yī)緻同意公司本次對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的事項并同意将該事項提交股東大(dà)會審議。
（二）監事會意見
監事會認爲：公司本次對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的事項，是根據市場環境的變化和公司實際情況所作出的決策，有利于提升募集資(zī)金的使用效率，符合公司的發展戰略以及全體(tǐ)股東的利益；不存在違反中(zhōng)國證監會、上海證券交易所及公司關于上市公司募集資(zī)金使用的有關規定，不存在損害公司和公司全體(tǐ)股東利益的情形。監事會同意公司本次對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的事項并同意将該事項提交股東大(dà)會審議。
（三）保薦機構意見
保薦機構認爲：1、公司本次對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的事項已經公司董事會審議批準，獨立董事、監事會均發表同意意見，符合《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司監管指引第2号—上市公司募集資(zī)金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》等相關規定的要求。
2、公司本次對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的事項是根據募投項目可行性發生(shēng)變化等客觀需要做出的，符合公司的發展戰略，有利于進一(yī)步提高募集資(zī)金使用效率，不存在違規使用募集資(zī)金和損害股東利益的情形。
3、本保薦機構對公司本次對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的事項無異議，上述事項尚需取得股東大(dà)會審議通過之後方可實施。
七、關于本次變更募集資(zī)金用途提交股東大(dà)會審議的相關事宜
2018年7月30日，公司召開(kāi)第三屆董事會第五次會議、第三屆監事會第五次會議，審議通過了《關于對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的議案》，該議案尚需要提交股東大(dà)會審議。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2018年7月31日
