證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2018-039
上海东胜工业装备制造有限公司
第三屆董事會第五次會議決議公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“公司”或“上海滬工(gōng)”）于2018年7月24日以電(diàn)話(huà)、電(diàn)子郵件等方式發出了關于召開(kāi)公司第三屆董事會第五次會議的通知(zhī)，2018年7月30日會議于公司會議室以現場會議的方式召開(kāi)。應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高級管理人員(yuán)列席了本次會議。本次會議的召開(kāi)符合《中(zhōng)華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下(xià)事項：
因本次重大(dà)資(zī)産重組相關文件中(zhōng)的财務數據已經過有效期，爲符合中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會的相關要求以及保護公司及股東利益，公司聘請具有證券期貨業務資(zī)格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）以2018年6月30日爲審計基準日對标的資(zī)産進行了補充審計，出具了“信會師報字[2018]第ZA90577号”審計報告和“信會師報字[2018]第ZA90576号”審閱報告。報告的具體(tǐ)内容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
因公司2017年度權益分(fēn)派方案已實施完畢，現就本次發行股份購買資(zī)産的發行價格和發行數量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格與發行數量具體(tǐ)調整如下(xià)：
1、發行價格調整
本次發行股份購買資(zī)産的發行價格由原22.93元/股調整爲22.82元/股。發行股份購買資(zī)産的調整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發行數量調整
本次交易中(zhōng)發行股份購買資(zī)産的股份發行數量由原2,093.3275萬股調整爲2,103.4177萬股。具體(tǐ)情況如下(xià)：
|
序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資(zī)額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分(fēn)（萬元） |
現金支付部分(fēn) （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
最終發行股數以中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會核準的發行數量爲準。
具體(tǐ)内容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
公司根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》、《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上市公司重大(dà)資(zī)産重組》及上海證券交易所信息披露的相關規定，在公司第三屆董事會第四次會議審議通過的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》及其摘要的基礎上，根據公司及标的資(zī)産的最新财務情況，編制了《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)（補充2018年半年報）》及其摘要，将相關财務數據更新至2018年6月30日。具體(tǐ)内容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
公司本次重大(dà)資(zī)産重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，公司本次向上海證券交易所、中(zhōng)國證監會提交的法律文件合法有效。公司就本次重大(dà)資(zī)産重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，公司董事會及全體(tǐ)董事對前述提交文件的真實性、準确性、完整性承擔個别及連帶責任。相關說明的具體(tǐ)内容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
具體(tǐ)内容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
具體(tǐ)内容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的“營銷網絡建設項目”（以下(xià)簡稱“原項目”）拟使用募集資(zī)金投資(zī)額爲1,106.00萬元，占公司首次發行募集資(zī)金淨額的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金額爲53.59萬元,項目實施主體(tǐ)爲天津滬工(gōng)機電(diàn)設備有限公司（以下(xià)簡稱“天津滬工(gōng)”）、廣州滬工(gōng)機電(diàn)科技有限公司（以下(xià)簡稱“廣州滬工(gōng)”）、重慶滬工(gōng)科技發展有限公司（以下(xià)簡稱“重慶滬工(gōng)”）。變更後的募集資(zī)金投資(zī)項目仍然爲“營銷網絡建設項目”（以下(xià)簡稱“新項目”），項目實施主體(tǐ)及實施内容發生(shēng)變更，新的實施主體(tǐ)爲全資(zī)子公司上海滬工(gōng)電(diàn)焊機銷售有限公司（以下(xià)簡稱“滬工(gōng)銷售”），拟投入的金額爲1,060.00萬元，包括原項目截至2018年7月25日尚未使用的剩餘募集資(zī)金1,055.86萬元（含利息收入，因該事項尚需經股東大(dà)會審議後具體(tǐ)實施存在一(yī)定時間間隔，具體(tǐ)金額以實施時剩餘募集資(zī)金金額爲準），不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金方式解決。該項變更不構成關聯交易。
項目原實施主體(tǐ)天津滬工(gōng)、廣州滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)分(fēn)别拟使用剩餘募集資(zī)金對本項目的新實施主體(tǐ)滬工(gōng)銷售增加注冊資(zī)本260萬元、260萬元及480萬元，增資(zī)合計1,000萬元，剩餘募集資(zī)金扣除上述注冊資(zī)本增加部分(fēn)的餘額計入滬工(gōng)銷售的資(zī)本公積。本次增資(zī)完成後，滬工(gōng)銷售的注冊資(zī)本将增至2000萬元，股權結構占比爲：上海滬工(gōng)50%、天津滬工(gōng)13%、廣州滬工(gōng)13%、重慶滬工(gōng)24%。具體(tǐ)内容詳見公司同日刊登于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
此議案尚須提交公司股東大(dà)會審議。
公司結合當前募集資(zī)金投資(zī)項目的實際建設情況和投資(zī)進度，針對其中(zhōng)募集資(zī)金投資(zī)項目“自動化焊接（切割）成套設備建設項目”、“研發中(zhōng)心擴建項目”，在項目實施主體(tǐ)、募集資(zī)金投資(zī)用途及投資(zī)規模均不發生(shēng)變更的情況下(xià)，拟将兩個項目達到預定可使用狀态的時間均延長至2019年12月31日。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
公司拟于2018年8月16日召開(kāi)2018年第二次臨時股東大(dà)會,審議《關于對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的議案》。會議通知(zhī)及會議文件詳見同日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的相關公告。
表決結果：7票(piào)同意，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2018年7月31日
