上市公司名稱：上海东胜工业装备制造有限公司
股票(piào)上市地點：上海證券交易所
股票(piào)簡稱：上海滬工(gōng)
股票(piào)代碼：603131
信息披露義務人名稱：舒宏瑞
住所：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
通訊地址：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
信息披露義務人名稱：舒振宇
住所：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室
通訊地址：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室
信息披露義務人名稱：缪莉萍
住所：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
通訊地址：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
一(yī)緻行動人名稱：上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司
住所：上海市青浦區青湖路1023号807室
通訊地址：上海市青浦區青湖路1023号807室
權益變動性質：上市公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易導緻持股比例被動減少
簽署日期：2018年5月30日
信息披露義務人聲明
一(yī)、信息披露義務人依據《中(zhōng)華人民共和國證券法》（以下(xià)簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦法》（以下(xià)簡稱《收購辦法》）、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》（以下(xià)簡稱《上交所上市規則》）、《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第15号——權益變動報告書(shū)》（以下(xià)簡稱《準則15号》）等相關的法律、法規和規範性文件編制本權益變動報告書(shū)。
二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準。
三、依據《證券法》、《收購辦法》、《上交所上市規則》和《準則15号》的規定，本權益變動報告書(shū)已全面披露了信息披露義務人在上海东胜工业装备制造有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報告書(shū)簽署之日，除本報告書(shū)披露的信息外(wài)，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在上海东胜工业装备制造有限公司中(zhōng)擁有權益的股份。
四、本次權益變動是根據本報告書(shū)所載明的資(zī)料進行的。除本信息披露義務人外(wài)，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中(zhōng)列載的信息和對本報告作出任何解釋或者說明。
目錄
三、信息披露義務人及其一(yī)緻行動人在境内、境外(wài)其他上市公司中(zhōng)擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況... 8
四、信息披露義務人及其一(yī)緻行動人之間的一(yī)緻行動關系說明... 8
二、信息披露義務人及其一(yī)緻行動人是否有意在未來 12 個月内繼續增持上市公司或者處置已經擁有權益的股份 9
一(yī)、信息披露義務人及其一(yī)緻行動人在本次權益變動前後持有上海滬工(gōng)股份情況... 10
六、最近一(yī)年及一(yī)期内與上市公司之間的重大(dà)交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 13
本權益變動報告書(shū)中(zhōng)，除非文意另有所指，下(xià)列簡稱具有如下(xià)特定含義：
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上海滬工(gōng)、上市公司、公司 |
指 |
上海东胜工业装备制造有限公司 |
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航天華宇、标的公司 |
指 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
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信息披露義務人及一(yī)緻行動人 |
指 |
舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
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武漢中(zhōng)投 |
指 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
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北(běi)京建華 |
指 |
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司 |
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遼甯聯盟 |
指 |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
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曲水彙鑫 |
指 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
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交易對方 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫 |
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本次交易、本次重組 |
指 |
上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權，同時向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金，募集資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100% |
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發行股份募集配套資(zī)金/配套融資(zī) |
指 |
本公司拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金 |
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《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》 |
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《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》 |
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《盈利預測補償協議》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産之盈利預測補償協議》 |
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本報告書(shū) |
指 |
上海滬工(gōng)簡式權益變動報告書(shū) |
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評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
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中(zhōng)企華評估 |
指 |
北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司 |
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立信會計師 |
指 |
立信會計師事務所（特殊普通合夥） |
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《評估報告》 |
指 |
因本次交易，聘請中(zhōng)企華評估對截至評估基準日的标的資(zī)産進行評估後出具的資(zī)産評估報告書(shū) |
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《公司法》 |
指 |
《中(zhōng)華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中(zhōng)華人民共和國證券法》 |
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《收購辦法》 |
指 |
《上市公司收購管理辦法》 |
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《第15号準則》 |
指 |
《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則15号-權益變動報告書(shū)》 |
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中(zhōng)國證監會/證監會 |
指 |
中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會 |
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上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
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元 |
指 |
人民币元 |
1、舒宏瑞的基本情況如下(xià)：
姓名：舒宏瑞
性别：男
國籍：中(zhōng)國
身份證号：36010319510520****
住所：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
通訊地址：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
2、舒振宇的基本情況如下(xià)：
姓名：舒振宇
性别：男
國籍：中(zhōng)國
身份證号：31010519771206****
住所：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室
通訊地址：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室。
3、缪莉萍的基本情況如下(xià)：
姓名：缪莉萍
性别：女
國籍：中(zhōng)國
身份證号：36010319521205****
住所：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
通訊地址：上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司的相關情況
（1）基本情況
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公司名稱 |
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
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企業類型 |
有限責任公司(自然人投資(zī)或控股) |
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法定代表人 |
舒振宇 |
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注冊資(zī)本 |
1,419.67萬人民币 |
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成立日期 |
2011年07月26日 |
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注冊地址 |
上海市青浦區青湖路1023号807室 |
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經營範圍 |
經營範圍：投資(zī)咨詢，實業投資(zī)，投資(zī)管理。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動】 |
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統一(yī)社會信用代碼 |
91310118579168952C |
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通訊地址 |
上海市青浦區青湖路1023号807室 |
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經營期限 |
2011年07月26日至2021年07月25日 |
（2）主要股東
斯宇投資(zī)的主要股東爲舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投資(zī)47.33%的股權，舒振宇通訊地址爲：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室。
（3）一(yī)緻行動人董事及主要負責人基本情況
斯宇投資(zī)的法定代表人及執行董事爲舒振宇，其相關情況如下(xià)：
姓名：舒振宇
性别：男
國籍：中(zhōng)國
身份證号：3101051977****3635
住所：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室
通訊地址：上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室
截止本報告書(shū)簽署之日，上述信息披露義務人及其一(yī)緻行動人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發行在外(wài)股份的情況。
舒宏瑞與缪莉萍系夫妻關系，舒振宇爲舒宏瑞與缪莉萍之子，舒振宇持有斯宇投資(zī)30%以上的股份，構成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定的一(yī)緻行動人的情形。
因上市公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金，導緻舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)在上市公司的持股比例被動減少。本次交易前後，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)持股數量未發生(shēng)變化。
截至本報告書(shū)簽署之日，信息披露義務人沒有在未來12個月内減持上海滬工(gōng)股份的計劃安排；亦沒有在未來12個月内繼續增持上海滬工(gōng)股份的計劃安排，并将嚴格按照相關法律法規之規定履行相關信息披露義務。
本次權益變動不涉及信息披露義務人持股數量的變動，僅因上市公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金導緻信息披露義務人及其一(yī)緻行動人在上市公司的持股比例被動下(xià)降。
本次交易前，上市公司總股本爲20,000.0000萬股，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)合計持有上海滬工(gōng)149,310,000股，占上市公司總股本的74.65%。本次交易完成後，上市公司總股本将增加至220,933,275股（不含配套募集資(zī)金），舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)合計持股數量不變，但在上市公司持股比例将下(xià)降至67.58%，持股比例變動爲-7.07%。本次交易前後信息披露義務人及其一(yī)緻行動人具體(tǐ)持股情況如下(xià)：
單位：股
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股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易後 |
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持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
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舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
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舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
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缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
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上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
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合計 |
149,310,000 |
74.65% |
149,310,000 |
67.58% |
本次交易标的爲航天華宇100%股權。交易包括兩部分(fēn)：發行股份及支付現金購買資(zī)産和發行股份募集配套資(zī)金。
（一(yī)）發行股份及支付現金購買資(zī)産
本公司拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。
中(zhōng)企華評估以2017年8月31日爲評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值爲58,034.53萬元。根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。
本次交易價格中(zhōng)的48,000萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000萬元由本公司以現金支付。
在定價基準日至股份發行日期間，若中(zhōng)國證監會對發行價格的确定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生(shēng)派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行爲，本次發行股份購買資(zī)産的股份發行數量将按照深交所的相關規則進行相應調整。
（二）發行股份募集配套資(zī)金
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。
本次發行股份及支付現金購買資(zī)産不以配套融資(zī)的成功實施爲前提，最終配套融資(zī)發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資(zī)産行爲的實施。若實際募集資(zī)金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資(zī)金的具體(tǐ)投資(zī)項目、優先順序及各項目的具體(tǐ)投資(zī)額，募集資(zī)金不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金或通過其他融資(zī)方式解決。
本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。上海滬工(gōng)向交易對方發行股份購買資(zī)産的股份發行價格爲22.93元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票(piào)均價的90%。
根據《重組管理辦法》規定：“交易均價的計算公式爲：董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易均價＝決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總額/決議公告日前若幹個交易日公司股票(piào)交易總量。”
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。
（二）發行股份募集配套資(zī)金
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》，上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票(piào)均價的90%，定價基準日爲本次非公開(kāi)發行股票(piào)發行期的首日。具體(tǐ)發行價格将在本次發行獲得中(zhōng)國證監會核準後，由本公司董事會根據股東大(dà)會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況确定。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。
（一(yī)）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。2017年9月28日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。2018年5月30日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中(zhōng)投作出合夥人大(dà)會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
2、2017年9月10日，北(běi)京建華作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（四）本次交易已履行的外(wài)部審批程序
2017年9月29日，國防科工(gōng)局出具《國防科工(gōng)局關于河北(běi)誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工(gōng)事項審查的意見》（科工(gōng)計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工(gōng)收購河北(běi)誠航的股權。
（四）本次交易尚需履行的審批程序
根據《重組管理辦法》等有關法規，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、上市公司召開(kāi)股東大(dà)會審議通過本次交易；
2、中(zhōng)國證監會核準本次交易。
上述批準或核準均爲本次交易的前提條件，方案能否通過股東大(dà)會審議和能否取得有關部門的核準存在不确定性，以及最終取得批準或核準的時間亦存在不确定性，公司将及時公告最新進展，提請廣大(dà)投資(zī)者注意投資(zī)風險。
截至本報告書(shū)簽署日，舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍及斯宇投資(zī)所持有的上市公司股份不涉及股權質押、凍結等任何權利限制事項。
最近一(yī)年及一(yī)期内，信息披露義務人與上市公司之間不存在重大(dà)交易的情況。
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務人及其一(yī)緻行動人不存在未來與上市公司間進行重大(dà)交易的計劃或其他安排。
信息披露義務人及其一(yī)緻行動人在上海滬工(gōng)因籌劃本次發行股份及支付現金購買資(zī)金暨募集配套資(zī)金事項停牌前6個月内不存在通過證券交易所的集中(zhōng)交易買賣上海滬工(gōng)股票(piào)的行爲。
截至本報告書(shū)簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據法律适用以及爲避免對本報告書(shū)内容産生(shēng)誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大(dà)信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，并對其真實性、準确性、完整性承擔個别和連帶的法律責任。
信息披露義務人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司
法定代表人：舒振宇
簽署日期：2018年5月30日
一(yī)、信息披露義務人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍的身份證複印件；
二、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》、《盈利預測補償協議》
三、中(zhōng)國證監會或證券交易所要求報送的其他備查文件。
（本文無正文，爲《上海东胜工业装备制造有限公司簡式權益變動報告書(shū)》之簽署頁）
信息披露義務人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司
法定代表人：舒振宇
簽署日期：2018年5月30日
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基本情況 |
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上市公司名稱 |
上海东胜工业装备制造有限公司 |
上市公司所在地 |
上海市青浦區外(wài)青松公路7177号 |
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股票(piào)簡稱 |
上海滬工(gōng) |
股票(piào)代碼 |
603131 |
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信息披露義務人名稱 |
舒宏瑞 |
信息披露義務人注冊地 |
上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室 |
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舒振宇 |
上海市長甯區中(zhōng)山西路**弄**号**室 |
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缪莉萍 |
上海市徐彙區南(nán)丹東路**弄**号**室 |
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上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
上海市青浦區青湖路1023号807室 |
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擁有權益的股份數量變化 |
增加 □ 減少 □ 信息披露義務人持續數量未發生(shēng)變化，持股比例下(xià)降 √ |
有無一(yī)緻行動人 |
有 √ 無 □
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信息披露義務人是否爲上市公司第一(yī)大(dà)股東 |
是 √否□ |
信息披露義務人是否爲上市公司實際控制人 |
是 √否□ |
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權益變動方式（可多選） |
通過證券交易所的集中(zhōng)交易 □ 協議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □ 間接方式轉 □ 取得上市公司發行的新股 □ 執行法院裁定 □ 繼承 □ 贈與 □ 其他 √ 持股數量不變，因上市公司非公開(kāi)發行股份導緻其在上市公司的持股比例被動減少 |
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信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 |
持股數量：149,310,000 持股比例：74.65% |
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本次權益變動後，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 |
變動數量：0 變動比例：-7.07% 變動後持股數量：149,310,000 變動後持股比例：67.58% 說明：持股數量不變，因上市公司非公開(kāi)發行股份導緻其在上市公司的持股比例被動減少。 |
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信息披露義務人是否拟于未來12個月内繼續增持 |
是□否√ |
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信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票(piào) |
是□否√ |
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（本文無正文，爲《上海东胜工业装备制造有限公司簡式權益變動報告書(shū)》附表之簽署頁）
信息披露義務人：舒宏瑞
舒振宇
缪莉萍
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司
法定代表人：舒振宇
簽署日期：2018年5月30日
