證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2018-031
上海东胜工业装备制造有限公司
股東權益變動提示性公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
一(yī)、本次權益變動原因
2018年5月30日，公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金方案的議案》，本次交易由發行股份及支付現金購買資(zī)産、發行股份募集配套資(zī)金兩部分(fēn)組成：
1、發行股份及支付現金購買資(zī)産
本公司拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。中(zhōng)企華評估以2017年8月31日爲評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值爲58,034.53萬元。根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。本次交易價格中(zhōng)的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付。
2、發行股份募集配套資(zī)金
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。
本次交易前，本公司未持有航天華宇的股權；本次交易完成後，本公司将直接持有航天華宇100%股權。
本次發行股份及支付現金購買資(zī)産不以配套融資(zī)的成功實施爲前提，最終配套融資(zī)發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資(zī)産行爲的實施。
相關具體(tǐ)内容詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn上的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》。
二、權益變動情況
截至2017年12月31日，上市公司的總股本爲200,000,000股，按照本次交易方案，預計公司本次将發行普通20,933,275股用于購買資(zī)産，同時拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次交易前後本公司的股權結構變化如下(xià)表所示：
單位：股
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易後 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資(zī)金 |
含配套募集資(zī)金 |
||||||
|
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陳留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孫志(zhì)強 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顧小(xiǎo)娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韋翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武漢中(zhōng)投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北(běi)京建華 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
遼甯聯盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水彙鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融資(zī)投資(zī)者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股東 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合計 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中(zhōng)配套募集資(zī)金按發行4,000萬股的上限測算，差異系小(xiǎo)數點四舍五入引起。
三、其他事項
根據《重組管理辦法》等有關法規，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、上市公司召開(kāi)股東大(dà)會審議通過本次交易；
2、中(zhōng)國證監會核準本次交易。
根據《證券法》、《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》等相關規定，本次公司權益變動相關信息披露義務人将按規定履行信息披露義務，相關信息詳見刊登在上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn及上海證券報上的《簡式權益變動報告書(shū)》。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2018年5月31日
