證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2018-030
上海东胜工业装备制造有限公司
關于重大(dà)資(zī)産重組方案調整的公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
公司于2017年9月28日召開(kāi)了第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的相關議案。
根據中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《關于規範上市公司重大(dà)資(zī)産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資(zī)産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開(kāi)股東大(dà)會通知(zhī)的，上市公司應當重新召開(kāi)董事會審議發行股份購買資(zī)産事項，并以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大(dà)資(zī)産重組預案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月，因此需要重新召開(kāi)董事會審議本次重大(dà)資(zī)産重組方案，并根據本次交易事項推進中(zhōng)發生(shēng)的變動對本次重大(dà)資(zī)産重組預案進行調整。
爲确保本次交易的成功實施，保護上市公司和廣大(dà)投資(zī)者的利益，經與相關交易對方協商(shāng)并達成一(yī)緻，上市公司對本次重組方案進行了相應調整，并經2018年5月30日召開(kāi)的第三屆董事會第四次會議審議通過。
一(yī)、本次重組方案調整的具體(tǐ)情況
上海滬工(gōng)本次重組方案調整的相關事項具體(tǐ)内容如下(xià)：
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項目 |
調整前 |
調整後 |
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發行股份購買資(zī)産的定價基準日 |
本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日，即2017年9月29日。
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根據《關于規範上市公司重大(dà)資(zī)産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資(zī)産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開(kāi)股東大(dà)會通知(zhī)的，上市公司應當重新召開(kāi)董事會審議發行股份購買資(zī)産事項，并以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。上海滬工(gōng)距本次發行股份購買資(zī)産的首次董事會已超6個月尚未發布股東大(dà)會通知(zhī)，因此本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，即2018年5月31日。 |
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發行股份購買資(zī)産的現金支付進度 |
在本次非公開(kāi)發行的配套募集資(zī)金（包括自籌資(zī)金）到賬且标的資(zī)産完成全部股權交割後的10個工(gōng)作日内，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價5,000萬元。具體(tǐ)支付情況如下(xià)：
标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價5,000萬元，其中(zhōng)許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計4,375萬元，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計625萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工(gōng)有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的4,375萬元中(zhōng)扣除相應的金額作爲業績補償，具體(tǐ)計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述4,375萬元中(zhōng)扣除業績補償部分(fēn)仍有剩餘的，上海滬工(gōng)将及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫剩餘的625萬元，上海滬工(gōng)屆時将無條件支付。 |
1、《發行股份及支付現金購買資(zī)産之補充協議（一(yī)）》簽署且經上海滬工(gōng)股東大(dà)會審議并通過之日起7個工(gōng)作日内，上海滬工(gōng)一(yī)次性向許寶瑞支付預付款3,000萬元。 若上海滬工(gōng)與受讓方簽署的《購買資(zī)産協議》正式生(shēng)效，上海滬工(gōng)向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款将全部轉爲支付款沖抵應付金額。若《購買資(zī)産協議》最終未生(shēng)效的，則許寶瑞應在該事實确認後7個工(gōng)作日内将預付款全部返還給上海滬工(gōng)指定的賬戶。 2、在本次非公開(kāi)發行的配套募集資(zī)金（包括自籌資(zī)金）到賬、标的資(zī)産完成全部股權交割，并且标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後的10個工(gōng)作日内，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價7,000萬元。其中(zhōng)許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計5,750 萬元，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計1,250萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工(gōng)有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的5,750 萬元中(zhōng)扣除相應的金額作爲業績補償，具體(tǐ)計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述5,750 萬元中(zhōng)扣除業績補償部分(fēn)仍有剩餘的，上海滬工(gōng)将及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫剩餘的1,250萬元，上海滬工(gōng)屆時将無條件支付。 |
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本次配套募集資(zī)金規模調整 |
本次配套資(zī)金拟募集15,000萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%。 本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設。初定使用計劃情況如下(xià)：
…… 3、标的資(zī)産在建項目建設 本次拟使用資(zī)金不超過3,500萬元用于标的資(zī)産在建項目建設以擴大(dà)其現有産能。 标的公司通過其子公司河北(běi)誠航實施的在建項目爲新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備研制項目。該項目預計将建造三台公司自主研制建設的大(dà)型、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備。該在建項目主要應用于航天航空軍工(gōng)産品的生(shēng)産。 …… 1）在建項目總投資(zī) 本項目計劃總投資(zī)額爲6,250萬元，本項目主要投資(zī)包括：主體(tǐ)龍門設備及設備配套附屬工(gōng)裝、工(gōng)具、平台、工(gōng)作台、刀庫、刀具等及與該項目設備生(shēng)産産品所需配套的檢測室及相應的産品檢測、試驗設備。本項目前期已投資(zī)2,750萬元，尚需投資(zī)3,500萬元，拟使用募集資(zī)金投入。 河北(běi)誠航本次配套募集資(zī)金中(zhōng)用于标的資(zī)産在建項目建設的金額爲3,500萬元，上述募集資(zī)金占在建項目總投資(zī)的56%。 |
本次配套資(zī)金拟募集14,300萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%。 本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設。初定使用計劃情況如下(xià)：
…… 3、标的資(zī)産在建項目建設 本次拟使用資(zī)金不超過2,800萬元用于标的資(zī)産在建項目建設。 标的公司通過其子公司河北(běi)誠航實施的在建項目爲“産品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備研制項目中(zhōng)的部分(fēn)建設内容。該項目将建造生(shēng)産産品相配套的檢測試驗室，主要應用于航天航空軍工(gōng)産品的檢測和試驗。 本項目計劃總投資(zī)額爲2,865.80萬元，拟使用募集資(zī)金投入2,800萬元。本項目主要投資(zī)包括建造檢測試驗室及采購相應的産品檢測、試驗設備。 由于本項目并不直接産生(shēng)收益，因此在對交易标的采取收益法評估時，預測現金流中(zhōng)不包含募集配套資(zī)金投入帶來的收益。 |
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2018年5月30日，上海滬工(gōng)第三屆董事會第四次會議審議通過了關于調整後的本次交易方案的議案及相關議案。獨立董事就本次方案調整發表了獨立意見。
三、本次調整不構成對重組方案的重大(dà)調整
（一(yī)）現有政策法規對重組方案是否構成重大(dà)調整的規定
1、《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》的規定
《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》第二十八條規定，“股東大(dà)會作出重大(dà)資(zī)産重組的決議後，上市公司拟對交易對象、交易标的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大(dà)調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大(dà)會審議，并及時公告相關文件。中(zhōng)國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大(dà)調整的，還應當按照本辦法的規定向中(zhōng)國證監會重新提出申請，同時公告相關文件。”
2、中(zhōng)國證監會的其他規定
2015年9月18日中(zhōng)國證監會發布了《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，其中(zhōng)關于上市公司的重組方案的重大(dà)調整規定如下(xià)：
“（一(yī)）股東大(dà)會作出重大(dà)資(zī)産重組的決議後，根據《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》第二十八條規定，對于如何認定是否構成對重組方案的重大(dà)調整問題，明确審核要求如下(xià)：
1、關于交易對象
①拟增加交易對象的，應當視爲構成對重組方案重大(dà)調整。
②拟減少交易對象的，如交易各方同意将該交易對象及其持有的标的資(zī)産份額剔除出重組方案，且剔除相關标的資(zī)産後按照下(xià)述第2條的規定不構成重組方案重大(dà)調整的，可以視爲不構成重組方案重大(dà)調整。
③拟調整交易對象所持标的資(zī)産份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓标的資(zī)産份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視爲不構成重組方案重大(dà)調整。
2、關于交易标的拟對标的資(zī)産進行變更，如同時滿足以下(xià)條件，可以視爲不構成重組方案重大(dà)調整。
①拟增加或減少的交易标的的交易作價、資(zī)産總額、資(zī)産淨額及營業收入占原标的資(zī)産相應指标總量的比例均不超過20%；
②變更标的資(zī)産對交易标的的生(shēng)産經營不構成實質性影響，包括不影響标的資(zī)産及業務完整性等。
3、關于配套募集資(zī)金
①調減或取消配套募集資(zī)金不構成重組方案的重大(dà)調整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調減或取消配套募集資(zī)金。
②新增配套募集資(zī)金，應當視爲構成對重組方案重大(dà)調整。
（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調整達到上述調整範圍的，需重新履行相關程序。”
（二）上述方案調整不構成本次重組方案的重大(dà)調整
1、調整發行股份購買資(zī)産定價基準日、現金支付進度
根據中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《關于規範上市公司重大(dà)資(zī)産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資(zī)産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開(kāi)股東大(dà)會通知(zhī)的，上市公司應當重新召開(kāi)董事會審議發行股份購買資(zī)産事項，并以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大(dà)資(zī)産重組預案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月，因此需要重新召開(kāi)董事會審議本次重大(dà)資(zī)産重組方案并以本次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日，并調整了本次發行股份購買資(zī)産的現金支付進度。
本次重組調整後的方案内容符合《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，不構成本次重組方案的重大(dà)調整。
2、調整配套募集資(zī)金規模
本次配套募集資(zī)金規模調整中(zhōng)，調減配套募集資(zī)金規模，由不超過15,000.00萬元調整爲不超過14,300.00萬元，其中(zhōng)将标的資(zī)産在建項目建設的募集資(zī)金由3,500萬元調整爲2,800萬元。标的公司通過其子公司河北(běi)誠航實施的在建項目爲“産品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備研制項目中(zhōng)的部分(fēn)建設内容。上述募集資(zī)金調整未新增配套募集資(zī)金，不構成本次重組方案的重大(dà)調整。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
