證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2018-029
關于發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易攤薄即期回報及填補措施的公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“上海滬工(gōng)”、“公司”或“上市公司”）拟通過發行股份及支付現金方式收購北(běi)京航天華宇科技有限公司（以下(xià)簡稱“航天華宇”或“标的公司”）100%股權，并募集配套資(zī)金。爲維護中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者利益，根據國務院、中(zhōng)國證監會等相關部門發布的《國務院辦公廳關于進一(yī)步加強資(zī)本市場中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者合法權益保護工(gōng)作的意見》（國辦發[2013]110号）、《關于進一(yī)步促進資(zī)本市場健康發展的若幹意見》（國發[2014]17号）以及《關于首發及再融資(zī)、重大(dà)資(zī)産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會公告[2015]31号）等法規的要求，公司對本次交易攤薄公司即期回報情況、公司拟采取的措施及相關主體(tǐ)承諾事項說明如下(xià)：
一(yī)、本次交易對公司每股收益的影響
1、本次交易對公司2016年度、2017年度每股收益的影響
本次交易前，上市公司2017年扣除非經常性損益後基本每股收益和稀釋每股收益分(fēn)别爲0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成後，根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的上市公司審閱報告及備考合并财務報表，不考慮費(fèi)用、稅收等影響，上市公司2017年備考報表扣除非經常性損益後基本每股收益和稀釋每股收益分(fēn)别爲0.43元/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而導緻即期扣除非經常性損益後每股收益被攤薄的情況，有利于保護中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者權益。
2、重組完成當年公司每股收益相對上年度每股收益的變動
對重組完成當年公司每股收益的測算假設及前提如下(xià)：
（1）本次交易于2018年8月實施完畢（僅爲測算本次重大(dà)資(zī)産重組攤薄即期回報對公司主要财務指标的影響，不代表公司對經營業績的判斷，亦不構成對本次重大(dà)資(zī)産重組實際完成時間的判斷）；
（2）宏觀經濟環境、産業政策、行業發展狀況、産品市場情況等方面沒有發生(shēng)重大(dà)變化，上市公司及标的公司經營環境未發生(shēng)重大(dà)不利變化；
（3）不考慮上市公司2018年利潤分(fēn)配、資(zī)本公積轉增股本等對股份數有影響的事項；
（4）假設上市公司2018年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤等于2017年歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤；
（5）假設标的公司能達成2018年度承諾業績，且标的公司2018年1-8月扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤占2018年全年扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤的比重與2017年相同；
（6）本次交易攤薄即期回報的測算未考慮募集配套資(zī)金的影響；
（7）不考慮本次交易現金對價及中(zhōng)介機構費(fèi)用由公司自籌支付後對公司及标的公司生(shēng)産經營、财務狀況等的影響。
上述假設僅爲測算本次交易對即期回報的攤薄影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測。投資(zī)者不應據此進行投資(zī)決策，投資(zī)者據此進行投資(zī)決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
基于上述假設，本次交易對上市公司每股收益的影響如下(xià)：
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項目 |
2018年度（測算） |
2017年度 |
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基本每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.50 |
0.32 |
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從上表可知(zhī)，在上述假設前提下(xià)，預期本次交易完成當期，上市公司的每股收益将得到增厚，不會出現即期回報被攤薄的情形。
二、本次重組的必要性和合理性
（一(yī)）進一(yī)步優化公司業務結構，提高公司抗風險能力和持續盈利能力
公司主要從事焊接與切割設備的研發、生(shēng)産及銷售，下(xià)遊行業大(dà)多爲基礎設施建設以及制造行業，較依賴于國家的經濟運行狀況及社會固定資(zī)産投資(zī)規模，具有較強的周期性。爲減少經濟波動給公司經營帶來的不利影響，進一(yī)步鞏固和擴大(dà)原有的競争優勢，公司積極尋求機遇，主動切入行業進入門檻較高、與經濟周期關聯度小(xiǎo)的軍工(gōng)業務領域。
公司通過本次交易，吸納發展前景良好、具有優質客戶資(zī)源、先進技術、成熟經驗的航天華宇，結合上海滬工(gōng)管理經驗和技術創新優勢，通過外(wài)延式發展，迅速進入增長空間廣闊的軍工(gōng)裝備領域。本次重組一(yī)方面可以使公司快速延伸産業鏈，拓寬市場領域，優化業務結構，提高公司的抗風險能力；另一(yī)方面将使公司持續盈利能力得到進一(yī)步增強，有助于提升上海滬工(gōng)的盈利水平，維護全體(tǐ)股東利益。
（二）公司通過本次重組實現外(wài)延式發展，加快航天軍工(gōng)行業軍民技術融合
公司的長期戰略目标是緻力成爲“中(zhōng)國領先的焊接與切割整體(tǐ)解決方案提供商(shāng)”，将以科技創新、市場導向、管理提升和員(yuán)工(gōng)發展爲基礎，關注客戶價值，承擔社會責任，緻力于爲世界提供先進、優質并有競争力的全面焊接與切割解決方案。資(zī)本市場爲公司實現上述戰略目标、對外(wài)擴張創造了有利條件，使公司有能力收購其他具有優勢的公司。
航天華宇是一(yī)家專業從事航天軍工(gōng)系統裝備設計、研發、生(shēng)産、裝配和試驗測試服務的航天軍工(gōng)企業。上市公司通過并購的方式拓展航天軍工(gōng)裝備零部件制造市場，有助于深入公司焊接與切割産品在下(xià)遊行業的應用範圍，進一(yī)步豐富公司産品的多樣性，加快航天軍工(gōng)行業軍民技術融合，實現外(wài)延式發展。
（三）增強經營協同效應
在生(shēng)産加工(gōng)過程中(zhōng)，航空航天工(gōng)件呈現出工(gōng)件壁薄、形狀複雜(zá)、深型腔銑工(gōng)藝多的特點，涉及到的材料包括鋼材料、銅合金、高性能鋁合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金屬複合材料等，加工(gōng)工(gōng)藝包括切削加工(gōng)、焊接加工(gōng)、熱表處理等，而且軍品質量要求遠遠高于民品，這對加工(gōng)工(gōng)藝和質量控制要求極高。目前在航空航天裝備零部件制造行業中(zhōng)，部分(fēn)企業切割焊接加工(gōng)工(gōng)藝相對落後，自動化、智能化水平較低。公司的産品線齊全、産業鏈完整，主要産品包括氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、手工(gōng)弧焊機、埋弧焊機等弧焊設備系列産品，以及機器人焊接（切割）系統、激光焊接（切割）設備、大(dà)型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列産品，已廣泛運用于汽車(chē)制造、海洋工(gōng)程、電(diàn)力電(diàn)站、航空航天、軍工(gōng)、石化裝備、管道建設、軌道交通、新能源等諸多行業，将有助于提升航空航天裝備零部件制造行業的加工(gōng)工(gōng)藝水平。
本次交易完成後，上海滬工(gōng)與航天華宇将展開(kāi)合作，利用各方在各自領域的技術、客戶基礎，建立“鋼鐵有色——焊接切割——航空航天裝備零部件制造——航空航天整機”産業鏈，推動智能化、自動化焊接切割系統在航空航天裝備零部件制造行業的廣泛應用。航空航天市場開(kāi)發前景看好，智能化、自動化焊接切割系統替代傳統焊接切割系統的市場份額巨大(dà)，将進一(yī)步促進上海滬工(gōng)銷售及盈利規模提升。
三、填補回報并增強上市公司持續回報能力的具體(tǐ)措施
本次重組實施完畢當年，公司若出現即期回報被攤薄的情況，拟采取以下(xià)填補措施，增強公司持續回報能力：
（一(yī)）發揮本次重組的協同效應，增強公司盈利能力
本次交易完成後，上市公司将同時從事焊接與切割設備的研發、生(shēng)産及銷售以及航天軍工(gōng)系統産品的配套生(shēng)産兩項主業，航天華宇獨立法人資(zī)格仍繼續保留，組織架構基本保持不變。此外(wài)航天華宇将能夠充分(fēn)利用上市公司的平台，發揮上市公司資(zī)金優勢、經營管理優勢和融資(zī)渠道優勢，通過加大(dà)研發投入、設備投入、資(zī)金投入，擴大(dà)産業規模，進一(yī)步增強航天華宇的盈利能力，鞏固和搶占航天軍工(gōng)系統産品市場，形成航天華宇和上市公司的雙赢局面。
（二）進一(yī)步加強經營管理及内部控制，提升經營業績
公司将進一(yī)步優化治理結構、加強内部控制，完善并強化投資(zī)決策程序，合理運用各種融資(zī)工(gōng)具和渠道，控制資(zī)金成本，提升資(zī)金使用效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資(zī)金需求的前提下(xià)，節省公司的各項費(fèi)用支出，全面有效地控制公司經營和資(zī)金管控風險。
（三）不斷完善公司治理，爲公司發展提供制度保障
公司将嚴格遵循《公司法》及《證券法》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，确保股東能夠充分(fēn)行使權利，确保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學決策，确保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體(tǐ)利益特别是中(zhōng)小(xiǎo)股東的合法權益，确保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員(yuán)及公司财務的監督權和檢查權，爲公司發展提供制度保障。
（四）進一(yī)步完善利潤分(fēn)配政策，提高股東回報公司
爲進一(yī)步完善和健全利潤分(fēn)配政策，建立科學、持續、穩定的分(fēn)紅機制，增加利潤分(fēn)配決策透明度、維護公司股東利益，根據中(zhōng)國證監會《關于進一(yī)步落實上市公司現金分(fēn)紅有關事項的通知(zhī)》等相關文件規定，結合公司實際情況和公司章程的規定，制定了公司《未來分(fēn)紅回報規劃（發行上市後前三年）》，公司通過以上程序進一(yī)步明确了公司利潤分(fēn)配尤其是現金分(fēn)紅的具體(tǐ)條件、比例、分(fēn)配形式和股票(piào)股利分(fēn)配條件等，完善了公司利潤分(fēn)配的決策機制和利潤分(fēn)配政策的調整原則。
本次資(zī)産重組實施完成後，公司将嚴格執行現行分(fēn)紅政策，在符合利潤分(fēn)配條件的情況下(xià)，積極推動對股東的利潤分(fēn)配，加大(dà)落實對投資(zī)者持續、穩定、科學的回報，從而切實保護公衆投資(zī)者的合法權益。
雖然公司爲應對即期回報被攤薄的風險而制定了填補措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。
四、上市公司董事、高級管理人員(yuán)關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
爲切實保護中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者合法權益，根據證監會《關于首發及再融資(zī)、重大(dà)資(zī)産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31号）的要求，公司董事、高級管理人員(yuán)承諾如下(xià)：
“（一(yī)）本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
（二）本人承諾對本人的職務消費(fèi)行爲進行約束。
（三）本人承諾不動用公司資(zī)産從事與其履行職責無關的投資(zī)、消費(fèi)活動。
（四）本人承諾未來由董事會或薪酬委員(yuán)會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎。
（五）本人承諾拟公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相挂鈎。
（六）本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資(zī)者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資(zī)者的補償責任。
作爲填補回報措施相關責任主體(tǐ)之一(yī)，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中(zhōng)國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或采取相關管理措施。”
五、上市公司控股股東及其控股股東關于本次重組攤薄即期回報填補措施的承諾
根據證監會《關于首發及再融資(zī)、重大(dà)資(zī)産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31号）的要求，公司控股股東、實際控制人舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍作出如下(xià)承諾：
“（一(yī)）嚴格遵守法律法規及公司章程的規定，不越權幹預公司經營管理活動，不侵占公司利益。
（二）若本人違反該等承諾并給公司或者投資(zī)者造成損失的，本人将依法承擔相應的法律責任；
（三）自本人承諾出具日至公司本次重組實施完畢前，若中(zhōng)國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中(zhōng)國證監會該等規定時，屆時将按照中(zhōng)國證監會的最新規定出具補充承諾。”
六、本次重組獨立财務顧問發表的核查意見
綜上，獨立财務顧問認爲：本次交易完成後，雖然有利于進一(yī)步優化公司業務結構，提高公司中(zhōng)長期抗風險能力和持續盈利能力，但短期内公司存在即期回報指标被攤薄的風險。上市公司已制定了填補即期回報的具體(tǐ)措施，且上市公司實際控制人、控股股東、董事、高級管理人員(yuán)做出相關承諾事項，符合《國務院辦公廳關于進一(yī)步加強資(zī)本市場中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者合法權益保護工(gōng)作的意見》中(zhōng)關于保護中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者合法權益的精神，以及中(zhōng)國證監會《關于首發及再融資(zī)、重大(dà)資(zī)産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》的規定。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2018年5月31日
