證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 上市地點：上交所
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上市公司 |
上海东胜工业装备制造有限公司 |
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上市地點 |
上海證券交易所 |
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股票(piào)簡稱 |
上海滬工(gōng) |
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股票(piào)代碼 |
603131 |
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交易對方 |
交易對方名稱 |
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發行股份及支付現金購買資(zī)産的交易對方 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
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配套融資(zī)投資(zī)者 |
待定 |
獨立财務顧問
簽署日期：二〇一(yī)八年五月
公司聲明
本報告書(shū)摘要的目的僅爲向公衆提供有關本次發行股份及支付現金購買資(zī)産的簡要情況，并不包括《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》全文的各部分(fēn)内容。《發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》全文同時刊載于指定的信息披露網站上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)；備查文件置于本公司董事會辦公室供查詢。
本公司及全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán)保證本報告書(shū)及其摘要内容的真實、準确、完整，對報告書(shū)及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏負連帶責任。
本公司及全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán)保證本次重大(dà)資(zī)産重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。如本次重大(dà)資(zī)産重組因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在案件調查結論明确之前，将暫停轉讓所有的上海滬工(gōng)股份。
本公司負責人和主管會計工(gōng)作的負責人、會計機構負責人保證本報告書(shū)及其摘要中(zhōng)财務會計資(zī)料真實、準确、完整。
本次交易尚需取得有關審批機關的批準或核準。中(zhōng)國證監會、上交所對于本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票(piào)的價值或投資(zī)者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次交易完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次交易引緻的投資(zī)風險由投資(zī)者自行負責。
投資(zī)者若對本報告書(shū)及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票(piào)經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明與承諾
本次重大(dà)資(zī)産重組的交易對方均已出具承諾函，保證已向上市公司及爲本次交易提供審計、評估、法律及财務顧問專業服務的中(zhōng)介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），所提供的文件資(zī)料的副本或複印件與正本或原件一(yī)緻，且該等文件資(zī)料的簽字與印章都是真實的：保證所提供信息和文件真實、準确和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對所提供信息的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶的法律責任。
在參與本次交易期間，交易對方将依照相關法律、法規、規章、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準确性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
如因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在形成調查結論之前，不轉讓其在上海滬工(gōng)擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知(zhī)的兩個交易日内将暫停轉讓的書(shū)面申請和股票(piào)賬戶提交上海滬工(gōng)董事會，由上海滬工(gōng)董事會代其向上交所和登記結算公司申請鎖定；如未在兩個交易日内提交鎖定申請的，則授權上海滬工(gōng)董事會核實後直接向上交所和登記結算公司報送其身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上海滬工(gōng)董事會未向上交所和登記結算公司報送其身份信息和賬戶信息的，則授權上交所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾鎖定股份自願用于相關投資(zī)者賠償安排。
如交易對方違反上述承諾與保證，給上市公司或投資(zī)者造成損失的，将依法承擔賠償責任。
證券服務機構聲明與承諾
本次資(zī)産重組的證券服務機構及相關經辦人員(yuán)保證披露文件的真實、準确、
完整。本次資(zī)産重組的證券服務機構承諾如本次重組申請文件存在虛假記載、誤
導性陳述或重大(dà)遺漏，相關證券服務機構未能勤勉盡責的，将承擔連帶賠償責任。
重大(dà)事項提示
特别提醒投資(zī)者認真閱讀本報告書(shū)摘要全文，并特别注意下(xià)列事項：
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項目 |
調整前 |
調整後 |
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發行股份購買資(zī)産的定價基準日 |
本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日，即2017年9月29日。
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根據《關于規範上市公司重大(dà)資(zī)産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資(zī)産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開(kāi)股東大(dà)會通知(zhī)的，上市公司應當重新召開(kāi)董事會審議發行股份購買資(zī)産事項，并以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。上海滬工(gōng)距本次發行股份購買資(zī)産的首次董事會已超6個月尚未發布股東大(dà)會通知(zhī)，因此本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，即2018年5月31日。
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發行股份購買資(zī)産的現金支付進度 |
在本次非公開(kāi)發行的配套募集資(zī)金（包括自籌資(zī)金）到賬且标的資(zī)産完成全部股權交割後的10個工(gōng)作日内，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價5,000萬元。具體(tǐ)支付情況如下(xià)：
标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價5,000萬元，其中(zhōng)許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計4,375萬元，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計625萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工(gōng)有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的4,375萬元中(zhōng)扣除相應的金額作爲業績補償，具體(tǐ)計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述4,375萬元中(zhōng)扣除業績補償部分(fēn)仍有剩餘的，上海滬工(gōng)将及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫剩餘的625萬元，上海滬工(gōng)屆時将無條件支付。
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1、《發行股份及支付現金購買資(zī)産之補充協議（一(yī)）》簽署且經上海滬工(gōng)股東大(dà)會審議并通過之日起7個工(gōng)作日内，上海滬工(gōng)一(yī)次性向許寶瑞支付預付款3,000萬元。 若上海滬工(gōng)與受讓方簽署的《購買資(zī)産協議》正式生(shēng)效，上海滬工(gōng)向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款将全部轉爲支付款沖抵應付金額。若《購買資(zī)産協議》最終未生(shēng)效的，則許寶瑞應在該事實确認後7個工(gōng)作日内将預付款全部返還給上海滬工(gōng)指定的賬戶。
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本次配套募集資(zī)金規模調整 |
本次配套資(zī)金拟募集15,000萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%。 本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設。初定使用計劃情況如下(xià)：
…… 3、标的資(zī)産在建項目建設 本次拟使用資(zī)金不超過3,500萬元用于标的資(zī)産在建項目建設以擴大(dà)其現有産能。 标的公司通過其子公司河北(běi)誠航實施的在建項目爲新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備研制項目。該項目預計将建造三台公司自主研制建設的大(dà)型、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備。該在建項目主要應用于航天航空軍工(gōng)産品的生(shēng)産。 …… 1）在建項目總投資(zī) 本項目計劃總投資(zī)額爲6,250萬元，本項目主要投資(zī)包括：主體(tǐ)龍門設備及設備配套附屬工(gōng)裝、工(gōng)具、平台、工(gōng)作台、刀庫、刀具等及與該項目設備生(shēng)産産品所需配套的檢測室及相應的産品檢測、試驗設備。本項目前期已投資(zī)2,750萬元，尚需投資(zī)3,500萬元，拟使用募集資(zī)金投入。 河北(běi)誠航本次配套募集資(zī)金中(zhōng)用于标的資(zī)産在建項目建設的金額爲3,500萬元，上述募集資(zī)金占在建項目總投資(zī)的56%。 |
本次配套資(zī)金拟募集14,300萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%。 本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設。初定使用計劃情況如下(xià)：
…… 3、标的資(zī)産在建項目建設 本次拟使用資(zī)金不超過2,800萬元用于标的資(zī)産在建項目建設。 标的公司通過其子公司河北(běi)誠航實施的在建項目爲“産品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備研制項目中(zhōng)的部分(fēn)建設内容。該項目将建造生(shēng)産産品相配套的檢測試驗室，主要應用于航天航空軍工(gōng)産品的檢測和試驗。 本項目計劃總投資(zī)額爲2,865.80萬元，拟使用募集資(zī)金投入2,800萬元。本項目主要投資(zī)包括建造檢測試驗室及采購相應的産品檢測、試驗設備。 由于本項目并不直接産生(shēng)收益，因此在對交易标的采取收益法評估時，預測現金流中(zhōng)不包含募集配 套資(zī)金投入帶來的收益。 |
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二、本次交易方案簡要介紹
本次交易标的爲航天華宇100%股權。交易包括兩部分(fēn)：發行股份及支付現金購買資(zī)産和發行股份募集配套資(zī)金。
（一(yī)）發行股份及支付現金購買資(zī)産
本公司拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。
中(zhōng)企華評估以2017年8月31日爲評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值爲58,034.53萬元。根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。本次交易價格中(zhōng)的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付。
各交易對方選擇對價方式的具體(tǐ)情況如下(xià)：
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序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資(zī)額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分(fēn)（萬元） |
現金支付部分(fēn) （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,391.2464 |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
183.1662 |
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3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.1967 |
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4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.0523 |
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5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
130.8330 |
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6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.4165 |
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7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.3332 |
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8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.0833 |
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合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,093.3275 |
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（二）發行股份募集配套資(zī)金
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。
本次交易前，本公司未持有航天華宇的股權；本次交易完成後，本公司将直接持有航天華宇100%股權。
本次發行股份及支付現金購買資(zī)産不以配套融資(zī)的成功實施爲前提，最終配套融資(zī)發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資(zī)産行爲的實施。若實際募集資(zī)金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資(zī)金的具體(tǐ)投資(zī)項目、優先順序及各項目的具體(tǐ)投資(zī)額，募集資(zī)金不足部分(fēn)由公司以自有資(zī)金或通過其他融資(zī)方式解決。
三、本次交易構成重大(dà)資(zī)産重組及關聯交易，但不構成借殼上市
（一(yī)）本次交易構成上市公司重大(dà)資(zī)産重組
本次交易上海滬工(gōng)拟購買航天華宇100%股權。
根據上海滬工(gōng)經審計的2017年度财務數據、航天華宇經審計的2017年度财務數據以及本次交易價格情況，相關财務比例計算如下(xià)：
單位：萬元
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項目 |
航天華宇 |
上海滬工(gōng) |
比例 |
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資(zī)産總額與交易額孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
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營業收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
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資(zī)産淨額與交易額孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海滬工(gōng)的資(zī)産總額、資(zī)産淨額、營業收入取自其經審計的2017年度合并财務報表。
（2）航天華宇的資(zī)産總額、資(zī)産淨額指标均根據《重組管理辦法》的相關規定，取自本次交易價格58,000萬元，航天華宇的營業收入取自其經審計的2017年度合并财務報表。
根據上述計算結果，标的公司合計成交金額占上市公司淨資(zī)産的比重超過50%且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中(zhōng)國證監會規定的上市公司重大(dà)資(zī)産重組行爲。由于本次交易涉及發行股份購買資(zī)産，本次交易需通過中(zhōng)國證監會并購重組委審核并取得中(zhōng)國證監會核準後方可實施。
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易對方許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資(zī)）後，持有上市公司的股份比例爲6.92%，将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》，許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立視同上市公司的關聯方。因此公司向許寶瑞等8方發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯交易。
（三）本次交易未導緻上市公司控股股東及實際控制人變更，不構成借殼上市
截至本報告書(shū)摘要簽署日，舒宏瑞爲公司控股股東，直接持有公司7,500萬股，占公司總股本比例爲37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍爲公司實際控制人，合計直接持有公司13,546.50萬股，占公司總股本比例爲67.73%，此外(wài)，舒振宇通過斯宇投資(zī)間接持有公司3.28%股權。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合計直接和間接持有公司71.01%的股權。
本次交易完成後，不考慮發行股份募集配套資(zī)金的影響，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合計直接和間接持有的公司股份占公司總股本的比例爲64.29%，仍爲實際控制人。
本次交易不會導緻本公司控股股東及實際控制人變更。因此，本次交易不構成借殼上市。
根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。本次交易價格中(zhōng)的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付。
1、《發行股份及支付現金購買資(zī)産之補充協議（一(yī)）》簽署且經上海滬工(gōng)股東大(dà)會審議并通過之日起7個工(gōng)作日内，上海滬工(gōng)一(yī)次性向許寶瑞支付預付款3,000萬元。
若上海滬工(gōng)與受讓方簽署的《購買資(zī)産協議》正式生(shēng)效，上海滬工(gōng)向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款将全部轉爲支付款沖抵應付金額。若《購買資(zī)産協議》最終未生(shēng)效的，則許寶瑞應在該事實确認後7個工(gōng)作日内将預付款全部返還給上海滬工(gōng)指定的賬戶。
2、在本次非公開(kāi)發行的配套募集資(zī)金（包括自籌資(zī)金）到賬、标的資(zī)産完成全部股權交割，并且标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後的10個工(gōng)作日内，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價7,000萬元。其中(zhōng)許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計5,750 萬元，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計1,250萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工(gōng)有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的5,750 萬元中(zhōng)扣除相應的金額作爲業績補償，具體(tǐ)計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述5,750 萬元中(zhōng)扣除業績補償部分(fēn)仍有剩餘的，上海滬工(gōng)将及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫剩餘的1,250萬元，上海滬工(gōng)屆時将無條件支付。
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100%。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。
本次評估以2017年8月31日爲評估基準日，由中(zhōng)企華評估選用資(zī)産基礎法和收益法對航天華宇100%股權進行評估。
（一(yī)）資(zī)産基礎法評估結論
截至評估基準日2017年8月31日，北(běi)京航天華宇科技有限公司總資(zī)産賬面價值爲5,425.85萬元，評估價值爲12,436.94萬元，增值額爲7,011.09萬元，增值率爲129.22%；總負債賬面價值爲61.49萬元，評估價值爲61.49萬元，無增減變化；股東全部權益賬面價值爲5,364.36萬元（賬面值業經立信會計師審計），股東全部權益評估價值爲12,375.45萬元，增值額爲7,011.09萬元，增值率爲130.70%。
（二）收益法評估結論
截至評估基準日2017年8月31日，北(běi)京航天華宇科技有限公司總資(zī)産賬面價值爲5,425.85萬元，總負債賬面價值爲61.49萬元，股東全部權益賬面價值爲5,364.36萬元（賬面值業經立信會計師審計），收益法評估後企業股東全部權益價值爲58,034.53萬元，增值52,670.17萬元，增值率981.85%。
本次評估選用收益法評估結果作爲最終評估結論，經交易各方協商(shāng)，本次交易定價爲58,000萬元。
六、本次交易對上市公司的影響
（一(yī)）本次交易對上市公司主要财務指标的影響
根據立信會計師事務所出具的備考審閱報告，不考慮募集配套資(zī)金的因素，本次交易完成後上海滬工(gōng)的主要财務數據對比如下(xià)：
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項目 |
2017年12月31日/2017年度 |
2016年12月31日/2016年度 |
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交易前 |
交易後 |
增幅 |
交易前 |
交易後 |
增幅 |
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總資(zī)産 |
90,824.21 |
158,688.98 |
74.72% |
78,609.86 |
143,179.09 |
82.14% |
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所有者權益 |
66,339.77 |
120,395.57 |
81.48% |
62,179.59 |
111,449.32 |
79.24% |
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營業收入 |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
50,011.62 |
55,228.42 |
10.43% |
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利潤總額 |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
8,093.26 |
9,581.59 |
18.39% |
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淨利潤 |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
6,925.90 |
8,195.62 |
18.33% |
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扣除非經常性損益後基本每股收益（元/股） |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
0.38 |
0.41 |
7.89% |
|
每股淨資(zī)産（元/股） |
3.27 |
5.40 |
65.46% |
3.11 |
5.04 |
62.26% |
注：計算2016年每股收益及每股淨資(zī)産時，相應股本總數根據2017年送股新增股本進行了調整。
本次交易完成後，航天華宇将成爲本公司的全資(zī)子公司，并納入本公司合并财務報表的範圍，本公司的資(zī)産、負債、營業收入、淨利潤均會得到一(yī)定程度的提升。若盈利承諾順利實現，将有助于提高公司資(zī)産質量和盈利能力、改善财務狀況、增強持續經營能力，符合公司及全體(tǐ)股東的根本利益。
（二）本次交易對上市公司股權結構的影響
截至2017年12月31日，上市公司的總股本爲200,000,000股，按照本次交易方案，預計公司本次将發行普通2,093.3275萬股用于購買資(zī)産，同時拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次交易前後本公司的股權結構變化如下(xià)表所示：
單位：股
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易後 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資(zī)金 |
含配套募集資(zī)金 |
||||||
|
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陳留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孫志(zhì)強 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顧小(xiǎo)娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韋翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武漢中(zhōng)投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北(běi)京建華 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
遼甯聯盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水彙鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融資(zī)投資(zī)者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股東 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合計 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中(zhōng)配套募集資(zī)金按發行4,000萬股的上限測算，差異系小(xiǎo)數點四舍五入引起。
七、本次交易中(zhōng)已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序
（一(yī)）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金交易的相關議案。
2017年9月28日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議審議通過本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2018年5月30日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中(zhōng)投作出合夥人大(dà)會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
2、2017年9月10日，北(běi)京建華作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（四）本次交易已履行的外(wài)部審批程序
2017年9月29日，國防科工(gōng)局出具《國防科工(gōng)局關于河北(běi)誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工(gōng)事項審查的意見》（科工(gōng)計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工(gōng)收購河北(běi)誠航的股權。
（五）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準
根據《重組管理辦法》等有關法規，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、上市公司召開(kāi)股東大(dà)會審議通過本次交易；
2、中(zhōng)國證監會核準本次交易。
上述審議通過及核準均爲本次交易的前提條件，方案能否通過股東大(dà)會審議和能否取得有關部門的核準存在不确定性，以及最終取得審議通過和核準的時間亦存在不确定性，公司将及時公告最新進展，提請廣大(dà)投資(zī)者注意投資(zī)風險。
八、本次交易相關方作出的重要承諾
|
承諾人 |
承諾内容 |
|
1、關于所提供信息真實、準确、完整的承諾 |
|
|
上市公司全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán) |
上海东胜工业装备制造有限公司及全體(tǐ)董事、監事及高級管理人員(yuán)保證公司本次重大(dà)資(zī)産重組交易信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏；并對信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏承擔個别和連帶的法律責任。 |
|
2、關于所提供信息真實性、準确性和完整性的聲明與承諾 |
|
|
許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一(yī)、本人已向上市公司及爲本次交易提供審計、評估、法律及财務顧問專業服務的中(zhōng)介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證：所提供的文件資(zī)料的副本或複印件與正本或原件一(yī)緻，且該等文件資(zī)料的簽字與印章都是真實的：保證所提供信息和文件真實、準确和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對所提供信息的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶的法律責任。 二、在參與本次交易期間，本人将依照相關法律、法規、規章、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準确性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。 三、如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在形成調查結論之前，本人不轉讓在上海滬工(gōng)擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知(zhī)的兩個交易日内将暫停轉讓的書(shū)面申請和股票(piào)賬戶提交上海滬工(gōng)董事會，由上海滬工(gōng)董事會代本人向上海證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本人未在兩個交易日内提交鎖定申請的，則授權上海滬工(gōng)董事會核實後直接向上海證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上海滬工(gōng)董事會未向上海證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的，則授權上海證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用于相關投資(zī)者賠償安排。 本人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資(zī)者造成損失的，将依法承擔賠償責任。 |
|
武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名企業股東或法人股東 |
一(yī)、本企業已向上市公司及爲本次交易提供審計、評估、法律及财務顧問專業服務的中(zhōng)介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），本企業保證：所提供的文件資(zī)料的副本或複印件與正本或原件一(yī)緻，且該等文件資(zī)料的簽字與印章都是真實的：保證所提供信息和文件真實、準确和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對所提供信息的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶的法律責任。 二、在參與本次交易期間，本企業将依照相關法律、法規、規章、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準确性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。 三、如本企業因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在形成調查結論之前，本企業不轉讓在上海滬工(gōng)擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知(zhī)的兩個交易日内将暫停轉讓的書(shū)面申請和股票(piào)賬戶提交上海滬工(gōng)董事會，由上海滬工(gōng)董事會代本企業向上海證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如本企業未在兩個交易日内提交鎖定申請的，則授權上海滬工(gōng)董事會核實後直接向上海證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上海滬工(gōng)董事會未向上海證券交易所和登記結算公司報送本企業的身份信息和賬戶信息的，則授權上海證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本企業承諾鎖定股份自願用于相關投資(zī)者賠償安排。 本企業承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資(zī)者造成損失的，将依法承擔賠償責任。 |
|
3、關于股份鎖定期的承諾 |
|
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一(yī)、本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。 航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若本人對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。 自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後；本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。 根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在本人需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。 二、上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照本人與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。 三、本人取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。 四、本次交易結束後，由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。 若中(zhōng)國證監會等監管機構對本人本次所認購股份的鎖定期另有要求，本人将根據中(zhōng)國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東 |
在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。 本次交易結束後，由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。 若中(zhōng)國證監會等監管機構對本企業本次所認購股份的鎖定期另有要求，本企業将根據中(zhōng)國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。 |
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4、關于保持上市公司獨立性的承諾 |
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上市公司股東、實際控制人 |
一(yī)、保證上市公司人員(yuán)獨立 1、保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書(shū)等高級管理人員(yuán)均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在控股股東、實際控制人及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人（具體(tǐ)範圍參照現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》确定）擔任除董事、監事以外(wài)的職務； 2、保證上市公司的勞動、人事及工(gōng)資(zī)管理與控股股東、實際控制人及其關聯方之間完全獨立； 3、控股股東、實際控制人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員(yuán)人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大(dà)會行使職權作出人事任免決定。 二、保證上市公司資(zī)産獨立完整 1、保證上市公司具有獨立的與經營有關的業務體(tǐ)系和獨立完整的資(zī)産； 2、保證上市公司不存在資(zī)金、資(zī)産被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形； 3、保證上市公司的住所獨立于控股股東、實際控制人及其關聯方。 三、保證上市公司财務獨立 1、保證上市公司建立獨立的财務部門和獨立的财務核算體(tǐ)系，具有規範、獨立的财務會計制度； 2、保證上市公司獨立在銀行開(kāi)戶，不與控股股東、實際控制人及其關聯方共用銀行賬戶； 3、保證上市公司的财務人員(yuán)不在控股股東、實際控制人及其關聯方兼職、領薪； 4、保證上市公司依法獨立納稅； 5、保證上市公司能夠獨立作出财務決策，控股股東、實際控制人及其關聯方不幹預上市公司的資(zī)金使用。 四、保證上市公司機構獨立 1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構； 2、保證上市公司的股東大(dà)會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工(gōng)公司章程獨立行使職權。 五、保證上市公司業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開(kāi)展經營活動的資(zī)産、人員(yuán)、資(zī)質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力； 2、保證控股股東、實際控制人除通過行使股東權利之外(wài)，不對上市公司的業務活動進行幹預； 3、保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競争的業務； 4、保證盡量減少、避免控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行确有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工(gōng)公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。 上市公司願意承擔由此産生(shēng)的法律責任。 |
|
許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一(yī)、保證上市公司人員(yuán)獨立 1、保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書(shū)等高級管理人員(yuán)均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在本人及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人（以下(xià)統稱爲“本人及其關聯方”，具體(tǐ)範圍參照現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》确定）擔任除董事、監事以外(wài)的職務； 2、保證上市公司的勞動、人事及工(gōng)資(zī)管理與本人及其關聯方之間完全獨立； 3、本人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員(yuán)人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大(dà)會行使職權作出人事任免決定。 二、保證上市公司資(zī)産獨立完整 1、保證上市公司具有獨立的與經營有關的業務體(tǐ)系和獨立完整的資(zī)産； 2、保證上市公司不存在資(zī)金、資(zī)産被本人及其關聯方占用的情形； 3、保證上市公司的住所獨立于本人及其關聯方。 三、保證上市公司财務獨立 1、保證上市公司建立獨立的财務部門和獨立的财務核算體(tǐ)系，具有規範、獨立的财務會計制度； 2、保證上市公司獨立在銀行開(kāi)戶，不與本人及其關聯方共用銀行賬戶； 3、保證上市公司的财務人員(yuán)不在本人及其關聯方兼職、領薪； 4、保證上市公司依法獨立納稅； 5、保證上市公司能夠獨立作出财務決策，本人及其關聯方不幹預上市公司的資(zī)金使用。 四、保證上市公司機構獨立 1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構； 2、保證上市公司的股東大(dà)會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工(gōng)公司章程獨立行使職權。 五、保證上市公司業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開(kāi)展經營活動的資(zī)産、人員(yuán)、資(zī)質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力； 2、保證本人除通過行使股東權利之外(wài)，不對上市公司的業務活動進行幹預； 3、保證本人及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競争的業務； 4、保證盡量減少、避免本人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行确有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工(gōng)公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。 本承諾函在本人作爲上市公司的股東期間持續有效且不可變更或撤銷，對本人具有法律約束力，本人願意承擔由此産生(shēng)的法律責任。 |
|
武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東 |
一(yī)、保證上市公司人員(yuán)獨立 1、保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書(shū)等高級管理人員(yuán)均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在本企業及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人（以下(xià)統稱爲“本企業及其關聯方”，具體(tǐ)範圍參照現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》确定）擔任除董事、監事以外(wài)的職務； 2、保證上市公司的勞動、人事及工(gōng)資(zī)管理與本企業及其關聯方之間完全獨立； 3、本企業向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員(yuán)人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大(dà)會行使職權作出人事任免決定。 二、保證上市公司資(zī)産獨立完整 1、保證上市公司具有獨立的與經營有關的業務體(tǐ)系和獨立完整的資(zī)産； 2、保證上市公司不存在資(zī)金、資(zī)産被本企業及其關聯方占用的情形； 3、保證上市公司的住所獨立于本企業及其關聯方。 三、保證上市公司财務獨立 1、保證上市公司建立獨立的财務部門和獨立的财務核算體(tǐ)系，具有規範、獨立的财務會計制度； 2、保證上市公司獨立在銀行開(kāi)戶，不與本企業及其關聯方共用銀行賬戶； 3、保證上市公司的财務人員(yuán)不在本企業及其關聯方兼職、領薪； 4、保證上市公司依法獨立納稅； 5、保證上市公司能夠獨立作出财務決策，本企業及其關聯方不幹預上市公司的資(zī)金使用。 四、保證上市公司機構獨立 1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構； 2、保證上市公司的股東大(dà)會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工(gōng)公司章程獨立行使職權。 五、保證上市公司業務獨立 1、保證上市公司擁有獨立開(kāi)展經營活動的資(zī)産、人員(yuán)、資(zī)質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力； 2、保證本企業除通過行使股東權利之外(wài)，不對上市公司的業務活動進行幹預； 3、保證本企業及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競争的業務； 4、保證盡量減少、避免本企業及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行确有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工(gōng)公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。 本承諾函在本企業作爲上市公司的股東期間持續有效且不可變更或撤銷，對本企業具有法律約束力，本企業願意承擔由此産生(shēng)的法律責任。 |
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5、關于對航天華宇注入資(zī)産權屬的承諾 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一(yī)、本人已經依法向航天華宇繳納注冊資(zī)本，享有作爲航天華宇股東的一(yī)切股東權益，有權依法處分(fēn)本人持有的航天華宇股權。 二、在本人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本人所持有航天華宇的股份不存在信托、委托他人持有或者爲他人代爲持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。 三、在本人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本人所持有航天華宇的股權不存在政策障礙、抵押、質押等權利限制，涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大(dà)争議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 四、在本人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本人所持有航天華宇的股份不存在禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形。 五、在本人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本人所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。 六、截至本承諾出具之日，本人簽署的合同或協議不存在任何阻礙本人轉讓所持航天華宇股份的限制性條款。 本人的以上聲明内容是真實、準确、完整的，對本人具有法律約束力。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東 |
一(yī)、本企業已經依法向航天華宇繳納注冊資(zī)本，享有作爲航天華宇股東的一(yī)切股東權益，有權依法處分(fēn)本企業持有的航天華宇股權。 二、在本企業将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本企業所持有航天華宇的股份不存在信托、委托他人持有或者爲他人代爲持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。 三、在本企業将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本企業所持有航天華宇的股權不存在政策障礙、抵押、質押等權利限制，涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大(dà)争議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。 四、在本企業将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本企業所持有航天華宇的股份不存在禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形。 五、在本企業将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，本企業所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。 六、截至本承諾出具之日，本企業簽署的合同或協議不存在任何阻礙本企業轉讓所持航天華宇股份的限制性條款。 本企業的以上聲明内容是真實、準确、完整的，對本企業具有法律約束力。 |
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6、關于避免同業競争的承諾 |
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上市公司控股股東、實際控制人 |
一(yī)、本人及本人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工(gōng)或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資(zī)控股、參股、合資(zī)、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工(gōng)或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。 二、爲避免本人及本人控制的其他企業與上市公司及其下(xià)屬公司的潛在同業競争，本人及本人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中(zhōng)國境内或境外(wài)自行或與他人合資(zī)、合作、聯營、投資(zī)、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資(zī)任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體(tǐ)； 三、如本人及本人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商(shāng)業機會與上市公司及其下(xià)屬公司主營業務有競争或可能有競争，則本人及本人控制的其他企業将立即通知(zhī)上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該商(shāng)業機會給予上市公司及其下(xià)屬公司； 四、如上市公司及其下(xià)屬公司未來拟從事的業務與本人及本人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競争關系，本人屆時将以适當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決； 五、本人保證絕不利用對上市公司及其下(xià)屬公司的了解和知(zhī)悉的信息協助第三方從事、參與或投資(zī)與上市公司及其下(xià)屬公司相競争的業務或項目； 六、本人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因本人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。 七、本人将督促與本人存在關聯關系的自然人和企業同受本承諾函約束。 本承諾函在本人作爲上市公司控股股東、實際控制人期間持續有效且不可變更或撤銷。 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一(yī)、本人及本人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工(gōng)或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資(zī)控股、參股、合資(zī)、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工(gōng)或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。 二、爲避免本人及本人控制的其他企業與上市公司及其下(xià)屬公司的潛在同業競争，本人及本人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中(zhōng)國境内或境外(wài)自行或與他人合資(zī)、合作、聯營、投資(zī)、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資(zī)任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體(tǐ)； 三、如本人及本人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商(shāng)業機會與上市公司及其下(xià)屬公司主營業務有競争或可能有競争，則本人及本人控制的其他企業将立即通知(zhī)上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該商(shāng)業機會給予上市公司及其下(xià)屬公司； 四、如上市公司及其下(xià)屬公司未來拟從事的業務與本人及本人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競争關系，本人屆時将以适當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決； 五、本人保證絕不利用對上市公司及其下(xià)屬公司的了解和知(zhī)悉的信息協助第三方從事、參與或投資(zī)與上市公司及其下(xià)屬公司相競争的業務或項目； 六、本人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因本人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。 七、本人将督促與本人存在關聯關系的自然人和企業同受本承諾函約束。 本承諾函在《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及其補充協議約定的期間内持續有效且不可變更或撤銷。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東 |
一(yī)、本企業及本企業直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工(gōng)或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資(zī)控股、參股、合資(zī)、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工(gōng)或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。 二、爲減少、避免本企業及本企業控制的其他企業與上市公司及其下(xià)屬公司的潛在同業競争，本企業及本企業控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中(zhōng)國境内或境外(wài)自行或與他人合資(zī)、合作、聯營、投資(zī)（鑒于本企業主營爲投資(zī)，此處的投資(zī)不包括5%以下(xià)權益的投資(zī)）、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資(zī)任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體(tǐ)； 三、如本企業及本企業控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商(shāng)業機會與上市公司及其下(xià)屬公司主營業務有競争或可能有競争，則本企業及本企業控制的其他企業将立即通知(zhī)上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該商(shāng)業機會給予上市公司及其下(xià)屬公司； 四、本企業保證絕不利用對上市公司及其下(xià)屬公司的了解和知(zhī)悉的信息協助第三方從事、參與或投資(zī)（此處的投資(zī)包括任何比例權益的投資(zī)）與上市公司及其下(xià)屬公司相競争的業務或項目； 五、本企業保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因本企業違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。 本承諾函在本企業作爲上市公司股東期間内持續有效且不可變更或撤銷。 |
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7、關于減少及規範關聯交易的承諾 |
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上市公司控股股東、實際控制人 |
一(yī)、本次交易完成後，本人及本人控制的其他企業與上市公司之間将盡量減少、避免關聯交易。在進行确有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下(xià)屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下(xià)屬子公司利益的行爲。本人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 二、本人承諾不利用上市公司控股股東、實際控制人地位及重大(dà)影響，謀求上市公司及下(xià)屬子公司在業務合作等方面給予本人及本人投資(zī)的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下(xià)屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 三、本人将杜絕一(yī)切非法占用上市公司的資(zī)金、資(zī)産的行爲，在任何情況下(xià)，不要求上市公司向本人及其關聯方提供任何形式的擔保。 四、本人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因本人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。 本承諾函在本人作爲上市公司控股股東、實際控制人期間内持續有效且不可變更或撤銷。 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一(yī)、本次交易完成後，本人及本人控制的其他企業與上市公司之間将盡量減少、避免關聯交易。在進行确有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下(xià)屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下(xià)屬子公司利益的行爲。本人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 二、本人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下(xià)屬子公司在業務合作等方面給予本人及本人投資(zī)的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下(xià)屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 三、本人将杜絕一(yī)切非法占用上市公司的資(zī)金、資(zī)産的行爲，在任何情況下(xià)，不要求上市公司向本人及其關聯方提供任何形式的擔保。 四、本人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因本人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。 本承諾函在本人作爲上市公司股東期間内持續有效且不可變更或撤銷。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東 |
一(yī)、本次交易完成後，本企業及本企業控制的其他企業與上市公司之間将盡量減少、避免關聯交易。在進行确有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下(xià)屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下(xià)屬子公司利益的行爲。本企業保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 二、本企業承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下(xià)屬子公司在業務合作等方面給予本企業及本企業投資(zī)的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下(xià)屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。 三、本企業将杜絕一(yī)切非法占用上市公司的資(zī)金、資(zī)産的行爲，在任何情況下(xià)，不要求上市公司向本企業及其關聯方提供任何形式的擔保。 四、本企業保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因本企業違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。 本承諾函在本企業作爲上市公司股東期間内持續有效且不可變更或撤銷。 |
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8、關于未利用内幕信息進行違規交易的承諾 |
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上海东胜工业装备制造有限公司 |
一(yī)、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)、相關人員(yuán)及其直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)、相關人員(yuán)及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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上海滬工(gōng)全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán) |
一(yī)、本人及本人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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廣發證券股份有限公司、上海錦天城律師事務所、立信會計師事務所（特殊普通合夥）、北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司公司在内的各中(zhōng)介機構（下(xià)統一(yī)簡稱爲“各中(zhōng)介機構”） |
一(yī)、本企業及本企業相關人員(yuán)及其直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本企業及本企業相關人員(yuán)及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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各中(zhōng)介機構的相關工(gōng)作人員(yuán) |
一(yī)、本人及本人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
一(yī)、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)、自然人股東及其直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)、自然人股東及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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北(běi)京航天華宇科技有限公司全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán) |
一(yī)、本人及本人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
一(yī)、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)、相關人員(yuán)及其直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)、相關人員(yuán)及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司相關工(gōng)作人員(yuán) |
一(yī)、本人及本人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
一(yī)、本人及本人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4家航天華宇企業股東、法人股東 |
一(yī)、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)及其直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本企業及本企業董事、監事、高級管理人員(yuán)及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4家航天華宇企業股東、法人股東執行事務合夥人、董事、監事、高級管理人員(yuán) |
一(yī)、本人及本人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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其他知(zhī)情人員(yuán)（邢有明） |
一(yī)、本人及本人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。 二、本人及本人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。 |
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9、關于交易對方資(zī)信情況的承諾 |
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許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東 |
本人最近五年内未受到過行政處罰（不包括證券市場以外(wài)的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大(dà)民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場無關的行政處罰；不存在未按期償還大(dà)額債務、未履行承諾、被中(zhōng)國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分(fēn)的情形；不存損害投資(zī)者合法權益和社會公共利益的其他重大(dà)違法行爲及不良記錄。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東 |
本企業最近五年内未受到過行政處罰（不包括證券市場以外(wài)的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大(dà)民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場無關的行政處罰；不存在未按期償還大(dà)額債務、未履行承諾、被中(zhōng)國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分(fēn)的情形，不存存在損害投資(zī)者合法權益和社會公共利益的其他重大(dà)違法行爲及不良記錄。 |
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武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4家航天華宇企業股東、法人股東執行事務合夥人、董事、監事、高級管理人員(yuán) |
本人最近五年内未受到過行政處罰（不包括證券市場以外(wài)的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大(dà)民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場無關的行政處罰；不存在未按期償還大(dà)額債務、未履行承諾、被中(zhōng)國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分(fēn)的情形，不存存在損害投資(zī)者合法權益和社會公共利益的其他重大(dà)違法行爲及不良記錄。 |
九、上市公司控股股東及一(yī)緻行動人對本次重組的原則性意見及其與董事、監事、高級管理人員(yuán)的股份減持計劃
（一(yī)）上市公司控股股東及其一(yī)緻行動人對本次重組的原則性意見及其股份減持計劃
上海滬工(gōng)控股股東及其一(yī)緻行動人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投資(zī)承諾：本人/本企業及本人/本企業的一(yī)緻行動人原則性同意本次交易，截至本承諾函簽署之日，本人/本企業及本人本企業的一(yī)緻行動人無任何減持上海滬工(gōng)股份的計劃。本次交易中(zhōng)，自上海滬工(gōng)複牌之日起至實施完畢期間，如本人/本企業及本人/本企業的一(yī)緻行動人拟減持上海滬工(gōng)股份的，本人/本企業及本人/本企業的一(yī)緻行動人屆時将嚴格按照有關法律法規及上海證券交易所之相關規定操作。本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力，本人/本企業願意對違反上述承諾給上海滬工(gōng)造成的一(yī)切經濟損失、索賠責任及額外(wài)的費(fèi)用支出承擔全部法律責任。
（二）上市公司董事、監事、高級管理人員(yuán)的股份減持計劃
上海滬工(gōng)全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán)承諾：截至本承諾函簽署之日，本人無任何減持上海滬工(gōng)股份的計劃。本次交易中(zhōng)，自上海滬工(gōng)複牌之日起至實施完畢期間，如本人拟減持上海滬工(gōng)股份的，本人屆時将嚴格按照有關法律法規及上海證券交易所之相關規定操作。本承諾函自簽署之日起對本人具有法律約束力，本人願意對違反上述承諾給上海滬工(gōng)造成的一(yī)切經濟損失、索賠責任及額外(wài)的費(fèi)用支出承擔全部法律責任。
十、本次交易對中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者權益保護的安排
（一(yī)）嚴格履行上市公司信息披露義務
本次交易涉及上市公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金，公司已切實按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關于規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知(zhī)》等相關法律、法規的要求對本次交易方案采取嚴格的保密措施，并将嚴格履行信息披露義務。本次交易的發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)、獨立财務顧問報告、法律意見書(shū)以及本次交易涉及的審計、評估等将不遲于股東大(dà)會召開(kāi)通知(zhī)公告時公告。
（二）嚴格履行相關程序
1、本次交易中(zhōng)标的資(zī)産将由具有相關證券業務資(zī)格的會計師事務所和資(zī)産評估公司進行審計和評估；獨立财務顧問、法律顧問将對本次交易出具獨立财務顧問報告和法律意見書(shū)。
2、針對本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易事項，上海滬工(gōng)嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。董事會審議本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金事項時，獨立董事就該事項發表了獨立意見。
3、本次重組構成關聯交易，其實施将嚴格執行法律法規以及公司内部對于關聯交易的審批程序。本報告書(shū)在提交董事會審議時，不涉及關聯董事回避表決的情形，獨立董事已就該事項發表了獨立意見。公司聘請的獨立财務顧問和法律顧問已對本次重組分(fēn)别出具獨立财務顧問報告和法律意見書(shū)，确保本次關聯交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
4、本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易的方案需經本公司股東大(dà)會以特别決議審議表決通過。
（三）網絡投票(piào)安排
本公司董事會将在審議本次交易方案的股東大(dà)會召開(kāi)前發布提示性公告，提醒全體(tǐ)股東參加審議本次交易方案的股東大(dà)會會議。公司将根據中(zhōng)國證監會《關于加強社會公衆股股東權益保護的若幹規定》等有關規定，爲給參加股東大(dà)會的股東提供便利，就本次交易方案的表決提供網絡投票(piào)平台，股東可以參加現場投票(piào)，也可以直接通過網絡進行投票(piào)表決。
（四）發行價格與标的資(zī)産定價公允
根據《重組管理辦法》的相關規定，本次交易中(zhōng)，發行股份購買資(zī)産的股份發行價格不低于上市公司審議本次交易的董事會決議公告日前120個交易日的上市公司股票(piào)均價的90%；募集配套資(zī)金的股份發行價格不低于本次募集配套資(zī)金的發行期首日前20個交易日的上市公司股票(piào)均價的90%。
對于本次交易拟收購的航天華宇100%股權，公司聘請了具有證券從業資(zī)格的資(zī)産評估公司進行評估，根據中(zhōng)企華評估出具的中(zhōng)企華評報字JG2018-0005号《評估報告》，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年8月31日的評估價值爲58,034.53萬元，經參照前述評估價值并經交易各方友好協商(shāng)，航天華宇100%股權的最終交易價格爲58,000萬元。
（五）現金分(fēn)紅政策
公司根據《關于進一(yī)步落實上市公司現金分(fēn)紅有關事項的通知(zhī)》（證監發[2012]37号）的要求在《公司章程》中(zhōng)對利潤分(fēn)配決策機制特别是現金分(fēn)紅機制進行了修訂和完善。2017年利潤分(fēn)配方案符合《公司章程》的規定。本次交易将不會改變公司的現金分(fēn)紅政策。
（六）盈利預測補償安排
根據《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》和《盈利預測補償協議》，本次交易對盈利預測及補償的安排如下(xià)：
1、承諾淨利潤
根據《盈利預測補償協議》，補償義務人承諾，經由上海滬工(gōng)聘請具有證券期貨業務資(zī)格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中(zhōng)的評估盈利預測數。
2、盈利預測補償
上海滬工(gōng)應在利潤補償期間内每年會計年度結束時，聘請具有相關證券業務資(zī)格的會計師事務所對标的公司進行年度審計的同時，由該會計師事務所對标的公司在利潤補償期間當年實現的淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況進行單獨披露，并對此出具專項審核意見。會計師事務所對标的公司的審計标準應采用與上海滬工(gōng)相同的方法，并符合新會計準則和中(zhōng)國證監會的相關規定。
上海滬工(gōng)将在利潤補償期間内每年的年度報告中(zhōng)單獨披露标的公司實現的實際淨利潤數與前述業績承諾的同期淨利潤數的差異情況。
本次重大(dà)資(zī)産重組實施完畢後，在盈利補償期間内，上述當年承諾利潤數未實現的，可以補償期内的前年度利潤數累計超額實現部分(fēn)進行補足（已使用的超額部分(fēn)利潤累計數不能重複使用），補足後仍無法實現當年度承諾利潤的，則需要進行業績補償。
在利潤補償期間屆滿時，各方同意由上海滬工(gōng)聘請的具有證券業務資(zī)格的會計師事所對标的公司進行減值測試，并在标的公司利潤補償期間最後一(yī)年專項審計報告出具日後30個工(gōng)作日内出具減值測試報告。
如标的公司期末減值額大(dà)于利潤補償期間内已補償股份總數乘以向補償義務人發行股份的價格以及2017年現金補償金額，則補償義務人應向上海滬工(gōng)進行資(zī)産減值的補償。
關于标的資(zī)産盈利預測補償的具體(tǐ)安排詳見“第七節本次交易合同的主要内容”之“（二）盈利補償協議”。
3、交易對方的履約能力及補償方案的可行性分(fēn)析
《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》及《盈利預測補償協議》對補償義務人業績補償金額的計算方式、補償方式等均進行了明确規定。本次交易補償義務人具有一(yī)定的業績補償能力，主要理由如下(xià)：首先，通過本次交易，補償義務人獲得現金8,750萬元，取得1,831.6616萬股上海滬工(gōng)股份，上述交易對價的支付可以确保交易對方的履約能力；其次，上海滬工(gōng)與補償義務人均約定了股票(piào)對價的限售期，盡可能确保承諾期内航天華宇業績未達标時，補償義務人具有一(yī)定的履約保障。
（七）新增股份的限售安排
1、發行股份購買資(zī)産
（1）交易對方中(zhōng)原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後；本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。
（2）交易對方中(zhōng)其他交易對方武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：
在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。
（3）本協議中(zhōng)交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。
（4）交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。
（5）本次交易結束後，交易對方由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
2、發行股份募集配套資(zī)金
本次募集配套資(zī)金向不超過10名符合條件的特定對象非公開(kāi)發行的股份自其認購的股票(piào)完成股權登記之日起12個月内不轉讓，此後按中(zhōng)國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發行完成後，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。
（八）本次交易不會攤薄上市公司當期每股收益
本次交易前，上市公司2017年扣除非經常性損益後基本每股收益和稀釋每股收益分(fēn)别爲0.32元/股、0.32元/股，本次交易完成後，根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的上市公司審閱報告及備考合并财務報表，不考慮費(fèi)用、稅收等影響，上市公司2017年備考報表扣除非經常性損益後基本每股收益和稀釋每股收益分(fēn)别爲0.43/股和0.43元/股。因此，上市公司不存在因本次交易而導緻即期扣除非經常性損益後每股收益被攤薄的情況，有利于保護中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者權益。
公司承諾保證提供信息的真實、準确和完整，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并聲明承擔個别和連帶的法律責任。
公司已聘請具有證券期貨業務資(zī)格的審計機構、資(zī)産評估機構對标的資(zī)産進行審計和評估，已聘請獨立财務顧問和法律顧問對本次交易所涉及的資(zī)産定價和股份定價、标的資(zī)産的權屬狀況等情況進行核查，并将對實施過程、相關協議及承諾的履行情況和相關後續事項的合規性及風險進行核查，發表明确意見，确保本次交易公允、公平、合法、合規，不損害上市公司股東利益。
利潤承諾期内，航天華宇實際實現的淨利潤總和超出承諾期承諾淨利潤總和的，超出部分(fēn)淨利潤的40%獎勵給航天華宇的經營管理團隊；承諾期内獎勵總金額不超過交易總額的20%。
上述所述獎勵對價在承諾期最後一(yī)個年度的《專項審核報告》及《減值測試報告》披露後30個工(gōng)作日内，由航天華宇董事會确定獎勵的經營管理團隊具體(tǐ)範圍、具體(tǐ)分(fēn)配方案和分(fēn)配時間，并報上海滬工(gōng)備案。
上述獎勵方案不影響航天華宇現有的考核獎勵機制。
本公司聘請廣發證券股份有限公司擔任本次交易的獨立财務顧問，廣發證券股份有限公司經中(zhōng)國證監會批準依法設立，具備保薦人資(zī)格。
根據《中(zhōng)華人民共和國保守國家秘密法》、《中(zhōng)華人民共和國保守國家秘密法實施條例》、國防科工(gōng)局《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資(zī)本運作軍工(gōng)事項審查工(gōng)作管理暫行辦法》等法律法規和規範性文件規定，國防科工(gōng)局負責組織、實施、指導、監督全國涉軍企事業單位改制、重組、上市及上市後資(zī)本運作軍工(gōng)事項審查管理工(gōng)作。
2017年12月下(xià)旬，國防科工(gōng)局出具相關批複，對本次交易中(zhōng)的豁免披露、脫密處理事項進行了批複。
标的公司子公司河北(běi)誠航的主要生(shēng)産經營場所的房屋權屬證書(shū)尚未取得，相關房屋權屬證書(shū)的程序仍在進行當中(zhōng)。
投資(zī)者在評價本公司本次重大(dà)資(zī)産重組時，除本報告書(shū)摘要的其他内容和與本報告書(shū)摘要同時披露的相關文件外(wài)，還應認真考慮下(xià)述各項風險因素。
（一(yī)）審批風險
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于獲得公司股東大(dà)會的審議通過、通過中(zhōng)國證監會對本次交易的核準等。本次交易能否通過股東大(dà)會審議和能否取得有關部門的核準存在不确定性，以及最終取得審議通過和核準的時間亦存在不确定性，提請投資(zī)者注意本次交易的審批風險。
（二）交易終止風險
公司在本次與交易對方的協商(shāng)過程中(zhōng)盡可能控制内幕信息知(zhī)情人員(yuán)範圍，以避免内幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和個人利用關于本次交易内幕信息進行内幕交易的行爲，公司存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌内幕交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
（三）商(shāng)譽減值風險
根據《企業會計準則》規定，上市公司本次收購航天華宇屬于非同一(yī)控制下(xià)的企業合并，本次交易完成後，在上海滬工(gōng)合并資(zī)産負債表中(zhōng)将形成一(yī)定金額的商(shāng)譽。根據《企業會計準則》規定，本次交易形成的商(shāng)譽不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果航天華宇未來經營狀況惡化，則存在商(shāng)譽減值的風險，從而對上海滬工(gōng)當期損益造成不利影響，提請投資(zī)者注意。
（四）收購整合風險
本次交易完成後，航天華宇将成爲本公司的全資(zī)子公司，雙方可以在産品、技術、市場和客戶資(zī)源等方面形成優勢互補的協同效應。但上市公司會在不對航天華宇組織架構、人員(yuán)方面進行重大(dà)調整的前提下(xià)，對其内部控制、業務層面以及人力資(zī)源等方面進行整合。整合過程可能會出現不能有效利用雙方優勢、或不能充分(fēn)發揮協同效應的情況。本次交易完成後能否通過整合既保證上市公司對标的公司的控制力，又(yòu)保持标的公司原有競争優勢并充分(fēn)發揮本次交易的協同效應，具有不确定性。
（五）募集配套融資(zī)未能實施的風險
本次交易拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金，募集資(zī)金不超過14,300萬元。本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用、标的資(zī)産在建項目建設等。若股價波動或市場環境變化，可能引起本次募集配套資(zī)金金額不足或募集失敗，将給公司帶來一(yī)定的财務風險和融資(zī)風險。
（六）業績補償承諾實施的違約風險
盡管公司已與補償義務人簽訂了明确的《盈利預測補償協議》，但由于市場波動、公司經營以及業務整合等風險導緻标的資(zī)産的實際淨利潤數低于承諾淨利潤數時，補償義務人如果無法履行業績補償承諾，例如補償義務人将股份質押或減持，則存在業績補償承諾實施的違約風險。
（七）本次交易違約的風險
如果上市公司本次交易配套資(zī)金募集失敗，則上市公司需要通過多種渠道進行債務融資(zī)或其它方式融資(zī)。如果上市公司融資(zī)失敗或者無法足額融資(zī)，可能導緻上市公司沒有足夠的現金進行支付，最終導緻違約責任或交易失敗。
（八）上市公司業務多元化的風險
本次交易完成後，公司将通過标的公司進入軍工(gōng)航天業務領域。因上市公司與标的公司的主營業務領域在政策風險、行業特點、目标客戶、技術路線等方面存在明顯差異，若公司未能有效整合标的公司，發揮雙方優勢及協同效應，則可能會影響上市公司的健康發展，産生(shēng)一(yī)定程度上的業務多元化經營風險。
（九）攤薄公司即期回報的風險
本次重大(dà)資(zī)産重組實施完成後，公司的總股本規模較發行前将出現一(yī)定增長。本次交易完成後，航天華宇将成爲本公司的全資(zī)子公司，并納入本公司合并财務報表的範圍，若盈利承諾順利實現，将有助于公司每股收益的提高。但未來若上市公司或航天華宇經營效益不及預期，公司每股收益可能存在下(xià)降的風險，提醒投資(zī)者關注本次重大(dà)資(zī)産重組可能攤薄即期回報的風險。
（十）交易标的估值風險
在評估基準日2017年8月31日，航天華宇在持續經營及評估報告所列假設和限定條件下(xià)，航天華宇股東全部權益價值爲58,034.53萬元，較經審計後的航天華宇淨資(zī)産賬面值5,364.36萬元，評估增值52,670.17萬元，增值率981.85%，增值幅度較大(dà)。
雖然評估機構在評估過程中(zhōng)嚴格按照相關規則，履行了勤勉盡責的職責，但本次重組仍存在因未來實際情況與評估假設不一(yī)緻，特别是宏觀經濟波動、國家法規及行業政策變化等情況，導緻出現航天華宇評估價值與實際情況不符的情形，進而可能對上市公司及其股東利益造成影響。特提請投資(zī)者注意相關風險。
（一(yī)）政策性風險
航天華宇的全資(zī)子公司河北(běi)誠航是我(wǒ)國航空航天與國防裝備零部件制造商(shāng)，爲軍工(gōng)配套民營企業，主要從事航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産、部分(fēn)縮比研制型号裝配和試驗測試服務，其主要客戶集中(zhōng)在航天軍工(gōng)領域。由于航天華宇的産品主要滿足我(wǒ)國國防軍工(gōng)航天事業的需求，其主營業務規模直接受我(wǒ)國國防政策以及軍工(gōng)設備采購規模的影響。若我(wǒ)國國防預算費(fèi)用因國家政策調整而大(dà)幅度減少，或者結構性調整而導緻對航天飛行器結構件和直屬件的采購規模下(xià)降，則将會對航天華宇的經營業績産生(shēng)重大(dà)不利影響。
（二）尚未取得房屋所有權的風險
航天華宇的全資(zī)子公司河北(běi)誠航已取得固國用（2013）第040085号《土地使用權證》，并已在該塊土地上建設完成生(shēng)産廠房和辦公用房，但尚未取得房屋所有權證。河北(běi)誠航該處房産已按相關規定辦理完成建設項目備案手續，并補辦了環評程序、取得了建設用地規劃許可證和建設工(gōng)程規劃許可證。目前标的公司已經在積極和相關部門協調辦理相關房屋所有權證，河北(běi)固安工(gōng)業園區管理委員(yuán)會已就上述事項出具河北(běi)誠航相關建設、房産等相關手續正在辦理中(zhōng)的相關證明。但不能合理預期河北(běi)誠航能取得房産證的準确時間段。如上述房産未能順利取得相關産權證書(shū)，将可能對河北(běi)誠航的業務發展産生(shēng)不利影響。
上述權屬瑕疵形成系當時河北(běi)誠航所在園區招商(shāng)引資(zī)過程中(zhōng)的曆史遺留問題，針對上述權屬瑕疵可能導緻的負債，标的公司實際控制人許寶瑞承諾：如果因第三人主張權利或行政機關行使職權導緻航天華宇及其子公司無法正常使用上述建築物(wù)，由此産生(shēng)搬遷、停産等經濟損失、或因使用該等建築物(wù)被有權的政府部門處以行政處罰，本人将承擔賠償責任，對航天華宇及其子公司所遭受的一(yī)切經濟損失予以足額賠償。因此，上述情形對标的公司生(shēng)産經營不會産生(shēng)實質性重大(dà)影響，亦不會對本次重大(dà)資(zī)産重組産生(shēng)實質性障礙。
（三）因未批先建而被處罰的風險
河北(běi)誠航現有生(shēng)産廠房和辦公用房因固安縣招商(shāng)引資(zī)的地方性政策存在未批先建的情況。因其正在辦理該處廠房和辦公用房的房屋所有權證，在辦理過程中(zhōng)不排除相關政府部門處以罰款的情形，并且河北(běi)誠航的排污許可證正在申請中(zhōng)。這将對河北(běi)誠航的生(shēng)産合規性及合并報表範圍内的利潤總額産生(shēng)不良影響。
（四）客戶集中(zhōng)的風險
航天華宇的客戶主要爲航天軍工(gōng)領域的國有企業。報告期内航天華宇來自于前五大(dà)客戶的銷售收入占營業收入的比重在90%以上。航天華宇客戶集中(zhōng)，這是由于目前國内軍品生(shēng)産實施裝備承制資(zī)格名錄管理制度，終端客戶均具有較強的粘性和穩定性，是軍工(gōng)行業的主要特性之一(yī)。如果航天華宇因不能滿足客戶需求而使其尋求替代的供應商(shāng)，則将會對其的經營業績産生(shēng)重大(dà)不利影響。
（五）持續技術創新風險
航天華宇目前所在的軍工(gōng)航天制造行業屬于技術密集型行業，必須根據終端客戶的特定要求進行持續的技術創新和産品開(kāi)發。未來公司如果不能進行持續的技術創新或創新不足，而無法滿足終端客戶的特定需求，将對公司的經營業績及持續盈利能力産生(shēng)重大(dà)不利影響。
（六）核心技術人才流失和關鍵技術失密的風險
航天華宇通過多年技術研發的積累，已經掌握了多項領先的核心技術，并且在此基礎上不斷進行研發和拓展。這些核心技術是公司産品性能領先的保證以及開(kāi)發新産品的基礎，對公司的經營成果和長期發展影響重大(dà)。雖然公司已經同核心技術人員(yuán)簽訂了保密合同，且公司核心技術對人員(yuán)流動性極低，但如果公司核心技術人員(yuán)違反保密合同，公司仍會面臨核心技術失密的風險，并會對生(shēng)産經營造成不利影響。
（七）經營資(zī)質風險
根據相關規定，凡承擔武器裝備科研生(shēng)産任務并向軍方供應裝備産品的單位，均需取得相關軍工(gōng)資(zī)質。本次交易完成後，若航天華宇的全資(zī)子公司河北(běi)誠航無法通過上述軍工(gōng)資(zī)質的到期續審，或因主觀、客觀原因被主管單位吊銷相關軍工(gōng)資(zī)質，則可能嚴重影響标的公司的主營業務，并直接導緻标的公司的經營和發展受到重大(dà)不利影響。
（八）所得稅優惠到期或變化的風險
2016年12月22日，标的公司取得編号爲GR201611003135的《高新技術企業證書(shū)》；2016年11月21日，标的公司全資(zī)子公司河北(běi)誠航取得編号爲GR201613000701的《高新技術企業證書(shū)》。上述證書(shū)有效期爲三年。如果未來國家高新技術企業的稅收優惠政策發生(shēng)變化，或公司在高新技術企業認定期滿後不能被繼續認定爲高新技術企業，而無法享受15%企業所得稅稅率的稅收優惠，将對公司未來淨利潤産生(shēng)一(yī)定的影響。
爲此，本公司提醒投資(zī)者應當具有風險意識，以便做出正确的投資(zī)決策。同時，本公司一(yī)方面将以股東利益最大(dà)化作爲公司最終目标，提高資(zī)産利用效率和盈利水平；另一(yī)方面将嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規範運作。本次交易完成後，本公司将嚴格按照《上市規則》的規定，及時、充分(fēn)、準确、完整地進行信息披露，以利于投資(zī)者做出正确的投資(zī)決策。
（二）其他風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
本報告書(shū)披露後，公司将繼續按照相關法規的要求，及時、準确地披露公司重組的進展情況，敬請廣大(dà)投資(zī)者注意投資(zī)風險。
三、本次交易構成重大(dà)資(zī)産重組及關聯交易，但不構成借殼上市. 8
七、本次交易中(zhōng)已履行的和尚需履行的決策程序及報批程序. 13
九、上市公司控股股東及一(yī)緻行動人對本次重組的原則性意見及其與董事、監事、高級管理人員(yuán)的股份減持計劃 25
十、本次交易對中(zhōng)小(xiǎo)投資(zī)者權益保護的安排. 26
一(yī)、本次重大(dà)資(zī)産重組的交易風險. 33
八、上市公司涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中(zhōng)國證監會立案調查情況說明 66
九、上市公司最近三年受到行政處罰或者刑事處罰情況說明. 66
十、上市公司及其控股股東、實際控制人受到證券交易所公開(kāi)譴責及其他重大(dà)失信行爲的說明 66
二、發行股份及支付現金購買資(zī)産交易對方詳細情況. 67
四、交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員(yuán)的情況. 98
五、交易對方最近五年内受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大(dà)民事訴訟或者仲裁情況的說明 98
七、各交易對方之間是否存在一(yī)緻行動關系的說明. 99
五、主要資(zī)産、負債和對外(wài)擔保情況. 115
八、最近三年與交易、增資(zī)或改制相關的評估情況. 142
十、交易标的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設等有關報批事項情況. 145
一(yī)、發行股份及支付現金購買資(zī)産協議及其補充協議. 166
在本報告書(shū)中(zhōng)，除非文義載明，以下(xià)簡稱具有如下(xià)含義：
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上海滬工(gōng)/上市公司/公司/本公司 |
指 |
上海东胜工业装备制造有限公司 |
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航天華宇/标的公司 |
指 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
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河北(běi)誠航 |
指 |
河北(běi)誠航機械制造有限公司 |
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武漢中(zhōng)投 |
指 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
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北(běi)京建華 |
指 |
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司 |
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遼甯聯盟 |
指 |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
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曲水彙鑫 |
指 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
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山南(nán)彙鑫 |
指 |
西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢合夥企業（有限合夥） |
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西藏彙鑫 |
指 |
西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢有限公司 |
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北(běi)京彙鑫 |
指 |
北(běi)京彙鑫茂通咨詢有限公司 |
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中(zhōng)國風投 |
指 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
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北(běi)京拓美 |
指 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
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許寶瑞等8方 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫 |
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PE機構 |
指 |
武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫 |
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斯宇投資(zī) |
指 |
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
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德州坤宇 |
指 |
德州坤宇複合材料有限公司 |
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煙台正德 |
指 |
煙台正德經貿有限公司 |
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航盛佳欣 |
指 |
北(běi)京航盛佳欣科技發展有限公司 |
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瑞盛鑫 |
指 |
北(běi)京瑞盛鑫貿易有限公司 |
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北(běi)京榮瑞 |
指 |
北(běi)京榮瑞航金屬加工(gōng)制造廠 |
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标的資(zī)産/交易标的/交易資(zī)産 |
指 |
航天華宇100%股權 |
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交易對方 |
指 |
航天華宇100%股權的股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫 |
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補償義務人 |
指 |
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮 |
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本次交易/本次重組 |
指 |
本公司拟發行股份及支付現金購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權，同時向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金，募集資(zī)金總額不超過拟購買資(zī)産交易價格的100% |
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發行股份募集配套資(zī)金/配套融資(zī) |
指 |
本公司拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金 |
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報告書(shū)/本報告書(shū)/重組報告書(shū) |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》 |
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報告書(shū)摘要/本報告書(shū)摘要/重組報告書(shū)摘要 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)（摘要）》 |
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評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
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交割日 |
指 |
本次交易對方将标的資(zī)産過戶至上市公司名下(xià)之日 |
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過渡期／損益歸屬期間 |
指 |
自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至标的資(zī)産交割日（包括交割日當日）止的期間 |
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《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》/《購買資(zī)産協議》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》 |
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《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》 |
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《盈利預測補償協議》 |
指 |
《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産之盈利預測補償協議》 |
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《評估報告》 |
指 |
因本次交易，聘請中(zhōng)企華評估對截至評估基準日的标的資(zī)産進行評估後出具的資(zī)産評估報告書(shū) |
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《公司法》 |
指 |
《中(zhōng)華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中(zhōng)華人民共和國證券法》 |
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《重組管理辦法》 |
指 |
《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法（2016年修訂）》 |
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《上市規則》 |
指 |
《上海證券交易所股票(piào)上市規則（2014年修訂）》 |
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《發行辦法》 |
指 |
《上市公司證券發行管理辦法》 |
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《實施細則》 |
指 |
《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》 |
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《若幹問題的規定》 |
指 |
《關于規範上市公司重大(dà)資(zī)産重組若幹問題的規定》 |
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《内容與格式準則第26号》 |
指 |
《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上市公司重大(dà)資(zī)産重組（2017年修訂）》 |
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《适用意見》 |
指 |
《<上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法>第十四條、第四十四條的适用意見》 |
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《配套資(zī)金用途解答》 |
指 |
《關于上市公司發行股份購買資(zī)産同時募集配套資(zī)金用途等問題與解答》 |
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《暫行規定》 |
指 |
關于加強與上市公司重大(dà)資(zī)産重組相關股票(piào)異常交易監管的暫行規定 |
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報告期 |
指 |
2015年、2016年、2017年 |
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元/萬元 |
指 |
人民币元、人民币萬元 |
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中(zhōng)國證監會 |
指 |
中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會 |
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上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
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登記結算公司 |
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中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司 |
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全國人大(dà) |
指 |
中(zhōng)華人民共和國全國人民代表大(dà)會 |
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國務院 |
指 |
中(zhōng)華人民共和國國務院 |
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中(zhōng)共中(zhōng)央 |
指 |
中(zhōng)國共産黨中(zhōng)央委員(yuán)會 |
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中(zhōng)央軍委 |
指 |
中(zhōng)國共産黨中(zhōng)央軍事委員(yuán)會 |
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總裝備部 |
指 |
中(zhōng)國人民解放(fàng)軍總裝備部（現“中(zhōng)國共産黨中(zhōng)央軍事委員(yuán)會裝備發展部”） |
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國防科工(gōng)局 |
指 |
國家國防科技工(gōng)業局 |
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國家發改委 |
指 |
國家發展和改革委員(yuán)會 |
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工(gōng)信部 |
指 |
工(gōng)業和信息化部 |
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獨立财務顧問/廣發證券 |
指 |
廣發證券股份有限公司 |
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錦天城律師 |
指 |
上海市錦天城律師事務所 |
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立信會計師 |
指 |
立信會計師事務所（特殊普通合夥） |
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中(zhōng)企華評估 |
指 |
北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司 |
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飛行器 |
指 |
飛行器是在大(dà)氣層内或大(dà)氣層外(wài)空間飛行的器械。飛行器分(fēn)爲3類：航空器、航天器、火(huǒ)箭和導彈。本報告書(shū)中(zhōng)的飛行器主要指火(huǒ)箭及導彈 |
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氣動外(wài)形 |
指 |
在氣體(tǐ)介質中(zhōng)運動的物(wù)體(tǐ)，爲減少運動阻力，而采用的适合在該介質中(zhōng)運動的外(wài)形 |
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結構件 |
指 |
結構件是構成飛行器骨架和氣動外(wài)形的主要組成部分(fēn)，如導彈彈體(tǐ)和火(huǒ)箭箭體(tǐ)等 |
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直屬件 |
指 |
直屬件指導彈和火(huǒ)箭内部連接各個設備，并将其固定在彈體(tǐ)、箭體(tǐ)内部的重要零件，由于各種飛行器的設備布局位置各不相同，機械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生(shēng)産加工(gōng)的精密型和準确性将直接影響飛行器的總裝工(gōng)作 |
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軍工(gōng)四證 |
指 |
國軍标準質量管理體(tǐ)系認證、武器裝備科研生(shēng)産單位保密資(zī)質認證、武器裝備科研生(shēng)産許可證認證、裝備承制單位資(zī)格名錄認證 |
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縮比型号 |
指 |
飛行器研發過程中(zhōng)的小(xiǎo)比例模型，在飛行器研發中(zhōng)通常先研發小(xiǎo)比例模型，用于數據采集和測試工(gōng)作 |
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數控機床/數控加工(gōng) |
指 |
數控機床是數字控制機床的簡稱，是一(yī)種裝有程序控制系統的自動化機床。該控制系統能夠邏輯地處理具有控制編碼或其他符号指令規定的程序，并将其譯碼，用代碼化的數字表示，通過信息載體(tǐ)輸入數控裝置。經運算處理由數控裝置發出各種控制信号，控制機床的動作，按圖紙(zhǐ)要求的形狀和尺寸，自動地将零件加工(gōng)出來，這樣的工(gōng)序被稱爲數控加工(gōng) |
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數控銑床 |
指 |
用銑刀在工(gōng)件上加工(gōng)多種表面的數控機床，在銑床上可以加工(gōng)平面（水平面、垂直面）、溝槽（鍵槽、T 形槽、燕尾槽等）、分(fēn)齒零件（齒輪、花鍵軸、鏈輪）、螺旋形表面（螺 紋、螺旋槽）及各種曲面。數控銑床通常分(fēn)爲不帶刀庫和帶刀庫兩大(dà)類 |
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加工(gōng)中(zhōng)心 |
指 |
帶刀庫的數控銑床，根據可加工(gōng)軸數分(fēn)爲三軸、四軸、五軸等，三軸加工(gōng)中(zhōng)心的刀具可以在三個不同方向上合成運動，五軸加工(gōng)中(zhōng)心在三個直線方向外(wài)，同時擁有兩個旋轉軸 |
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銑刀 |
指 |
用于銑削加工(gōng)的、具有一(yī)個或多個刀齒的旋轉刀具。工(gōng)作時各刃齒依次間歇地切去(qù)工(gōng)件的餘量。銑刀主要用于在銑床上加工(gōng)平面、台階、溝槽、成形表面和切斷工(gōng)件等 |
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刀具 |
指 |
刀具是機械制造中(zhōng)用于切削加工(gōng)的工(gōng)具，又(yòu)稱切削工(gōng)具 |
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量具 |
指 |
量具是實物(wù)量具的簡稱，它是一(yī)種在使用時具有固定形态、用以複現或提供給定量的一(yī)個或多個已知(zhī)量值的器具 |
（一(yī)）國家政策支持國防軍工(gōng)及航空航天産業
國防軍工(gōng)行業是國家軍事力量的重要基礎，也是國民經濟的重要組成部分(fēn)。從國家軍事發展角度來看，我(wǒ)國政府對軍隊建設高度重視，特别将高精尖裝備列裝作爲工(gōng)作重點，加之周邊局勢持續緊張，爲軍工(gōng)行業提供了高速發展的機遇期；從經濟發展角度來看，目前中(zhōng)國強大(dà)的經濟實力爲國防支出奠定了财政基礎，完善的裝備制造、信息技術工(gōng)業也爲軍品提供了産業基礎。在轉型升級、軍民融合的大(dà)背景下(xià)，軍工(gōng)行業發展長期看好。
數據來源：财政部，WIND資(zī)訊
2017年，中(zhōng)央财政國防預算支出首次突破萬億元大(dà)關，2018年，中(zhōng)國國防軍費(fèi)預算增速調增至8.1%，達到11,069.51億元人民币，遠超市場預期，但國防支出占GDP的比重依然保持在1.28%左右，無論是與美、英、法、俄等其他軍事大(dà)國相比，還是與印度、越南(nán)等周邊發展中(zhōng)國家相比都明顯偏低，國防支出上漲空間巨大(dà)。爲了實現國防建設與經濟實力、國際地位的協調匹配，我(wǒ)國國防支出在未來較長的一(yī)段時期内仍将保持高于GDP增速的補償性增長。
航空航天工(gōng)業是國防軍工(gōng)行業的重要組成部分(fēn)，是我(wǒ)國重點支持的戰略性新興産業之一(yī)，被列入《國家中(zhōng)長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020）》、《“十二五”國家戰略性新興産業發展規劃》和《當前優先發展的高技術産業化重點領域指南(nán)（2011年度）》等多個重要的國家産業發展規劃中(zhōng)，是帶動我(wǒ)國工(gōng)業轉型升級的重要領域。2016年12月發布的《“十三五”國家戰略性新興産業發展規劃》繼續提出，要顯著提升空間進入能力，突破大(dà)推力發動機、大(dà)直徑箭體(tǐ)設計、制造與先進控制等關鍵技術，發展重型運載火(huǒ)箭，保障未來重大(dà)航天任務實施；加快發展新型航天器，加快航空領域關鍵技術突破和重大(dà)産品研發。同期發布的《2016中(zhōng)國的航天》白(bái)皮書(shū)提出，未來五年要繼續實施載人航天、月球探測、北(běi)鬥衛星導航系統、高分(fēn)辨率對地觀測系統、新一(yī)代運載火(huǒ)箭等重大(dà)工(gōng)程，拓展空間應用深度和廣度，推動空間科學、空間技術、空間應用全面發展。
在上述發展規劃推動下(xià)，國家将對行業企業在資(zī)金投入、稅收激勵、政府補貼、金融支持、國際合作、人才建設等方面提供更多的配套支持政策。同時，大(dà)飛機、探月工(gōng)程、新一(yī)代運載火(huǒ)箭、載人航天、北(běi)鬥衛星導航系統等一(yī)批行業重大(dà)項目的陸續上馬并取得實質進展，将會對我(wǒ)國航空航天工(gōng)業的發展産生(shēng)巨大(dà)的輻射拉動作用。
（二）軍民融合不斷進入更深層次領域
随着當代科技、産業和新軍事的迅猛發展，軍用資(zī)源與民用資(zī)源的相通性、相關性、替代性越發顯著，建立軍民融合深度發展體(tǐ)系成爲世界主要國家的共同選擇。軍民融合政策作爲國防科技工(gōng)業市場化轉型的重要手段，可以實現軍工(gōng)技術資(zī)源的充分(fēn)利用，同時将民營企業和民營資(zī)本引入軍工(gōng)體(tǐ)系，通過引入競争機制，爲軍工(gōng)行業帶來新的活力，降低國防費(fèi)用的支出，促進國防工(gōng)業的發展。
2005年以來，黨中(zhōng)央、國務院、國防科工(gōng)局、原總裝備部等相繼頒布一(yī)系列政策、法令促進軍工(gōng)體(tǐ)系向民營企業開(kāi)放(fàng)，打破了民營企業參與軍品生(shēng)産的資(zī)質壁壘，鼓勵民營資(zī)本參與到軍品生(shēng)産供應體(tǐ)系中(zhōng)來。
在一(yī)系列的政策鼓勵引導下(xià)，我(wǒ)國的軍民融合發展取得了長足進步。但與世界軍事發達國家如美國等相比，我(wǒ)國軍民融合還處于由初步融合向深度融合的過渡階段。爲進一(yī)步加速推進軍民融合進程，2015年以來國防科工(gōng)局、國務院相繼出台了《2015年國防科工(gōng)局軍民融合專項行動計劃》、《2016年國防科工(gōng)局軍民融合專項行動計劃》、《關于推動國防科技工(gōng)業軍民融合深度發展的意見》、《關于開(kāi)展軍民融合發展法規文件清理工(gōng)作的通知(zhī)》，通過實施專項行動計劃，進一(yī)步優化體(tǐ)制機制和政策制度環境，大(dà)力推進國防科技工(gōng)業軍民融合發展進程。這爲民營資(zī)本參與國防軍工(gōng)領域再次注入了政策強心劑。
軍民融合不斷深入有利于充分(fēn)發揮民營實體(tǐ)運作機制靈活、創新能力強等優勢，進一(yī)步擴大(dà)民營實體(tǐ)爲部隊服務保障的内容和範圍，推動我(wǒ)國國防工(gōng)業做大(dà)做強。國防大(dà)學國防經濟研究中(zhōng)心發布的《中(zhōng)國軍民融合發展報告2016》顯示，截至2015年底，獲得武器裝備科研生(shēng)産許可的民口單位約占總數的2/3，“十三五”規劃綱要中(zhōng)确立的100個大(dà)項目有約40個項目關聯軍民融合。未來，随着軍民融資(zī)的深度推進，具有強大(dà)研發實力、優秀管理團隊、良好市場聲譽的民營企業将迎來巨大(dà)的成長空間。
（三）上市公司通過并購實現外(wài)延式發展符合公司戰略布局
公司的長期戰略目标是緻力成爲“中(zhōng)國領先的焊接與切割整體(tǐ)解決方案提供商(shāng)”，将以科技創新、市場導向、管理提升和員(yuán)工(gōng)發展爲基礎，關注客戶價值，承擔社會責任，緻力于爲世界提供先進、優質并有競争力的全面焊接與切割解決方案。未來，公司将依托已取得的技術、品牌、渠道和人才優勢，在不斷提升公司管理水平的基礎上，充分(fēn)發揮資(zī)本市場的作用，在業務發展方面積極把握國内外(wài)的行業并購整合機遇，逐步完善公司産品相關的産業鏈，加快公司的内生(shēng)式增長和外(wài)延式增長。資(zī)本市場爲并購提供了股份支付等多樣化的并購支付手段，爲公司對外(wài)擴張創造了有利條件，使公司有能力收購其他具有優勢的公司。公司将積極開(kāi)展資(zī)本運作實現規模擴張，以快速提升綜合競争能力和創新發展水平。通過并購并有效整合具有行業優勢、技術優勢和市場優勢的相關行業企業是公司發展壯大(dà)的重要手段。
航天華宇主營業務是航天軍工(gōng)産品及相關非标準生(shēng)産設備的設計和研發，并通過子公司河北(běi)誠航從事航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産加工(gōng)、協助進行部分(fēn)縮比導彈研制型号裝配和試驗測試服務。上市公司通過并購的方式拓展航天軍工(gōng)裝備零部件制造市場，有助于深入公司焊接與切割産品在下(xià)遊行業的應用範圍，進一(yī)步豐富公司産品的多樣性，加快航天軍工(gōng)行業軍民技術融合，實現外(wài)延式發展。
（一(yī)）進一(yī)步優化公司業務結構，提高公司抗風險能力
公司主要從事焊接與切割設備的研發、生(shēng)産及銷售，下(xià)遊行業大(dà)多爲基礎設施建設以及制造行業，較依賴于國家的經濟運行狀況及社會固定資(zī)産投資(zī)規模，具有較強的周期性。爲減少經濟波動給公司經營帶來的不利影響，進一(yī)步鞏固和擴大(dà)原有的競争優勢，公司積極尋求機遇，主動切入行業進入門檻較高、與經濟周期關聯度小(xiǎo)的軍工(gōng)業務領域，通過資(zī)本市場的力量并購軍工(gōng)業務企業，參與到軍民融合的浪潮中(zhōng)。
上海滬工(gōng)通過本次交易，吸納發展前景良好、擁有齊備的軍工(gōng)資(zī)質、具有優質客戶資(zī)源、先進技術、成熟經驗的航天華宇，結合上海滬工(gōng)管理經驗和技術創新優勢，通過外(wài)延式發展，迅速進入增長空間廣闊的軍工(gōng)裝備領域。此舉一(yī)方面可以有效抵消上海滬工(gōng)在新業務領域的投資(zī)風險，另一(yī)方面可以快速延伸産業鏈，拓寬市場領域，優化上海滬工(gōng)業務結構，提高公司的抗風險能力，有助于實現各利益相關主體(tǐ)價值最大(dà)化。
（二）獲取新的利潤增長點，進一(yī)步提高公司持續盈利能力
本次交易旨在立足主業、優化升級，增強盈利能力，維護全體(tǐ)股東利益。本次交易完成後，上海滬工(gōng)持續盈利能力将得到進一(yī)步增強，有助于提升上海滬工(gōng)的盈利水平。本次收購的标的公司航天華宇屬于航天軍工(gōng)企業，具有較好的發展前景和較強的盈利能力。借助本次收購，上海滬工(gōng)可以将長期積累的管理經驗和技術創新優勢植入到标的公司，進一(yī)步提升公司的盈利水平。
根據上海滬工(gōng)與本次交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂的《盈利預測補償協議》，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，航天華宇2017年度、2018年度2019年度和2020年度實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中(zhōng)的評估盈利預測數。通過本次交易注入盈利狀況前景良好的優質資(zī)産，将改善上海滬工(gōng)盈利狀況，維護上海滬工(gōng)全體(tǐ)股東的利益。
（三）增強經營協同效應
航天華宇主要從事航天軍工(gōng)産品及相關非标準生(shēng)産設備的設計和研發，并通過子公司河北(běi)誠航從事航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産加工(gōng)、協助進行部分(fēn)縮比導彈研制型号裝配和試驗測試服務。在生(shēng)産加工(gōng)過程中(zhōng)，航空航天工(gōng)件呈現出工(gōng)件壁薄、形狀複雜(zá)、深型腔銑工(gōng)藝多的特點，涉及到的材料包括鋼材料、銅合金、高性能鋁合金材料、钛合金材料、陶瓷材料、非金屬複合材料等，加工(gōng)工(gōng)藝包括切削加工(gōng)、焊接加工(gōng)、熱表處理等，而且軍品質量要求遠遠高于民品，這對加工(gōng)工(gōng)藝和質量控制要求極高。而目前在航空航天裝備零部件制造行業中(zhōng)，部分(fēn)企業切割焊接加工(gōng)工(gōng)藝相對落後，自動化、智能化水平較低。上海滬工(gōng)的産品線齊全、産業鏈完整，主要産品包括氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、手工(gōng)弧焊機、埋弧焊機等弧焊設備系列産品，以及機器人焊接（切割）系統、激光焊接（切割）設備、大(dà)型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列産品，已廣泛運用于汽車(chē)制造、海洋工(gōng)程、電(diàn)力電(diàn)站、航空航天、軍工(gōng)、石化裝備、管道建設、軌道交通、新能源等諸多行業，将有助于提升航空航天裝備零部件制造行業的加工(gōng)工(gōng)藝水平。
本次交易完成後，上海滬工(gōng)與航天華宇将展開(kāi)合作，利用各方在各自領域的技術、客戶基礎，建立“鋼鐵有色——焊接切割——航空航天裝備零部件制造——航空航天整機”産業鏈，推動智能化、自動化焊接切割系統在航空航天裝備零部件制造行業的廣泛應用。航空航天市場開(kāi)發前景看好，智能化、自動化焊接切割系統替代傳統焊接切割系統的市場份額巨大(dà)，将進一(yī)步促進上海滬工(gōng)銷售及盈利規模提升。
此外(wài)，本次交易完成後，航天華宇将成爲上市公司的全資(zī)子公司，其主要依賴于自有資(zī)金、銀行貸款的發展模式将得以改變，在業務上得到拓展，在财務、人力資(zī)源等各方面得到上市公司的強大(dà)支持，提升經營效率，共同實現航天華宇股東價值最大(dà)化。上市公司也将協助航天華宇加強管理制度建設，進一(yī)步完善公司治理結構、内部控制制度以及業務流程，實現雙方的管理協同。
（一(yī)）上市公司的決策過程
2017年9月28日，本公司召開(kāi)第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金交易的相關議案。
2017年9月28日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，本公司召開(kāi)第三屆董事會第四次會議審議通過本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)及相關議案。
2018年5月30日，本公司與各标的資(zī)産交易對方簽訂附條件生(shēng)效的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢中(zhōng)投作出合夥人大(dà)會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
2、2017年9月10日，北(běi)京建華作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資(zī)決策委員(yuán)會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工(gōng)。
（四）本次交易已履行的外(wài)部審批程序
2017年9月29日，國防科工(gōng)局出具《國防科工(gōng)局關于河北(běi)誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工(gōng)事項審查的意見》（科工(gōng)計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工(gōng)收購河北(běi)誠航的股權。
（五）本次交易尚需履行的決策和獲得的批準
根據《重組管理辦法》等有關法規，本次交易尚須履行的審批程序包括：
1、上市公司召開(kāi)股東大(dà)會審議通過本次交易；
2、中(zhōng)國證監會核準本次交易。
上述審議通過及核準均爲本次交易的前提條件，方案能否通過股東大(dà)會審議和能否取得有關部門的核準存在不确定性，以及最終取得審議通過批準和核準的時間亦存在不确定性，公司将及時公告最新進展，提請廣大(dà)投資(zī)者注意投資(zī)風險。
（一(yī)）交易對方
本次交易對方爲許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫。
本次交易對方的具體(tǐ)情況詳見本報告書(shū)摘要“第三節交易對方的基本情況”。
本次交易标的爲航天華宇100%股權。航天華宇具體(tǐ)情況詳見本報告書(shū)“第四節标的公司的基本情況”。
（三）交易标的估值及定價情況
中(zhōng)企華評估采取收益法和資(zī)産基礎法對航天華宇100%股權進行了評估，并最終選用收益法評估結果作爲最終評估結論。根據中(zhōng)企華評估出具的中(zhōng)企華評報字JG2018-0005号《資(zī)産評估報告》，在評估基準日2017年8月31日，航天華宇在持續經營及評估報告所列假設和限定條件下(xià)，航天華宇股東全部權益價值爲58,034.53萬元，較經審計後的航天華宇淨資(zī)産賬面值5,364.36萬元，評估增值52,670.17萬元，增值率981.85%。經參照前述評估價值并經交易各方友好協商(shāng)，航天華宇100%股權的最終交易價格爲58,000萬元。
（四）發行股份情況
1、發行股份購買資(zī)産
（1）定價依據、定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
根據《重組管理辦法》規定：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價爲本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票(piào)交易均價之一(yī)。”
根據上述規定，本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲上海滬工(gōng)第三屆董事會第四次會議決議公告日。經計算，上海滬工(gōng)本次發行股份購買資(zī)産可選擇的參考價爲：
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交易均價類型 |
交易均價*100% |
交易均價*90% |
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定價基準日前20個交易日均價（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定價基準日前60個交易日均價（元/股） |
19.12 |
17.21 |
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定價基準日前120個交易日均價（元/股） |
19.94 |
17.95 |
經交易雙方友好協商(shāng)，并兼顧多方利益，确定本次發行價格采用定價基準日前120個交易日上海滬工(gōng)股票(piào)交易均價作爲市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作爲定價依據，最終确定本次發行價格爲22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。
在本次發行的定價基準日至股份發行日期間，若中(zhōng)國證監會對發行價格的确定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整；上海滬工(gōng)如另有派息、送股、資(zī)本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方将按照上交所的相關規則對上述發行價格作出相應的調整。
（2）發行數量
本次拟向轉讓方航天華宇8名股東共發行2,093.3275萬股，支付現金10,000萬元，具體(tǐ)情況如下(xià)：
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序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資(zī)額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分(fēn)（萬元） |
現金支付部分(fēn) （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,391.2464 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
183.1662 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.1967 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.0523 |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
130.8330 |
|
6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.4165 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.3332 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.0833 |
|
合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,093.3275 |
|
如本次發行價格因上海滬工(gōng)出現派息、送股、資(zī)本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量将作相應調整。
2、發行股份募集配套資(zī)金
本次向特定對象發行股票(piào)募集配套資(zī)金的股票(piào)爲人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（1）發行方式、發行對象、募集資(zī)金金額及發行數量
上海滬工(gōng)拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元。本次募集配套資(zī)金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%，即本次募集配套資(zī)金發行股份的數量不超過4,000萬股。如本次募集配套資(zī)金将導緻發行股份數量超過本次發行前上市公司總股本的20%即4,000萬股，則本次募集配套資(zī)金發行的股份數量将按照前述發行上限确定，本次募集配套資(zī)金總金額将進行相應調減，各認購對象于本次募集配套資(zī)金中(zhōng)認購的募集配套資(zī)金金額及公司股份數量也将按照目前的認購比例進行相應調整。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資(zī)産的股票(piào)發行價格将作相應調整，發行股份數量也随之進行調整；本次募集配套資(zī)金發行股份數量上限相應調整，各認購對象認購股份數量上限将按照其各自認購比例進行相應調整。
本次發行的股份發行數量以中(zhōng)國證監會核準的數量爲準。如本次募集配套資(zī)金的募集資(zī)金總額應證券監管部門要求或因監管政策變化而予以調減的，則認購對象本次所認購的股份數量原則上按其認購比例相應調減。
（2）發行價格及定價原則
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》，上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票(piào)均價的90%，定價基準日爲本次非公開(kāi)發行股票(piào)發行期的首日。具體(tǐ)發行價格将在本次發行獲得中(zhōng)國證監會核準後，由上海滬工(gōng)董事會根據股東大(dà)會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況确定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。
（3）募集配套資(zī)金用途
本次配套資(zī)金拟募集14,300萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%。
本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設。
（五）交易對價支付方式
根據評估結果并經交易各方充分(fēn)協商(shāng)，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格确定爲58,000.00萬元。本次交易價格中(zhōng)的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付。
1、《發行股份及支付現金購買資(zī)産之補充協議（一(yī)）》簽署且經上海滬工(gōng)股東大(dà)會審議并通過之日起7個工(gōng)作日内，上海滬工(gōng)一(yī)次性向許寶瑞支付預付款3,000萬元。
若上海滬工(gōng)與受讓方簽署的《購買資(zī)産協議》正式生(shēng)效，上海滬工(gōng)向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款将全部轉爲支付款沖抵應付金額。若《購買資(zī)産協議》最終未生(shēng)效的，則許寶瑞應在該事實确認後7個工(gōng)作日内将預付款全部返還給上海滬工(gōng)指定的賬戶。
2、在本次非公開(kāi)發行的配套募集資(zī)金（包括自籌資(zī)金）到賬、标的資(zī)産完成全部股權交割，并且标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後的10個工(gōng)作日内，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價7,000萬元。其中(zhōng)許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計5,750 萬元，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計1,250萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工(gōng)有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的5,750 萬元中(zhōng)扣除相應的金額作爲業績補償，具體(tǐ)計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述5,750 萬元中(zhōng)扣除業績補償部分(fēn)仍有剩餘的，上海滬工(gōng)将及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫剩餘的1,250萬元，上海滬工(gōng)屆時将無條件支付。
（六）股份鎖定安排
1、發行股份購買資(zī)産
（1）交易對方中(zhōng)原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後；本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。
（2）交易對方中(zhōng)其他交易對方武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：
在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。
（3）本協議中(zhōng)交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。
（4）交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。
（5）本次交易結束後，交易對方由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
2、發行股份募集配套資(zī)金
本次募集配套資(zī)金向不超過10名符合條件的特定對象非公開(kāi)發行的股份自其認購的股票(piào)完成股權登記之日起12個月内不轉讓，此後按中(zhōng)國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發行完成後，由于公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。
（七）業績承諾與補償安排
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮等4名交易對象承諾，經由上海滬工(gōng)聘請具有證券期貨業務資(zī)格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中(zhōng)的評估盈利預測數，對航天華宇2017年度至2020年度實際淨利潤數與承諾淨利潤數的差額将按照簽署的《盈利預測補償協議》的相關規定進行補償。
（一(yī)）本次交易構成上市公司重大(dà)資(zī)産重組
本次交易上海滬工(gōng)拟購買航天華宇100%股權。
根據上海滬工(gōng)經審計的2017年度财務數據、航天華宇經審計的2017年度财務數據以及本次交易價格情況，相關财務比例計算如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
航天華宇 |
上海滬工(gōng) |
比例 |
|
資(zī)産總額與交易額孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
營業收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
資(zī)産淨額與交易額孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海滬工(gōng)的資(zī)産總額、資(zī)産淨額、營業收入取自其經審計的2017年度合并财務報表。
（2）航天華宇的資(zī)産總額、資(zī)産淨額指标均根據《重組管理辦法》的相關規定，取自本次交易價格58,000萬元，航天華宇的營業收入取自其經審計的2017年度合并财務報表。
根據上述計算結果，标的公司合計成交金額占上市公司淨資(zī)産的比重超過50%且超過5,000萬元，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成中(zhōng)國證監會規定的上市公司重大(dà)資(zī)産重組行爲。由于本次交易涉及發行股份購買資(zī)産，本次交易需通過中(zhōng)國證監會并購重組委審核并取得中(zhōng)國證監會核準後方可實施。
（二）本次交易構成關聯交易
本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易對方許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資(zī)）後，持有上市公司的股份比例爲6.92%，将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》，許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立視同上市公司的關聯方。因此公司向許寶瑞等8方發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯交易。
（三）本次交易未導緻上市公司控股股東及實際控制人變更，不構成借殼上市
截至本報告書(shū)摘要簽署日，舒宏瑞爲公司控股股東，直接持有公司7,500萬股，占公司總股本比例爲37.50%；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍爲公司實際控制人，合計直接持有公司13,546.50萬股，占公司總股本比例爲67.73%，此外(wài)，舒振宇通過斯宇投資(zī)間接持有公司3.28%股權。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合計直接和間接持有公司71.01%的股權。
本次交易完成後，不考慮發行股份募集配套資(zī)金的影響，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合計直接和間接持有的公司股份占公司總股本的比例爲64.29%，仍爲實際控制人。
本次交易不會導緻本公司控股股東及實際控制人變更。因此，本次交易不構成借殼上市。
（一(yī)）本次交易對上市公司主營業務的影響
本次交易前上市公司主要從事焊接與切割設備的研發、生(shēng)産及銷售，是國内規模較大(dà)的焊機與切割設備制造商(shāng)，本次收購的标的航天華宇的子公司河北(běi)誠航是我(wǒ)國航空航天與國防裝備零部件制造商(shāng)，主營業務是航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産加工(gōng)、協助進行部分(fēn)縮比導彈研制型号裝配和試驗測試服務。本次交易完成後，公司将拓展航天軍工(gōng)領域的相關業務，在軍民融合、國防軍備體(tǐ)制深入改革以及工(gōng)業制造升級的背景下(xià)，通過本次重組，使上市公司業務産品的結構更加多元化，實現經營規模的外(wài)延式擴張，通過收購優質資(zī)産來提升公司盈利能力，在借助協同效應獲取了新的利潤增長點的同時提高了公司整體(tǐ)抗風險能力，并進一(yī)步強化了持續盈利能力。
（二）本次交易對上市公司盈利能力的影響
本次交易旨在立足主業、優化升級，增強盈利能力，維護全體(tǐ)股東利益。本次交易完成後，上海滬工(gōng)持續盈利能力将得到進一(yī)步增強，有助于提升上海滬工(gōng)的盈利水平。本次收購的标的公司航天華宇屬于航天軍工(gōng)企業，具有較好的發展前景和較強的盈利能力。借助本次收購，上海滬工(gōng)可以将長期積累的管理經驗和技術創新優勢植入到标的公司，進一(yī)步提升公司的盈利水平。
根據上海滬工(gōng)與本次交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂的《盈利預測補償協議》，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，航天華宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中(zhōng)的評估盈利預測數。通過本次交易注入盈利狀況前景良好的優質資(zī)産，将改善上海滬工(gōng)盈利狀況，維護上海滬工(gōng)全體(tǐ)股東的利益。
（三）本次交易對上市公司主要财務指标的影響
根據立信會計師出具的備考審閱報告，不考慮募集配套資(zī)金的因素，本次交易完成後上海滬工(gōng)的主要财務數據對比如下(xià)：
|
項目 |
2017年12月31日/2017年度 |
2016年12月31日/2016年度 |
||||
|
交易前 |
交易後 |
增幅 |
交易前 |
交易後 |
增幅 |
|
|
總資(zī)産 |
90,824.21 |
158,688.98 |
74.72% |
78,609.86 |
143,179.09 |
82.14% |
|
所有者權益 |
66,339.77 |
120,395.57 |
81.48% |
62,179.59 |
111,449.32 |
79.24% |
|
營業收入 |
71,258.73 |
80,257.37 |
12.63% |
50,011.62 |
55,228.42 |
10.43% |
|
利潤總額 |
8,350.00 |
12,581.05 |
50.67% |
8,093.26 |
9,581.59 |
18.39% |
|
淨利潤 |
7,259.90 |
10,815.97 |
48.98% |
6,925.90 |
8,195.62 |
18.33% |
|
扣除非經常性損益後基本每股收益（元/股） |
0.32 |
0.43 |
34.38% |
0.38 |
0.41 |
7.89% |
|
每股淨資(zī)産（元/股） |
3.27 |
5.40 |
65.46% |
3.11 |
5.04 |
62.26% |
注：計算2016年每股收益及每股淨資(zī)産時，相應股本總數根據2017年送股新增股本進行了調整。
本次交易完成後，航天華宇将成爲本公司的全資(zī)子公司，并納入本公司合并财務報表的範圍，本公司的資(zī)産、負債、營業收入、淨利潤均會得到一(yī)定程度的提升。若盈利承諾順利實現，将有助于提高公司資(zī)産質量和盈利能力、改善财務狀況、增強持續經營能力，符合公司及全體(tǐ)股東的根本利益。
（四）本次交易對上市公司股權結構的影響
截至2017年12月31日，上市公司的總股本爲200,000,000股，按照本次交易方案，預計公司本次将發行普通20,933,275股用于購買資(zī)産，同時拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次交易前後本公司的股權結構變化如下(xià)表所示：
單位：股
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易後 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資(zī)金 |
含配套募集資(zī)金 |
||||||
|
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陳留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孫志(zhì)強 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顧小(xiǎo)娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韋翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武漢中(zhōng)投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北(běi)京建華 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
遼甯聯盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水彙鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融資(zī)投資(zī)者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股東 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合計 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中(zhōng)配套募集資(zī)金按發行4,000萬股的上限測算，差異系小(xiǎo)數點四舍五入引起。
（五）本次交易對上市公司同業競争和關聯交易的影響
本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競争的情況，本次交易不會導緻公司産生(shēng)與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間存在同業競争的情況。
截至本報告書(shū)摘要簽署日，本次交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競争的企業。爲避免與上市公司可能産生(shēng)的同業競争，交易對方出具了《關于避免同業競争的承諾函》。
本次交易完成後，公司未來發生(shēng)的關聯交易将繼續遵循公開(kāi)、公平、公正的原則，嚴格按照中(zhōng)國證監會、上交所的規定及其他有關的法律法規執行并履行披露義務，不會損害上市公司及全體(tǐ)股東的利益。爲了減少及規範關聯交易，交易對方出具了《關于減少和規範關聯交易的承諾函》。
（六）本次交易未導緻公司控制權發生(shēng)變化
本次交易由本公司以發行股份及支付現金方式購買航天華宇100%股權，同時募集配套資(zī)金，股份發行後不會導緻本公司控制權發生(shēng)變化。
|
公司名稱 |
中(zhōng)文名稱：上海东胜工业装备制造有限公司 |
|---|---|
|
英文名稱：SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD |
|
|
法定代表人 |
舒宏瑞 |
|
股票(piào)代碼 |
603131 |
|
股票(piào)簡稱 |
上海滬工(gōng) |
|
注冊資(zī)本 |
20,000萬元 |
|
股票(piào)上市地 |
上海證券交易所 |
|
注冊地址 |
上海市青浦區外(wài)青松公路7177号 |
|
辦公地址 |
上海市青浦區外(wài)青松公路7177号 |
|
郵政編碼 |
201700 |
|
電(diàn)話(huà)号碼 |
86-021-59715700 |
|
傳真号碼 |
86-021-59715670 |
|
互聯網網址 |
www.dongshengsh.com |
|
電(diàn)子信箱 |
hggf@dongshengsh.com |
|
經營範圍 |
生(shēng)産加工(gōng)電(diàn)氣産品、電(diàn)焊機、機電(diàn)産品，經營本企業和成員(yuán)企業自産産品及相關技術的出口業務，經營本企業和成員(yuán)企業生(shēng)産、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進口的商(shāng)品及技術除外(wài)），經營本企業或成員(yuán)企業進料加工(gōng)和“三來一(yī)補”業務，銷售建築材料、金屬材料、儀器儀表、五金交電(diàn)、辦公用品、化工(gōng)産品及原料（除危險、監控、易制毒化學品、民用爆炸物(wù)品）、服裝，水電(diàn)安裝，室内裝潢服務。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動】。 |
（一(yī)）公司設立時的股權結構
公司前身爲成立于1995年12月6日的上海大(dà)公電(diàn)氣有限責任公司。2011年9月21日，滬工(gōng)有限股東舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投資(zī)、曹陳共同簽署《上海东胜工业装备制造有限公司發起人協議》，決定以上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司截至2011年7月31日經審計的淨資(zī)産151,990,078.60元爲基準，按1：0.493453261的比例折爲股份有限公司股本7,500萬元，将上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司整體(tǐ)變更爲股份有限公司。2011年10月18日，公司在上海市工(gōng)商(shāng)行政管理局完成工(gōng)商(shāng)變更登記手續。
公司設立時的股權結構如下(xià)：
|
序号 |
發起人 |
股份（萬股） |
持股比例 |
|
1 |
舒宏瑞 |
3,750.00 |
50.00% |
|
2 |
舒振宇 |
2,250.00 |
30.00% |
|
3 |
缪莉萍 |
773.25 |
10.31% |
|
4 |
斯宇投資(zī) |
692.25 |
9.23% |
|
5 |
曹陳 |
34.50 |
0.46% |
|
合計 |
7,500.00 |
100.00% |
|
（二）公司上市及曆次重大(dà)事項
1、首次公開(kāi)發行股份并上市
2016年5月12日，中(zhōng)國證監會以《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司首次公開(kāi)發行股票(piào)的批複》（證監許可［2016］1022号），核準公司公開(kāi)發行人民币普通股股票(piào)不超過2,500萬股。本次發行采用網下(xià)向投資(zī)者咨詢配售和網上按市值申購向公衆投資(zī)者定價發行相結合的方式，其中(zhōng)網下(xià)配售250萬股，網上定價發行2,250萬股，發行價格10.09元/股。本次發行後，公司總股本爲10,000萬股。
經上交所《關于上海东胜工业装备制造有限公司人民币普通股股票(piào)上市交易的通知(zhī)》（自律監管決定書(shū)【2016】158号）同意，公司發行的人民币普通股股票(piào)于2016年6月7日在上海證券交易所上市，股票(piào)簡稱“上海滬工(gōng)”，證券代碼“603131”。本次網上網下(xià)公開(kāi)發行的2,500萬股股票(piào)于2016年6月7日起上市交易，
2、2016年度權益分(fēn)派
根據2017年3月28日公司第二屆董事會第七會議和2017年4月7日公司2016年度股東大(dà)會審議通過的決議，以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本10000萬股爲基數，向全體(tǐ)股東每10股派發現金紅利3.50元（含稅），共計派發現金紅利3,500萬元；同時以資(zī)本公積轉增股本方式每10股轉增10股，共計轉增10,000萬股。分(fēn)派後公司總股本由10,000萬股增至20,000萬股。
3、2017年5月，收購上海燊星31%股權并增資(zī)
根據2017年4月6日公司第二屆董事會第八次會議審議通過的《關于收購上海燊星機器人自動化科技有限公司31%股權并增資(zī)的議案》，上海滬工(gōng)以自有資(zī)金1,404.30萬元收購上海燊星31%的股權，并以1,132.50萬元對其增資(zī)；收購及增資(zī)後，上海滬工(gōng)持有其51%的股權。2017年5月8日，上海燊星辦理完成股權轉讓及增資(zī)的登記手續，注冊資(zī)本由345萬元增至485.82萬元。
上市公司最近六十個月的控股股東均爲舒宏瑞，實際控制人均爲舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。最近六十個月，上市公司控股權未發生(shēng)變動。
截至本報告書(shū)摘要簽署日，上市公司控股股東爲舒宏瑞，實際控制人爲舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。其中(zhōng)舒宏瑞與缪莉萍系夫妻關系，舒振宇爲舒宏瑞與缪莉萍之子。
截至本報告書(shū)摘要簽署日，舒宏瑞與缪莉萍分(fēn)别持有公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有公司22.50%的股份，通過斯宇投資(zī)間接持有公司3.28%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和間接持有本公司共計71.01%的股份。
（一(yī)）控股股東及實際控制人對上市公司的股權控制關系
（二）控股股東及實際控制人的基本情況
舒宏瑞，男，1951 年出生(shēng)，中(zhōng)國國籍，無境外(wài)居留權，碩士學位。1993 年 1 月—2011 年 9 月曆任上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠廠長，上海大(dà)公電(diàn)氣有限公司執行董事、總經理，上海滬工(gōng)電(diàn)焊機制造有限公司執行董事、總經理，上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司董事長。2011 年 10 月起至今擔任本公司董事長。
缪莉萍，女，1952年出生(shēng)，中(zhōng)國國籍，無境外(wài)居留權。爲本公司主要股東。
舒振宇，男，1977 年出生(shēng)，中(zhōng)國國籍，無境外(wài)居留權，英國卡迪夫大(dà)學碩士，複旦大(dà)學碩士。2003 年—2011 年間，曆任上海滬工(gōng)電(diàn)焊機制造有限公司總經理助理、副總經理、總經理。2009 年 9 月—2011 年 9 月，任上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司總經理；2011 年 10 月起至今擔任本公司董事、總經理。
上市公司主要從事焊接與切割設備的研發、生(shēng)産及銷售，是國内規模較大(dà)的焊接與切割設備制造商(shāng)。公司産品線齊全、産業鏈完整，主要産品包括氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、手工(gōng)弧焊機、埋弧焊機等弧焊設備系列産品，以及機器人焊接（切割）系統、激光焊接（切割）設備、大(dà)型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列産品。公司的長期戰略目标是緻力成爲“中(zhōng)國領先的焊接與切割整體(tǐ)解決方案提供商(shāng)”。公司主營焊接與切割設備，下(xià)遊行業大(dà)多爲基礎設施建設以及制造行業，較依賴于國家的經濟運行狀況及社會固定資(zī)産投資(zī)規模，具有較強的周期性。爲減少經濟波動給公司經營帶來的不利影響，進一(yī)步鞏固和擴大(dà)原有的競争優勢，公司積極尋求機遇，主動切入行業進入門檻較高、與經濟周期關聯度小(xiǎo)的軍工(gōng)業務領域，通過資(zī)本市場的力量并購軍工(gōng)業務企業，參與到軍民融合的浪潮中(zhōng)。
上市公司通過本次交易，吸納發展前景良好、具有優質客戶資(zī)源、先進技術、成熟經驗的航天華宇，結合上市公司管理經驗和技術創新優勢，通過外(wài)延式發展，迅速進入增長空間廣闊的軍工(gōng)裝備領域。此舉一(yī)方面可以有效抵消上市在新業務領域的投資(zī)風險，另一(yī)方面可以快速延伸産業鏈，拓寬市場領域，優化上市公司業務結構，有效地提高公司的抗風險能力，有助于實現各利益相關主體(tǐ)價值最大(dà)化。
上市公司2015年、2016年及2017年财務數據分(fēn)别摘自立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字【2017】第ZA10397号《審計報告》及【2018】第ZA11093号《審計報告》，或依據報告計算得出。
（一(yī)）資(zī)産負債表主要數據
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
|
總資(zī)産 |
90,824.21 |
78,609.86 |
45,605.34 |
|
總負債 |
24,484.44 |
16,430.27 |
12,045.77 |
|
所有者權益合計 |
66,339.77 |
62,179.59 |
33,559.57 |
|
歸屬于上市公司股東的所有者權益合計 |
65,305.10 |
62,179.59 |
33,559.57 |
（二）利潤表主要數據
單位：萬元
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|
|
營業收入 |
71,258.73 |
50,011.62 |
45,960.88 |
|
營業利潤 |
8,287.04 |
7,758.65 |
5,043.28 |
|
利潤總額 |
8,350.00 |
8,093.26 |
5,579.99 |
|
淨利潤 |
7,259.90 |
6,925.90 |
4,848.14 |
|
歸屬于上市公司股東的淨利潤 |
6,844.02 |
6,925.90 |
4,848.14 |
（三）現金流量表主要數據
單位：萬元
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|---|---|---|---|
|
經營活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
10,057.41 |
5,658.84 |
6,705.38 |
|
投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
-3,511.27 |
-421.68 |
-490.32 |
|
籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
-3,394.81 |
21,133.37 |
-1,235.25 |
|
現金及現金等價物(wù)淨增加額 |
1,316.15 |
27,702.66 |
5,765.33 |
（四）财務指标
|
項目 |
2017年度/ 2017年12月31日 |
2016年度/ 2016年12月31日 |
2015年度/ 2015年12月31日 |
|---|---|---|---|
|
資(zī)産負債率（母公司） |
24.43% |
20.13% |
26.65% |
|
基本每股收益（元/股） |
0.34 |
0.40 |
0.32 |
|
扣除非經常性損益的基本每股收益（元/股） |
0.32 |
0.38 |
0.29 |
|
毛利率 |
28.38% |
32.12% |
28.65% |
注：計算2015年、2016年每股收益時，相應股本總數根據2017年送股新增股本進行了調整。
最近三年上市公司不存在《重組管理辦法》規定的重大(dà)資(zī)産重組情形。
八、上市公司涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中(zhōng)國證監會立案調查情況說明
截至本報告書(shū)摘要簽署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中(zhōng)國證監會立案調查的情況。
上市公司最近三年不存在受到行政處罰或者刑事處罰的情況。
十、上市公司及其控股股東、實際控制人受到證券交易所公開(kāi)譴責及其他重大(dà)失信行爲的說明
上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月内不存在受到證券交易所公開(kāi)譴責的情況，亦不存在其他重大(dà)失信行爲。
本次發行股份及支付現金購買資(zī)産的交易對方爲航天華宇的全體(tǐ)股東。具體(tǐ)交易對方情況如下(xià)表：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
合計 |
1,220.64 |
100.00% |
|
（一(yī)）許寶瑞
1、基本情況
|
姓名 |
許寶瑞 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
國籍 |
中(zhōng)國 |
|
身份證号 |
11010619650219**** |
|
住所 |
北(běi)京市豐台區東高地桃源裏**** |
|
通訊地址 |
北(běi)京市豐台區東高地桃源裏**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
2、任職情況
最近三年内，許寶瑞任職以及截至本報告書(shū)摘要簽署日與任職單位産權關系如下(xià)：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務 |
直接持股比例 |
|
航天華宇 |
2013.12至今 |
執行董事、經理 |
66.461% |
|
河北(běi)誠航 |
2011.01至今 |
總經理 |
- |
3、對外(wài)投資(zī)情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，除航天華宇外(wài)，許寶瑞無其他對外(wài)投資(zī)。
（二）任文波
1、基本情況
|
姓名 |
任文波 |
|---|---|
|
性别 |
女 |
|
國籍 |
中(zhōng)國 |
|
身份證号 |
11022419680206**** |
|
住所 |
北(běi)京市豐台區舊(jiù)宮鎮紅星北(běi)裏**** |
|
通訊地址 |
北(běi)京市大(dà)興區舊(jiù)宮鎮佳和園小(xiǎo)區**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
2、任職情況
最近三年内，任文波任職以及截至本報告書(shū)摘要簽署日與任職單位産權關系如下(xià)：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務 |
直接持股比例 |
|
航天華宇 |
2013.12至今 |
監事 |
8.75% |
|
河北(běi)誠航 |
2011.01至今 |
執行董事 |
- |
|
航盛佳欣 |
2004.06-2017.08 |
執行董事、經理 |
2018年3月27日前持股97.50%，目前未持股 |
|
2017.08至2018.3 |
監事 |
||
|
瑞盛鑫 |
2005.02至今 |
執行董事、經理 |
60.00% |
3、對外(wài)投資(zī)情況
任文波投資(zī)企業基本情況如下(xià)：
|
序号 |
公司名稱 |
注冊地 |
設立時間 |
注冊資(zī)本（萬元） |
控制比例 |
法定代表人 |
主營業務 |
|
1 |
北(běi)京瑞盛鑫貿易有限公司 |
北(běi)京市大(dà)興區舊(jiù)宮鎮吉慶莊靜宜胡同1條1号 |
2005年2月23日 |
30 |
60.00% |
銷售五金交電(diàn)、家用電(diàn)器、日用百貨、建築材料、裝飾材料、計算機軟硬件及外(wài)圍設備、化工(gōng)産品（不含危險化學品、不含一(yī)類易制毒化學品）；貨物(wù)進出口；技術進出口；代理進出口；信息咨詢（中(zhōng)介除外(wài)）；技術開(kāi)發、轉讓、咨詢、服務。 |
截至本報告書(shū)摘要簽署日，除航天華宇和瑞盛鑫外(wài)，任文波無其他對外(wài)投資(zī)。
（三）馮立
1、基本情況
|
姓名 |
馮立 |
|---|---|
|
男 |
|
|
國籍 |
中(zhōng)國 |
|
身份證号 |
11010619670803**** |
|
住所 |
北(běi)京市豐台區東高地萬源西裏**** |
|
通訊地址 |
北(běi)京市豐台區東高地梅源小(xiǎo)區**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
2、任職情況
最近三年内，馮立任職以及截至本報告書(shū)摘要簽署日與任職單位産權關系如下(xià)：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務 |
直接持股比例 |
|
首都航天機械公司 |
1992.08至今 |
車(chē)間調度 |
- |
|
河北(běi)誠航 |
2011.01至今 |
監事 |
- |
3、對外(wài)投資(zī)情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，除航天華宇外(wài)，馮立無其他對外(wài)投資(zī)。
（四）陳坤榮
1、基本情況
|
姓名 |
陳坤榮 |
|---|---|
|
性别 |
男 |
|
國籍 |
中(zhōng)國 |
|
身份證号 |
37242419720615**** |
|
住所 |
山東省武城縣馬營鄉花園屯村(cūn)**** |
|
通訊地址 |
山東省武城縣彩虹小(xiǎo)區**** |
|
是否取得其他國家或地區的居留權 |
否 |
2、任職情況
最近三年内，陳坤榮任職以及截至本報告書(shū)摘要簽署日與任職單位産權關系如下(xià)：
|
任職單位 |
起止日期 |
職務 |
直接持股比例 |
|
德州坤宇 |
2009.06至今 |
監事 |
40.00% |
|
煙台正德 |
2010.04至今 |
監事 |
50.00% |
3、對外(wài)投資(zī)情況
陳坤榮投資(zī)企業基本情況如下(xià)：
|
序号 |
公司名稱 |
注冊地 |
設立時間 |
注冊資(zī)本（萬元） |
控制比例 |
法定代表人 |
主營業務 |
|
1 |
德州坤宇複合材料有限公司 |
武城縣甲馬營工(gōng)業園 |
2009年6月5日 |
1000 |
40.00% |
橡膠塑料制品、玻璃鋼制品、不鏽鋼制品、空調末端産品、機械設備、鋁合金制品、模具加工(gōng)及銷售。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動) |
|
|
2 |
煙台正德經貿有限公司 |
牟平區北(běi)關大(dà)街845-28号 |
2010年4月27日 |
50 |
50.00% |
空調制冷配件、橡膠、塑料制品、五金電(diàn)器、汽車(chē)配件、建築機械、鋼材、軸承、閥門、電(diàn)子産品、氣動元件、裝飾材料、化工(gōng)産品（以上不含危險、易制毒、監控類等需專項審批的産品）銷售(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動)。 |
截至本報告書(shū)摘要簽署日，除航天華宇、德州坤宇和煙台正德外(wài)，陳坤榮無其他對外(wài)投資(zī)。
（五）武漢中(zhōng)投
1、基本情況
|
企業名稱 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
|---|---|
|
企業類型 |
有限合夥企業 |
|
住所 |
武漢市陽邏經濟開(kāi)發區老屋村(cūn)、餘集村(cūn)（陽邏港華中(zhōng)國際産業園A-S27-1） |
|
主要辦公地點 |
武漢市東湖新技術開(kāi)發區關南(nán)四路八号馬應龍藥業集團醫藥産業園園區内 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
91420102090822891P |
|
執行事務合夥人 |
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司（委派人：王一(yī)軍） |
|
成立日期 |
2014年2月19日 |
|
經營範圍 |
從事非證券類股權投資(zī)活動及相關的咨詢服務業務(不含國家法律法規、國務院決定限制和禁止的項目；不得以任何方式公開(kāi)募集和發行基金)。 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）系依法設立的私募投資(zī)基金，基金編号爲SD6498，成立時間爲2014年2月19日，備案時間爲2015年6月23日，主要投資(zī)領域爲：節能環保、新材料、高端裝備制造、生(shēng)物(wù)醫藥、信息技術、現代服務業等。其基金管理人爲武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司，登記編号爲P1015345。
2、曆史沿革
（1）2014年2月，武漢中(zhōng)投成立
武漢中(zhōng)投由武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司和王道友等其他9名自然人于2014年2月共同設立，注冊資(zī)本爲8,000萬元，武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司爲執行事務合夥人。
武漢中(zhōng)投設立時各合夥人認繳出資(zī)額及認繳出資(zī)比例情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
王道友 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
3 |
李新全 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
卞東玲 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
李紅喜 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
程敬東 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
7 |
張海冰 |
有限合夥人 |
600.00 |
7.50% |
|
8 |
趙國慶 |
有限合夥人 |
500.00 |
6.25% |
|
9 |
彭波 |
有限合夥人 |
600.00 |
7.50% |
|
10 |
黃錦 |
有限合夥人 |
300.00 |
3.75% |
|
合計 |
8,000.00 |
100.00% |
||
（2）2015年6月，出資(zī)額變更
2015年6月，武漢中(zhōng)投全體(tǐ)合夥人同意武漢富鑫聯合投資(zī)管理中(zhōng)心（有限合夥）成爲新合夥人并認繳2,900萬元出資(zī)額。本次出資(zī)額變更後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
2 |
武漢富鑫聯合投資(zī)管理中(zhōng)心（有限合夥） |
有限合夥人 |
2,900.00 |
26.60% |
|
3 |
王道友 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
4 |
李新全 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
5 |
卞東玲 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
6 |
李紅喜 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
7 |
程敬東 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.20% |
|
8 |
張海冰 |
有限合夥人 |
600.00 |
5.50% |
|
9 |
趙國慶 |
有限合夥人 |
500.00 |
4.50% |
|
10 |
彭波 |
有限合夥人 |
600.00 |
5.50% |
|
11 |
黃錦 |
有限合夥人 |
300.00 |
2.70% |
|
合計 |
10,900.00 |
100.00% |
||
（3）2015年9月，出資(zī)額變更
2015年9月，武漢中(zhōng)投全體(tǐ)合夥人同意王道友、李新全、張海冰和黃錦四人退夥。本次出資(zī)額變更後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武漢富鑫聯合投資(zī)管理中(zhōng)心（有限合夥） |
有限合夥人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞東玲 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李紅喜 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬東 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
趙國慶 |
有限合夥人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合夥人 |
600.00 |
7.50% |
|
合計 |
8,000.00 |
100.00% |
||
3、股權結構或控制關系
截至2017年12月31日，武漢中(zhōng)投的出資(zī)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
2 |
武漢富鑫聯合投資(zī)管理中(zhōng)心（有限合夥） |
有限合夥人 |
2,900.00 |
36.25% |
|
3 |
卞東玲 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
4 |
李紅喜 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
5 |
程敬東 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
12.50% |
|
6 |
趙國慶 |
有限合夥人 |
500.00 |
6.25% |
|
7 |
彭波 |
有限合夥人 |
600.00 |
7.50% |
|
合計 |
8,000.00 |
100.00% |
||
截至2017年12月31日，武漢中(zhōng)投的産權控制關系如下(xià)表所示：
|
武漢中(zhōng)投股東穿透表 |
||||
|
企業名稱 |
第一(yī)層股東構成及持股比例 |
第二層股東構成及持股比例 |
第三層股東構成及持股比例 |
第四層股東構成及持股比例 |
|
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
武漢富鑫聯合投資(zī)管理中(zhōng)心（有限合夥）36.25% |
張維維55.1724% |
||
|
孫向陽17.2414% |
||||
|
王勇17.2414% |
||||
|
俞正宏10.3448% |
||||
|
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司12.5% |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司51%（以下(xià)簡稱“中(zhōng)國風投”） |
見中(zhōng)國風投股東穿透表 |
||
|
北(běi)京大(dà)通萬銀投資(zī)管理中(zhōng)心（有限合夥） 49% |
陳克 90% |
|||
|
河南(nán)京創企業管理咨詢有限公司5% |
陳克 53% |
|||
|
張維維 47% |
||||
|
張維維 5% |
||||
|
李紅喜12.50% |
||||
|
程敬東12.50% |
||||
|
卞東玲12.50% |
||||
|
彭波7.50% |
||||
|
趙國慶6.25% |
||||
|
中(zhōng)國風投股東穿透表 |
||||
|
企業名稱 |
第一(yī)層股東構成及持股比例 |
第二層股東構成及持股比例 |
第三層股東構成及持股比例 |
第四層股東構成及持股比例 |
|
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
中(zhōng)國寶安集團控股有限公司49.56% |
中(zhōng)國寶安集團股份有限公司99%（深圳證券交易所上市公司，股票(piào)代碼000009） |
||
|
深圳市恒基物(wù)業管理有限公司1% |
中(zhōng)國寶安集團股份有限公司100% |
|||
|
寶塔投資(zī)控股有限公司19.25% |
寶塔石化集團有限公司81.7647% |
孫珩超43.7944% |
||
|
甯夏泰瑞智本投資(zī)管理有限公司32.1025% |
羅運剛60% |
|||
|
紀靜40% |
||||
|
何東翰18.4591% |
||||
|
孫淑蘭5.6440% |
||||
|
孫珩超16.1765% |
||||
|
孫培華2.0588% |
||||
|
林芝市共智商(shāng)貿有限公司6% |
方海鷹 36.60% |
|||
|
萬建民 21.27% |
||||
|
胡永平 21.13% |
||||
|
崔健 21.00% |
||||
|
甯波德旗投資(zī)有限公司6% |
孫偉龍75% |
|||
|
傅亞萍25% |
||||
|
中(zhōng)華思源工(gōng)程扶貧基金會5% |
民建中(zhōng)央發起，中(zhōng)共中(zhōng)央統戰部主管、民政部注冊的全國公募基金會 |
|||
|
北(běi)京林達投資(zī)集團有限公司2.75% |
北(běi)京林達興業房地産開(kāi)發有限公司94.9% |
北(běi)京林達投資(zī)集團有限公司51% |
||
|
北(běi)京林達環宇發地産開(kāi)發有限責任公司49% |
北(běi)京林達投資(zī)集團有限公司70% |
|||
|
李曉林30% |
||||
|
杭燕珍5.1% |
||||
|
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司2.5% |
隋舒傑 40.6045% |
|||
|
李實 31.3621% |
||||
|
王武 22.1197% |
||||
|
羅曙明 1.6969% |
||||
|
張家鳴 1.5660% |
||||
|
唐立志(zhì) 1.0548% |
||||
|
盤宗仁 0.4330% |
||||
|
鄧澤建 0.2909% |
||||
|
劉曉英 0.2909% |
||||
|
唐丹華 0.2909% |
||||
|
于殿新 0.0970% |
||||
|
闵兆恒 0.0970% |
||||
|
謝軍 0.0965% |
||||
|
青島海銀達創業投資(zī)有限公司2.5% |
于德兵 59% |
|||
|
青海聯宇投資(zī)集團有限公司 35% |
于德兵90% |
|||
|
陳茂坡10% |
||||
|
陳茂坡 6% |
||||
|
何思模2.5% |
||||
|
中(zhōng)國彙富控股有限公司1.44% |
深圳市華銀大(dà)通投資(zī)有限公司100% |
陳簡勳100% |
||
|
李建鋼1.25% |
||||
|
朱新泉0.75% |
||||
|
北(běi)京博達智慧網絡系統工(gōng)程有限責任公司0.5% |
李豔玲92.72% |
|||
|
林菁蘭7.28% |
||||
4、主營業務概況
武漢中(zhōng)投主營業務爲未上市企業的股權投資(zī)。
5、投資(zī)的下(xià)屬企業情況
截至2017年12月31日，武漢中(zhōng)投投資(zī)的下(xià)屬企業情況如下(xià)：
|
序号 |
被投資(zī)企業名稱 |
持股比例 |
主營業務 |
|
1 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
6.25% |
軍工(gōng)領域火(huǒ)箭、導彈等外(wài)部結構件特殊金屬材料 |
|
2 |
廣州藍(lán)奧信息科技有限公司 |
1.91% |
計算機批發；軟件開(kāi)發；數據處理和存儲服務 |
|
3 |
河南(nán)東和環保科技股份有限公司 |
0.99% |
廢輪胎、廢潤滑油、廢塑料、醫療廢棄物(wù)裂解油化、油品蒸餾技術研發及設備制造 |
|
4 |
中(zhōng)航太克（廈門）電(diàn)力技術股份有限公司 |
4.00% |
工(gōng)業級不間斷電(diàn)源（UPS）等電(diàn)子裝置的研發、生(shēng)産、銷售和服務 |
|
5 |
武漢新大(dà)創新水處理技術有限公司 |
3.64% |
在線循環水吸垢器的研發、生(shēng)産和銷售 |
|
6 |
武漢源啓科技股份有限公司 |
3.15% |
信息系統、軟件開(kāi)發 |
6、最近兩年财務情況
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31 |
2016年12月31日 |
|
總資(zī)産 |
3,468.73 |
3,528.91 |
|
總負債 |
40.02 |
0.00 |
|
所有者權益 |
3,428.72 |
3,528.91 |
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-99.97 |
-165.30 |
|
淨利潤 |
-99.97 |
-165.30 |
注：2017年财務數據未經審計、2016年财務數據已經北(běi)京鼎中(zhōng)諸和會計師事務所審計
7、執行事務合夥人情況
截至2017年12月31日，武漢中(zhōng)投的執行事務合夥人爲武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司（委派人：王一(yī)軍），其相關情況如下(xià)：
（1）基本情況
|
企業名稱 |
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司 |
|---|---|
|
企業類型 |
有限責任公司 |
|
住所 |
武漢市江岸區江漢路250号武漢船舶國際廣場寫字樓2層R4、R5、R6 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
9142010209080532X1 |
|
法定代表人 |
王一(yī)軍 |
|
注冊資(zī)本 |
1000萬元人民币 |
|
成立日期 |
2014年1月16日 |
|
經營範圍 |
投資(zī)管理咨詢。（國家有專項規定的項目須經審批後或憑有效許可證方可經營） |
（2）主要業務發展情況
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司主要業務爲投資(zī)管理咨詢。
（3）最近兩年主要财務數據
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資(zī)産 |
818.07 |
788.01 |
|
總負債 |
17.48 |
19.33 |
|
所有者權益 |
800.59 |
768.68 |
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業收入 |
97.09 |
155.34 |
|
利潤總額 |
42.55 |
18.58 |
|
淨利潤 |
31.91 |
13.93 |
注：2017年财務數據未經審計、2016年财務數據已經北(běi)京鼎中(zhōng)諸和會計師事務所審計
（4）最近三年注冊資(zī)本變化情況
武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司成立于2014年1月，成立時注冊資(zī)本爲1,000萬元人民币，此後注冊資(zī)本未發生(shēng)變更。
（5）下(xià)屬企業目錄
|
序号 |
公司名稱 |
持股比例 |
主營業務 |
|
1 |
武漢中(zhōng)嘉興華股權投資(zī)合夥企業（有限合夥） |
5.00% |
股權投資(zī)及管理咨詢 |
|
2 |
武漢中(zhōng)投嘉華創業投資(zī)管理有限公司 |
40.00% |
股權投資(zī)及管理咨詢 |
|
3 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
12.50% |
股權投資(zī)及管理咨詢 |
（六）北(běi)京建華
1、基本情況
|
企業名稱 |
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司 |
|---|---|
|
企業類型 |
有限責任公司 |
|
住所 |
北(běi)京市海澱區海澱北(běi)二街8号6層710-74室 |
|
主要辦公地點 |
北(běi)京朝陽區工(gōng)體(tǐ)北(běi)路13号 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
91110108590611572T |
|
法定代表人 |
王一(yī)軍 |
|
注冊資(zī)本 |
20,000萬元人民币 |
|
成立日期 |
2012年2月29日 |
|
經營範圍 |
創業投資(zī)業務；代理其他創業投資(zī)企業等機構或個人的創業投資(zī)業務；創業投資(zī)咨詢業務；爲創業企業提供創業管理服務業務。（“1、未經有關部門批準，不得以公開(kāi)方式募集資(zī)金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類産品和金融衍生(shēng)品交易活動；3、不得發放(fàng)貸款；4、不得對所投資(zī)企業以外(wài)的其他企業提供擔保；5、不得向投資(zī)者承諾投資(zī)本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開(kāi)展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的内容開(kāi)展經營活動；不得從事本市産業政策禁止和限制類項目的經營活動。） |
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司系依法設立的私募投資(zī)基金，基金編号爲SD5350，成立時間爲2012年2月29日，備案時間爲2015年5月8日，主要投資(zī)領域爲：以新材料等戰略性新興産業爲主。其基金管理人爲北(běi)京中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司，登記編号爲P1012623。
2、曆史沿革
（1）2012年2月，北(běi)京建華成立
北(běi)京建華成立于2012年2月，由中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司等7名機構投資(zī)者共同出資(zī)設立，設立時注冊資(zī)本爲25,000萬元，均以貨币形式出資(zī)。北(běi)京建華設立時的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
5,500.00 |
22.00% |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江蘇京城投資(zī)有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
6 |
新神力偉業投資(zī)控股有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
7 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合計 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（2）2013年12月，股東名稱變更及股權轉讓
2013年11月，新神力偉業投資(zī)控股有限公司名稱變更爲新神力偉業投資(zī)（集團）有限公司。同時，江蘇京城投資(zī)有限公司将其持有的北(běi)京建華1,500萬元出資(zī)轉讓給中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司，1,500萬元出資(zī)轉讓給甯波德旗投資(zī)有限公司；新神力偉業投資(zī)（集團）有限公司将其持有的北(běi)京建華1,500萬元出資(zī)轉讓給山西豐彙達科技有限公司。本次變更完成後，北(běi)京建華股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
新神力偉業投資(zī)（集團）有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
甯波德旗投資(zī)有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐彙達科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合計 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（3）2014年8月，股權轉讓
2014年8月，江蘇越城投資(zī)有限責任公司将其持有的北(běi)京建華1,500萬元出資(zī)轉讓給北(běi)京拓美投資(zī)有限公司；新神力偉業投資(zī)（集團）有限公司将其持有的北(běi)京建華1,500萬元出資(zī)轉讓給北(běi)京拓美投資(zī)有限公司。本次股權轉讓完成後，北(běi)京建華股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
7,000.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
5,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
3,000.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
6 |
甯波德旗投資(zī)有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐彙達科技有限公司 |
1,500.00 |
6.00% |
|
8 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
500.00 |
2.00% |
|
合計 |
25,000.00 |
100.00% |
|
（4）2016年4月，減資(zī)
2016年1月，北(běi)京建華召開(kāi)2016年第一(yī)次臨時股東會，同意将注冊資(zī)本由25,000萬元減少至21,400萬元，本次減資(zī)的具體(tǐ)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
原出資(zī)額 |
減少出資(zī)額 |
新出資(zī)額 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
7,000.00 |
1,008.00 |
5,992.00 |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
5,000.00 |
720.00 |
4,280.00 |
|
4 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
3,000.00 |
432.00 |
2,568.00 |
|
5 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
6 |
甯波德旗投資(zī)有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
7 |
山西豐彙達科技有限公司 |
1,500.00 |
216.00 |
1,284.00 |
|
8 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
500.00 |
72.00 |
428.00 |
|
合計 |
25,000.00 |
3,600.00 |
21,400.00 |
|
2016年4月，北(běi)京建華完成本次減資(zī)的工(gōng)商(shāng)變更登記。本次減資(zī)完成後，北(běi)京建華股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
5,992.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
4,280.00 |
20.00% |
|
4 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
2,568.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
6 |
甯波德旗投資(zī)有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐彙達科技有限公司 |
1,284.00 |
6.00% |
|
8 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
428.00 |
2.00% |
|
合計 |
21,400.00 |
100.00% |
|
（5）2017年2月，減資(zī)
2016年12月，北(běi)京建華召開(kāi)2016年第三次臨時股東會，同意将注冊資(zī)本由21,400萬元減少至20,000萬元，本次減資(zī)的具體(tǐ)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
原出資(zī)額 |
減少出資(zī)額 |
新出資(zī)額 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
5,992.00 |
392.00 |
5,600.00 |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
4,280.00 |
280.00 |
4,000.00 |
|
4 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
2,568.00 |
168.00 |
2,400.00 |
|
5 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
6 |
甯波德旗投資(zī)有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
7 |
山西豐彙達科技有限公司 |
1,284.00 |
84.00 |
1,200.00 |
|
8 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
428.00 |
28.00 |
400.00 |
|
合計 |
21,400.00 |
1,400.00 |
20,000.00 |
|
2017年2月，北(běi)京建華完成本次減資(zī)的工(gōng)商(shāng)變更登記。本次減資(zī)完成後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
甯波德旗投資(zī)有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐彙達科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合計 |
20,000.00 |
100.00% |
|
3、股權結構或控制關系
截至2017年12月31日，北(běi)京建華的出資(zī)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司 |
5,600.00 |
28.00% |
|
2 |
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
3 |
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司 |
4,000.00 |
20.00% |
|
4 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
2,400.00 |
12.00% |
|
5 |
江蘇越城投資(zī)有限責任公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
6 |
甯波德旗投資(zī)有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
7 |
山西豐彙達科技有限公司 |
1,200.00 |
6.00% |
|
8 |
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司 |
400.00 |
2.00% |
|
合計 |
20,000.00 |
100.00% |
|
截至2017年12月31日，北(běi)京建華的産權控制關系圖如下(xià)：
|
北(běi)京建華股東穿透表 |
|||
|
企業名稱 |
第一(yī)層股東構成及持股比例 |
第二層股東構成及持股比例 |
第三層股東構成及持股比例 |
|
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司 |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司28% |
見中(zhōng)國風投股東穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克創業投資(zī)有限公司20%（以下(xià)簡稱“盈富泰克”） |
見盈富泰克股東穿透表 |
|
|
|
北(běi)京市工(gōng)程咨詢公司20% （全民所有制企業） |
北(běi)京市發展和改革委員(yuán)會 100% |
|
|
|
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司12%（以下(xià)簡稱“北(běi)京拓美”） |
見北(běi)京拓美股東穿透表 |
|
|
|
甯波德旗投資(zī)有限公司6% |
孫偉龍75% |
|
|
|
傅亞萍25% |
|
||
|
山西豐彙達科技有限公司6% |
李海龍50% |
|
|
|
尉航50% |
|
||
|
江蘇越城投資(zī)有限責任公司6% |
夏小(xiǎo)柳80% |
|
|
|
殷欽20% |
|
||
|
北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司2% |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司100% |
見中(zhōng)國風投股東穿透表（同上） |
|
|
盈富泰克股東穿透表 |
||||
|
企業名稱 |
第一(yī)層股東構成及持股比例 |
第二層股東構成及持股比例 |
第三層股東構成及持股比例 |
第四層股東構成及持股比例 |
|
盈富泰克創業投資(zī)有限公司 |
深圳市鑫海泰投資(zī)咨詢有限公司24.1538% |
劉廷儒20.83% |
||
|
劉維平12.50% |
||||
|
周甯12.5% |
||||
|
劉維錦12.5% |
||||
|
杜慧來8.33% |
||||
|
李旼5.83% |
||||
|
葛亮5.83% |
||||
|
孟春燕4.17% |
||||
|
陶雪翔4.17% |
||||
|
趙威4.17% |
||||
|
戴雪燕4.17% |
||||
|
高利文2.50% |
||||
|
朱珠0.83% |
||||
|
孫一(yī)鳴0.83% |
||||
|
李霄雪0.42% |
||||
|
張璐0.42% |
||||
|
中(zhōng)國電(diàn)子信息産業集團有限公司9.3846% |
國務院100% |
|||
|
中(zhōng)國普天信息産業股份有限公司9.3846% |
中(zhōng)國普天信息産業集團有限公司100% |
國務院國有資(zī)産監督管理委員(yuán)會100% |
||
|
彩虹集團有限公司9.3846% |
中(zhōng)國電(diàn)子信息産業集團有限公司100% |
國務院100% |
||
|
廣州無線電(diàn)集團有限公司9.3846% |
廣州市人民政府國資(zī)委100% |
|||
|
深圳維卓投資(zī)管理有限公司9.3846% |
葛文衛60% |
|||
|
吉芳麗40% |
||||
|
雲南(nán)南(nán)天電(diàn)子信息産業股份有限公司9.3846% （深圳證券交易所上市公司，股票(piào)代碼000948） |
||||
|
海信集團有限公司8.3077% |
青島市人民政府國有資(zī)産監督管理委員(yuán)會100% |
|||
|
中(zhōng)國電(diàn)子信息産業發展研究院6% |
直屬于國家工(gōng)業和信息化部的一(yī)類科研事業單位 |
|||
|
熊貓電(diàn)子集團有限公司5.2308% |
南(nán)京中(zhōng)電(diàn)熊貓信息産業集團有限公司100% |
中(zhōng)國電(diàn)子信息産業集團有限公司72.1927% |
國務院100% |
|
|
南(nán)京新工(gōng)投資(zī)集團有限責任公司23.6875% |
南(nán)京市人民政府國有資(zī)産監督管理委員(yuán)會100% |
|||
|
江蘇省國信資(zī)産管理集團有限公司4.1198% |
江蘇省人民政府100% |
|||
|
北(běi)京拓美股東穿透表 |
|||||
|
企業名稱 |
第一(yī)層股東構成及持股比例 |
第二層股東構成及持股比例 |
第三層股東構成及持股比例 |
第四層股東構成及持股比例 |
第五層股東構成及持股比例 |
|
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
北(běi)京航豐園科技發展有限責任公司80% |
北(běi)京五環路新紀元石材市場有限責任公司80% |
北(běi)京拓美物(wù)業管理有限公司20% |
北(běi)京航豐園科技發展有限責任公司80% |
|
|
北(běi)京富頓咨詢有限責任公司20% |
北(běi)京五環路新紀元石材市場有限責任公司 80% |
||||
|
北(běi)京拓美物(wù)業管理有限公司 20% |
|||||
|
北(běi)京航豐園科技發展有限責任公司80% |
同上 |
||||
|
北(běi)京富頓咨詢有限責任公司20% |
同上 |
||||
|
北(běi)京五環路新紀元石材市場有限責任公司20% |
同上 |
|
|
|
|
4、主營業務概況
北(běi)京建華主營業務爲創業投資(zī)及咨詢服務。
5、投資(zī)的下(xià)屬企業情況
截至2017年12月31日，北(běi)京建華投資(zī)的下(xià)屬企業情況如下(xià)：
|
序号 |
被投資(zī)企業名稱 |
持股比例 |
主營業務 |
|
1 |
長春高祥特種管道有限公司 |
5.76% |
特種管道的生(shēng)産、銷售 |
|
2 |
北(běi)京博曼迪汽車(chē)科技有限公司 |
0.94% |
生(shēng)産全套燃氣、柴油、汽油發動機EMS系統控制部件 |
|
3 |
甯波訊強電(diàn)子科技有限公司 |
4.41% |
聲磁防盜軟标簽的研發、生(shēng)産和銷售 |
|
4 |
天津恒實通工(gōng)程技術發展有限公司 |
8.00% |
節能、環保和安全新材料産品的研發、生(shēng)産和銷售 |
|
5 |
中(zhōng)海海洋科技股份有限公司 |
1.40% |
魚粉、魚油加工(gōng) |
|
6 |
青島華世潔環保科技有限公司 |
2.56% |
锂電(diàn)池隔膜設備制造 |
|
7 |
北(běi)京煜邦電(diàn)力技術股份有限公司 |
2.75% |
主要從事電(diàn)能計量、智能用電(diàn)信息采集與管理系統研發 |
|
8 |
泉州市功夫動漫設計有限公司 |
0.86% |
動漫設計、制作及動漫信息咨詢服務 |
|
9 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
3.13% |
軍工(gōng)領域火(huǒ)箭、導彈等外(wài)部結構件特殊金屬材料制造 |
|
10 |
貴州宏達環保科技有限公司 |
6.37% |
有色金屬廢渣、廢料回收、加工(gōng)、銷售 |
|
11 |
江陰貝瑞森(sēn)生(shēng)化技術有限公司 |
3.33% |
生(shēng)物(wù)化學試劑（不含危險品）、多肽及蛋白(bái)質類醫藥中(zhōng)間研究、開(kāi)發、技術服務和銷售； |
|
12 |
揚州中(zhōng)天利新材料股份有限公司 |
5.94% |
專業研發、生(shēng)産和銷售包括電(diàn)子級6N、7N高純砷，5N的高純氧化鋁等産品在内的高純材料 |
|
13 |
青島藍(lán)海萬拓防水防腐材料有限公司 |
19.20% |
防水、防腐、保溫材料研發；噴塗機器的研發；防水材料生(shēng)産設備的研發 |
|
14 |
青島中(zhōng)科華聯新材料股份有限公司 |
1.27% |
汽車(chē)用锂電(diàn)池隔膜成套裝備、聚乙烯塑料電(diàn)池隔膜闆的技術研究 |
|
15 |
北(běi)京愛尚文化傳媒股份有限公司 |
1.73% |
組織文化藝術交流活動、文藝會展舞美服務 |
|
16 |
新東方新材料股份有限公司 |
2.36% |
油墨和膠粘劑生(shēng)産 |
6、最近兩年财務情況
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資(zī)産 |
21,477.46 |
21,737.88 |
|
總負債 |
1,163.30 |
686.68 |
|
所有者權益 |
20,314.16 |
21,051.20 |
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業收入 |
- |
- |
|
利潤總額 |
862.80 |
-141.62 |
|
淨利潤 |
729.99 |
-141.62 |
注：2017年财務數據未經審計、2016年财務數據已經北(běi)京鼎中(zhōng)諸和會計師事務所審計
（七）遼甯聯盟
1、基本情況
|
企業名稱 |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
|---|---|
|
企業類型 |
有限合夥企業 |
|
住所 |
沈陽市東陵區創新路155-5号204室 |
|
主要辦公地點 |
沈陽市沈河區地王國際大(dà)廈708 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
912101120507688511 |
|
執行事務合夥人 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司（委派人：王一(yī)軍） |
|
成立日期 |
2012年9月3日 |
|
經營範圍 |
創業投資(zī)業務，代理其他創業投資(zī)企業等機構或個人的創業投資(zī)業務，創業投資(zī)咨詢業務，爲創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資(zī)企業與創業投資(zī)管理顧問機構。（以上各項法律法規禁止及應經審批而未獲批準的項目除外(wài)）（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動。） |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）系依法設立的私募投資(zī)基金，基金編号爲SD5595，成立時間爲2012年9月3日，備案時間爲2015年5月22日，主要投資(zī)領域爲：創業投資(zī)。其基金管理人爲北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司，登記編号爲P1013770。
2、曆史沿革
（1）2012年9月，遼甯聯盟成立
遼甯聯盟由北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司和沈陽煤業（集團）有限責任公司、遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流股份有限公司、沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司、隋舒傑、周廣泉等其他5名投資(zī)者于2012年9月共同設立，注冊資(zī)本爲10,100萬元，北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司爲執行事務合夥人。
遼甯聯盟設立時各合夥人認繳出資(zī)額及認繳出資(zī)比例情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流股份有限公司 |
有限合夥人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
3 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
4 |
周廣泉 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
5 |
隋舒傑 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
100.00 |
0.99% |
|
合計 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（2）2013年4月，出資(zī)額變更
2013年4月，武漢中(zhōng)投全體(tǐ)合夥人同意沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司增加出資(zī)額至4,000萬元。本次出資(zī)額變更後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司 |
有限合夥人 |
4,000.00 |
30.53% |
|
2 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
3 |
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流股份有限公司 |
有限合夥人 |
2,000.00 |
15.27% |
|
4 |
周廣泉 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
22.90% |
|
5 |
隋舒傑 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
7.63% |
|
6 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
100.00 |
0.76% |
|
合計 |
13,100.00 |
100.00% |
||
（3）2014年7月，出資(zī)額變更
2014年7月，遼甯聯盟全體(tǐ)合夥人同意周廣泉退夥，并同意合夥人沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司将其在遼甯聯盟的4,000萬元出資(zī)額中(zhōng)的3,000萬元出資(zī)額轉讓給北(běi)京拓美投資(zī)有限公司。本次出資(zī)額變更後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流股份有限公司 |
有限合夥人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒傑 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
100.00 |
0.99% |
|
合計 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（4）2016年5月，合夥人名稱變更
2016年5月，遼甯聯盟全體(tǐ)合夥人同意合夥人遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流股份有限公司企業名稱變更爲遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流有限公司。本次合夥人名稱變更後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
2 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
有限合夥人 |
3,000.00 |
29.70% |
|
3 |
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流有限公司 |
有限合夥人 |
2,000.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
5 |
隋舒傑 |
有限合夥人 |
1,000.00 |
9.90% |
|
6 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
100.00 |
0.99% |
|
合計 |
10,100.00 |
100.00% |
||
（5）2017年4月，出資(zī)額變更
2017年2月，遼甯聯盟全體(tǐ)合夥人同意将認繳出資(zī)額由10,100萬元減少至9,600萬元，其中(zhōng)沈陽煤業（集團）有限責任公司減少出資(zī)額148.5萬元，北(běi)京拓美投資(zī)有限公司減少出資(zī)額148.5萬元，遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流有限公司減少99萬元，沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司減少49.5萬元，隋舒傑減少49.5萬元，北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司減少5萬元。本次減資(zī)的具體(tǐ)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
原出資(zī)額 |
減少出資(zī)額 |
新出資(zī)額 |
|
1 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
2 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
3,000.00 |
148.50 |
2,851.50 |
|
3 |
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流有限公司 |
2,000.00 |
99.00 |
1,901.00 |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
5 |
隋舒傑 |
1,000.00 |
49.50 |
950.50 |
|
6 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
100.00 |
5.00 |
95.00 |
|
合計 |
10,100.00 |
500.00 |
9,600.00 |
|
2017年4月，遼甯聯盟完成本次減資(zī)的工(gōng)商(shāng)變更登記。本次減資(zī)完成後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
有限合夥人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
有限合夥人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流有限公司 |
有限合夥人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司 |
有限合夥人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒傑 |
有限合夥人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
95.00 |
0.99% |
|
合計 |
9,600.00 |
100.00% |
||
3、股權結構或控制關系
截至2017年12月31日，遼甯聯盟的出資(zī)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
沈陽煤業（集團）有限責任公司 |
有限合夥人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
2 |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司 |
有限合夥人 |
2,851.50 |
29.70% |
|
3 |
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流有限公司 |
有限合夥人 |
1,901.00 |
19.80% |
|
4 |
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司 |
有限合夥人 |
950.50 |
9.90% |
|
5 |
隋舒傑 |
有限合夥人 |
950.50 |
9.90% |
|
6 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
普通合夥人 |
95.00 |
0.99% |
|
合計 |
9,600.00 |
100.00% |
||
截至2017年12月31日，遼甯聯盟的産權控制關系如下(xià)表所示：
|
遼甯聯盟股東穿透表 |
|||
|
第一(yī)層股東構成及持股比例 |
第二層股東構成及持股比例 |
第三層股東構成及持股比例 |
|
|
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
北(běi)京拓美投資(zī)有限公司29.7% |
見北(běi)京拓美股東穿透表 |
|
|
沈陽煤業（集團）有限責任公司29.7% |
遼甯省國有資(zī)産管理委員(yuán)會80% |
||
|
遼甯省社會保障基金理事會20% |
|||
|
遼甯中(zhōng)興金屬物(wù)流有限公司19.8% |
房國慶50% |
||
|
關琦25% |
|||
|
申國慶12.5% |
|||
|
沈陽鼎熙商(shāng)務信息咨詢有限公司12.5% |
梁雯100% |
||
|
沈陽市藍(lán)光自動化技術有限公司9.9% |
隋舒傑 40.6045% |
||
|
李實 31.3621% |
|||
|
王武 22.1197% |
|||
|
羅曙明 1.6969% |
|||
|
張家鳴 1.5660% |
|||
|
唐立志(zhì) 1.0548% |
|||
|
盤宗仁 0.4330% |
|||
|
鄧澤建 0.2909% |
|||
|
劉曉英 0.2909% |
|||
|
唐丹華 0.2909% |
|||
|
于殿新 0.0970% |
|||
|
闵兆恒 0.0970% |
|||
|
謝軍 0.0965% |
|||
|
隋舒傑9.9% |
|||
|
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司1.0% |
中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司40% |
見中(zhōng)國風投股東穿透表（同上） |
|
|
朱世家24% |
|||
|
高群24% |
|||
|
孫琦12% |
|||
4、主營業務概況
遼甯聯盟主營業務爲未上市企業的股權投資(zī)。
5、投資(zī)的下(xià)屬企業情況
截至2017年12月31日，遼甯聯盟投資(zī)的下(xià)屬企業情況如下(xià)：
|
序号 |
被投資(zī)企業名稱 |
持股比例 |
主營業務 |
|
1 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
2.50% |
軍工(gōng)領域火(huǒ)箭、導彈等外(wài)部結構件特殊金屬材料、 |
|
2 |
山東三益園林綠化有限公司 |
1.52% |
耐鹽堿植物(wù)的培育、種植、銷售 |
|
3 |
歌拉瑞電(diàn)梯股份有限公司 |
15.70% |
研發、制造、加工(gōng)、銷售、安裝、改造及維修保養電(diàn)梯、自動扶梯、自動人行道及簡易升降機及其輔助設備和零配件 |
|
4 |
安徽钰鑫電(diàn)子科技有限公司 |
2.00% |
信息化智能武器與彈藥的通信與控制系統 |
|
5 |
北(běi)京煜邦電(diàn)力技術股份有限公司 |
6.46% |
主要從事電(diàn)能計量、智能用電(diàn)信息采集與管理系統 |
|
6 |
泉州市功夫動漫設計有限公司 |
0.60% |
動漫設計、制作及動漫信息咨詢服務 |
|
7 |
珠海國佳新材股份有限公司 |
0.87% |
凝膠材料技術與應用，包括退熱貼、化妝品、環保凝膠等 |
|
8 |
天津恒實通工(gōng)程技術發展有限公司 |
5.90% |
節能、環保和安全新材料産品的研發、生(shēng)産和銷售 |
|
9 |
河南(nán)東和環保科技股份有限公司 |
0.70% |
廢輪胎、廢潤滑油、廢塑料、醫療廢棄物(wù)裂解油化、油品蒸餾技術研發及設備制造 |
6、最近兩年财務情況
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31日 |
201612月31日 |
|
總資(zī)産 |
8,745.82 |
9,227.62 |
|
總負債 |
243.13 |
0.06 |
|
所有者權益 |
8,502.69 |
9,227.56 |
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-224.86 |
-294.55 |
|
淨利潤 |
-224.86 |
-294.55 |
注：2017年财務數據未經審計、2016年财務數據已經北(běi)京鼎中(zhōng)諸和會計師事務所審計
7、執行事務合夥人情況
截至2017年12月31日，遼甯聯盟的執行事務合夥人爲北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司（委派人：王一(yī)軍），其相關情況如下(xià)：
（1）基本情況
|
企業名稱 |
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
|---|---|
|
企業類型 |
有限責任公司 |
|
住所 |
北(běi)京市朝陽區吉祥裏208号243室 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
91110105592396239N |
|
法定代表人 |
王一(yī)軍 |
|
注冊資(zī)本 |
160萬元人民币 |
|
成立日期 |
2012年1月29日 |
|
經營範圍 |
投資(zī)管理；投資(zī)咨詢；資(zī)産管理；财務咨詢（不得開(kāi)展審計、驗資(zī)、查帳、評估、會計咨詢、代理記帳等需經專項審批的業務，不得出具相應的審計報告、驗資(zī)報告、查帳報告、評估報告等文字材料。）；經濟貿易咨詢。（“1、未經有關部門批準，不得以公開(kāi)方式募集資(zī)金；2、不得公開(kāi)開(kāi)展證券類産品和金融衍生(shēng)品交易活動；3、不得發放(fàng)貸款；4、不得對所投資(zī)企業以外(wài)的其他企業提供擔保；5、不得向投資(zī)者承諾投資(zī)本金不受損失或者承諾最低收益”；企業依法自主選擇經營項目，開(kāi)展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的内容開(kāi)展經營活動；不得從事本市産業政策禁止和限制類項目的經營活動。） |
（2）主要業務發展情況
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司主要業務爲投資(zī)管理咨詢。
（3）最近兩年主要财務數據
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資(zī)産 |
3,896.27 |
3,838.02 |
|
總負債 |
3,407.61 |
3,480.74 |
|
所有者權益 |
488.66 |
357.28 |
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業收入 |
236.07 |
255.67 |
|
利潤總額 |
175.17 |
83.63 |
|
淨利潤 |
131.38 |
61.42 |
注：2017年财務數據未經審計、2016年财務數據已經北(běi)京鼎中(zhōng)諸和會計師事務所審計
（4）最近三年注冊資(zī)本變化情況
北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司成立于2012年1月，成立時注冊資(zī)本爲500萬元人民币；2014年5月，注冊資(zī)本變更爲160萬元，此後注冊資(zī)本未發生(shēng)變更。
（5）下(xià)屬企業目錄
|
序号 |
公司名稱 |
持股比例 |
主營業務 |
|
1 |
甯波梅山保稅港區盟略股權投資(zī)合夥企業（有限合夥） |
0.20% |
股權投資(zī)及咨詢 |
|
2 |
甯波梅山保稅港區鴻略投資(zī)合夥企業（有限合夥） |
0.50% |
投資(zī)管理及咨詢 |
|
3 |
沈陽中(zhōng)資(zī)聯盟投資(zī)管理有限公司 |
89.47% |
創業投資(zī)及管理咨詢 |
|
4 |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
0.99% |
創業投資(zī)及管理咨詢 |
|
5 |
本溪聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司 |
60.00% |
投資(zī)管理及咨詢 |
（八）曲水彙鑫
1、基本情況
|
企業名稱 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
|---|---|
|
企業類型 |
有限合夥企業 |
|
住所 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工(gōng)業園區中(zhōng)小(xiǎo)企業孵化樓403-35室 |
|
主要辦公地點 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工(gōng)業園區中(zhōng)小(xiǎo)企業孵化樓403-35室 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
91542200585787506J |
|
執行事務合夥人 |
北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司（委派代表：蔣華良） |
|
成立日期 |
2007年12月10日 |
|
經營範圍 |
高新技術投資(zī)；網絡企業推廣；高新技術推廣服務；企業管理咨詢；市場營銷策劃、企業營銷策劃、貿易咨詢。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動。】 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）的合夥人出資(zī)均爲自有資(zī)金，不屬于以募集方式設立的私募基金或私募基金管理人。
2、曆史沿革
（1）2007年12月，曲水彙鑫前身北(běi)京彙鑫成立
曲水彙鑫前身北(běi)京彙鑫茂通咨詢有限公司成立于2007年12月，由蔣華良出資(zī)設立，設立時注冊資(zī)本爲50萬元，均以貨币形式出資(zī)。北(běi)京彙鑫設立時的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
蔣華良 |
50.00 |
100.00% |
|
合計 |
50.00 |
100.00% |
|
（2）2012年11月，北(běi)京彙鑫更名爲西藏彙鑫
2012年11月，北(běi)京彙鑫企業名稱由北(běi)京彙鑫茂通咨詢有限公司變更爲西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢有限公司，并同時完成企業住所的變更。本次變更的具體(tǐ)情況如下(xià)：
|
變更項目 |
變更前内容 |
變更後内容 |
|
名稱 |
北(běi)京彙鑫茂通咨詢有限公司 |
西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢有限公司 |
|
住所 |
北(běi)京市朝陽區東土城路8号A座A1F |
山南(nán)賓館 |
（3）2012年12月，西藏彙鑫股權變更并改制爲山南(nán)彙鑫
2012年11月，蔣華良将所持的西藏彙鑫99%股權（對應49.5萬元出資(zī)額）轉讓給吳宏文，同時申請變更西藏彙鑫的注冊類型，由西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢有限公司變更爲西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢合夥企業（有限合夥），原西藏彙鑫的兩位股東變更爲山南(nán)彙鑫的兩位合夥人，委托蔣華良爲執行事務合夥人。
2012年12月，山南(nán)彙鑫完成本次變更的工(gōng)商(shāng)登記手續。本次變更完成後，山南(nán)彙鑫的認繳出資(zī)結構具體(tǐ)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
蔣華良 |
普通合夥人 |
0.50 |
1.00% |
|
2 |
吳宏文 |
有限合夥人 |
49.50 |
99.00% |
|
合計 |
50.00 |
100.00% |
||
（4）2014年12月，增加認繳出資(zī)額至500萬元
2014年11月，山南(nán)彙鑫全體(tǐ)合夥人同意增加認繳出資(zī)額450萬元至500萬元，其中(zhōng)蔣華良增加其認繳出資(zī)額4.5萬元至5萬元，吳宏文增加其認繳出資(zī)額445.5萬元至495萬元。2014年12月，山南(nán)彙鑫完成本次增加出資(zī)額的工(gōng)商(shāng)變更登記。本次出資(zī)額變更完成後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
蔣華良 |
普通合夥人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吳宏文 |
有限合夥人 |
495.00 |
99.00% |
|
合計 |
500.00 |
100.00% |
||
（5）2015年10月，合夥人變更
2015年10月，山南(nán)彙鑫全體(tǐ)合夥人同意普通合夥人蔣華良退夥，接受北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司新入夥，其入夥投資(zī)額爲5萬元，投資(zī)比例爲1%；同時同意北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司爲山南(nán)彙鑫執行事務合夥人，蔣華良爲執行合夥企業事務的委派代表。本次合夥人變更完成後，認繳出資(zī)結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
普通合夥人 |
5.00 |
1.00% |
|
2 |
吳宏文 |
有限合夥人 |
495.00 |
99.00% |
|
合計 |
500.00 |
100.00% |
||
（6）2017年3月，企業名稱變更
2017年3月，山南(nán)彙鑫全體(tǐ)合夥人同意變更企業名稱、住所和經營範圍等事宜。本次變更具體(tǐ)情況如下(xià)：
|
變更項目 |
變更前内容 |
變更後内容 |
|
名稱 |
西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢合夥企業（有限合夥） |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
|
住所 |
山南(nán)市湖南(nán)路山南(nán)賓館 |
西藏拉薩市曲水縣雅江工(gōng)業園區中(zhōng)小(xiǎo)企業孵化樓403-35室 |
|
經營範圍 |
經營貿易咨詢；财務咨詢；技術推廣服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動） |
高新技術投資(zī)；網絡企業推廣；高新技術推廣服務；企業管理咨詢；市場營銷策劃、企業營銷策劃、貿易咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動。） |
3、股權結構或控制關系
截至2017年12月31日，曲水彙鑫的出資(zī)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
合夥人名稱 |
合夥人類别 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
吳宏文 |
有限合夥人 |
495.00 |
99.00% |
|
2 |
北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
普通合夥人 |
5.00 |
1.00% |
|
合計 |
500.00 |
100.00% |
||
截至2017年12月31日，曲水彙鑫的産權控制關系圖如下(xià)：
|
曲水彙鑫股東穿透表 |
||
|
企業名稱 |
第一(yī)層股東構成及持股比例 |
第二層股東構成及持股比例 |
|
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
吳宏文99.00% |
|
|
北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司1.00% |
蔣華良100% |
|
4、主營業務概況
曲水彙鑫主營業務爲高新技術投資(zī)及管理咨詢。
5、投資(zī)的下(xià)屬企業情況
截至2017年12月31日，曲水彙鑫投資(zī)的下(xià)屬企業情況如下(xià)：
|
序号 |
被投資(zī)企業名稱 |
持股比例 |
主營業務 |
|
1 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
0.63% |
軍工(gōng)領域火(huǒ)箭、導彈等外(wài)部結構件特殊金屬材料、 |
|
2 |
南(nán)通艾思達智能科技有限公司 |
0.63% |
智能科技、軟件科技領域内的技術開(kāi)發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓 |
|
3 |
北(běi)京互保天下(xià)科技有限公司 |
1.33% |
數據處理、接受金融機構委托從事金融信息技術外(wài)包服務、金融業務流程外(wài)包服務、金融知(zhī)識流程外(wài)包服務 |
|
4 |
北(běi)京益善康科技有限公司 |
0.80% |
健康米的研發、銷售 |
|
5 |
廣州石貝網絡有限責任公司 |
6.92% |
車(chē)聯網大(dà)數據/商(shāng)業智能領域 |
|
6 |
北(běi)京德聚垠和投資(zī)中(zhōng)心（有限合夥） |
9.21% |
金融信息服務 |
|
7 |
北(běi)京寶籃投資(zī)管理合夥企業（有限合夥） |
0.40% |
投資(zī)管理和咨詢 |
|
8 |
真格（北(běi)京）網絡科技有限公司 |
2.31% |
互聯網金融 |
|
9 |
上海帶來科技有限公司 |
1.67% |
能源相關和軟件行業 |
|
10 |
北(běi)京忠實仆人科技服務有限公司 |
0.20% |
應用軟件服務（不含醫用軟件）；軟件開(kāi)發 |
|
11 |
廣州合摩計算機科技有限公司 |
0.17% |
面向中(zhōng)小(xiǎo)企業客戶提供基于SAAS平台的人事外(wài)包 |
|
12 |
鄭州修修軟件科技有限公司 |
1.20% |
互聯網 |
|
13 |
深圳市産融貸控股有限公司 |
1.20% |
以紅木作爲抵押物(wù)的點對點金融平台業務 |
|
14 |
天使财商(shāng)（北(běi)京）投資(zī)管理有限公司 |
2.65% |
互聯網金融 |
|
15 |
北(běi)京鴻君利苑餐飲管理有限公司 |
3.27% |
快遞送餐 |
|
16 |
北(běi)京創數教育科技發展有限公司 |
0.99% |
公共關系服務；教育咨詢；文化咨詢；體(tǐ)育咨詢 |
|
17 |
廣州藍(lán)奧信息科技有限公司 |
0.34% |
計算機批發；軟件開(kāi)發；數據處理和存儲服務 |
|
18 |
北(běi)京夢想聯盟科貿有限公司 |
5.00% |
卡通人物(wù)造型、推廣 |
|
19 |
相輿科技（上海）有限公司 |
0.48% |
智能家居、建築裝飾、電(diàn)力通信布線 |
|
20 |
哈爾濱極緻體(tǐ)育發展股份有限公司 |
3.12% |
群衆體(tǐ)育項目推廣；體(tǐ)育項目組織服務；體(tǐ)育宣傳服務；體(tǐ)育項目開(kāi)發服務 |
|
21 |
湖南(nán)盛世龍騰網絡科技有限公司 |
1.00% |
網絡遊戲 |
|
22 |
上海威坦信息技術有限公司 |
4.00% |
移動應用激勵平台，爲品牌廣告主提供移動應用廣告服務 |
|
23 |
浙江星博生(shēng)物(wù)科技股份有限公司 |
1.70% |
不孕不育類生(shēng)物(wù)診斷試劑技術研發、産品生(shēng)産和銷售 |
|
24 |
廣東高航知(zhī)識産權運營有限公司 |
0.10% |
無形資(zī)産評估服務;市場營銷策劃服務;企業總部管理 |
|
25 |
青島中(zhōng)科華聯新材料股份有限公司 |
0.14% |
汽車(chē)用锂電(diàn)池隔膜成套裝備、聚乙烯塑料電(diàn)池隔膜闆的技術研究 |
|
26 |
北(běi)京中(zhōng)彩彙網絡科技有限公司 |
0.63% |
三網融合（移動互聯網、互聯網和廣電(diàn)網）和社會渠道整合運營爲購彩用戶提供手機安全購彩服務，同時開(kāi)展新彩種研發和運營業務。 |
|
27 |
中(zhōng)海海洋科技股份有限公司 |
1.11% |
魚粉、魚油加工(gōng) |
|
28 |
江蘇吉星管業科技有限公司 |
1.67% |
特種管道的生(shēng)産銷售 |
|
29 |
山東思睿環境設備科技有限公司 |
1.14% |
環境檢測儀器、儀表的研發、生(shēng)産、銷售、安裝及相關的技術咨詢服務 |
|
30 |
江陰貝瑞森(sēn)生(shēng)化技術有限公司 |
0.37% |
蛋白(bái)質工(gōng)業純化，從贻貝（海虹）足絲中(zhōng)工(gōng)業化提取“贻貝粘蛋白(bái)” |
|
31 |
上海半米網絡科技有限公司 |
1.48% |
手機遊戲開(kāi)發 |
|
32 |
青島藍(lán)海萬拓防水防腐材料有限公司 |
0.80% |
建築防水新材料 |
|
33 |
深圳市檸檬網聯科技股份有限公司 |
1.00% |
工(gōng)廠免費(fèi)WiFi布點與運營 |
|
34 |
上田環境修複股份有限公司 |
4.09% |
土壤修複工(gōng)程，場地調查及風險評估類咨詢 |
|
35 |
上海豐之沃電(diàn)子商(shāng)務科技股份有限公司 |
1.95% |
以積分(fēn)兌換爲核心業務基礎的O2O便利生(shēng)活消費(fèi)服務平台 |
|
36 |
山東三益園林綠化有限公司 |
2.22% |
耐鹽堿植物(wù)的培育、種植、銷售 |
|
37 |
北(běi)京博曼迪汽車(chē)科技有限公司 |
0.31% |
生(shēng)産全套燃氣、柴油、汽油發動機EMS系統控制部件 |
|
38 |
上海富程環保工(gōng)程有限公司 |
0.38% |
單體(tǐ)樓宇污水預處理設施運維與新建整改，廢棄油脂收運與初加工(gōng)，智能環保在線監控 |
|
39 |
安徽钰鑫電(diàn)子科技有限公司 |
4.50% |
信息化智能武器與彈藥的通信與控制系統 |
|
40 |
上海同臣環保有限公司 |
0.12% |
疊螺式污泥脫水機、超高壓彈性壓榨機和高效纖維濾布濾池等污泥污水處理設備 |
|
41 |
泉州市功夫動漫設計有限公司 |
0.26% |
動漫設計、制作及動漫信息咨詢服務 |
|
42 |
河南(nán)東和環保科技股份有限公司 |
0.30% |
廢輪胎、廢潤滑油、廢塑料、醫療廢棄物(wù)裂解油化、油品蒸餾技術研發及設備制造 |
|
43 |
深圳市瑞德豐精密制造有限公司 |
0.07% |
動力電(diàn)池電(diàn)芯精密結構方案設計、研發、生(shēng)産與銷售業務 |
|
44 |
青島華世潔環保科技有限公司 |
0.29% |
锂電(diàn)池隔膜設備制造、有機廢氣回收處理相關設備及新材料 |
|
45 |
中(zhōng)航太克（廈門）電(diàn)力技術股份有限公司 |
2.33% |
工(gōng)業級不間斷電(diàn)源（UPS）等電(diàn)子裝置的研發、生(shēng)産、銷售和服務 |
|
46 |
貴州宏達環保科技有限公司 |
0.74% |
有色金屬廢渣、廢料回收、加工(gōng)、銷售 |
|
47 |
福建雲脈教育科技股份有限公司 |
0.35% |
教育設備研發生(shēng)産及銷售 |
|
48 |
遼甯牧昌國際環保産業股份有限公司 |
0.62% |
從事危險廢物(wù)的收集、儲存、焚燒、填埋；醫療、電(diàn)子廢物(wù)的處置及循環利用 |
|
49 |
北(běi)京科普斯特自動化儀表有限公司 |
4.84% |
銷售儀器儀表、機械設備、電(diàn)子産品 |
|
50 |
南(nán)京永研環保科技有限責任公司 |
0.33% |
環保設備、電(diàn)子機械、機電(diàn)設備的開(kāi)發、研制、銷售 |
|
51 |
天津恒實通工(gōng)程技術發展有限公司 |
1.10% |
節能、環保和安全新材料産品的研發、生(shēng)産和銷售 |
|
52 |
上海技美科技股份有限公司 |
1.08% |
爲芯片制造業提供晶圓減薄、分(fēn)切、鍵合及分(fēn)選整體(tǐ)工(gōng)藝設備解決方案 |
|
53 |
上海新旭發機械科技有限公司 |
2.00% |
機械專業領域内開(kāi)展四技服務；制藥機械産品、化工(gōng)機械、食品機械、電(diàn)子産品、儀器儀表生(shēng)産、銷售 |
|
54 |
四川省自貢市海川實業有限公司 |
0.06% |
燃氣輪機零部件、航空航天零部件、機械設備、環保設備、金屬結構件、紡織機械及化工(gōng)機械、鍋爐輔機及配件 |
|
55 |
武漢新大(dà)創新水處理技術有限公司 |
5.64% |
在線循環水吸垢器的研發、生(shēng)産和銷售 |
|
56 |
深圳市時代高科技設備股份有限公司 |
0.23% |
工(gōng)業自動化清洗設備、真空幹燥系統設備、醫療清洗設備 |
|
57 |
康達新能源設備股份有限公司 |
1.33% |
燃油、燃氣發動機 |
|
58 |
北(běi)京世紀搖籃網絡技術有限公司 |
0.19% |
育兒和母嬰門戶網站 |
|
59 |
廣州市三甲醫療信息産業有限公司 |
0.12% |
以康複醫療核心設備、康複醫療解決方案以及康複醫療運維服務爲一(yī)體(tǐ)的康複醫療器械和服務提供商(shāng) |
|
60 |
廣東天水生(shēng)态環境科技有限公司 |
1.00% |
針對黑臭河湧進行原位生(shēng)态修複治理 |
|
61 |
湖南(nán)味菇坊生(shēng)物(wù)科技股份有限公司 |
0.12% |
灰樹(shù)花和中(zhōng)端食用菌産品-銀耳的生(shēng)産與深加工(gōng) |
|
62 |
北(běi)京煜邦電(diàn)力技術股份有限公司 |
4.68% |
主要從事電(diàn)能計量、智能用電(diàn)信息采集與管理系統 |
|
63 |
湖北(běi)回天新材料股份有限公司 |
0.83% |
膠粘劑和新材料研發、生(shēng)産 |
|
64 |
上海沃橙信息技術有限公司 |
0.38% |
數碼科技，計算機、網絡、通信、信息系統領域内的技術開(kāi)發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓、遊戲軟件的開(kāi)發 |
|
65 |
揚州中(zhōng)天利新材料股份有限公司 |
2.19% |
高純砷和高純氧化鋁的研發、生(shēng)産、銷售與出口 |
|
66 |
上海華之邦科技股份有限公司 |
1.36% |
以燃燒器爲核心的燃燒系統設計和銷售 |
6、最近兩年财務情況
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資(zī)産 |
45,908.23 |
19,115.63 |
|
總負債 |
40,524.27 |
13,422.90 |
|
所有者權益 |
5,383.97 |
5,692.73 |
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-441.81 |
20.35 |
|
淨利潤 |
-441.81 |
20.35 |
注：财務數據未經審計
7、執行事務合夥人情況
截至2017年12月31日，曲水彙鑫的執行事務合夥人爲北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司（委派代表：蔣華良），其相關情況如下(xià)：
（1）基本情況
|
企業名稱 |
北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司 |
|---|---|
|
企業類型 |
有限責任公司 |
|
住所 |
北(běi)京市海澱區知(zhī)春路51号5層5295室 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
91110108062815395A |
|
法定代表人 |
蔣華良 |
|
注冊資(zī)本 |
10萬元人民币 |
|
成立日期 |
2013年2月16日 |
|
經營範圍 |
經濟貿易咨詢。（未取得行政許可的項目除外(wài)） |
（2）主要業務發展情況
北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司主要業務爲投資(zī)管理咨詢。
（3）最近兩年主要财務數據
單位：萬元
|
項目 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
|
總資(zī)産 |
6.99 |
7.54 |
|
總負債 |
0.00 |
0.00 |
|
所有者權益 |
6.99 |
7.54 |
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
|
營業收入 |
0.00 |
0.00 |
|
利潤總額 |
-0.55 |
-0.76 |
|
淨利潤 |
-0.55 |
-0.76 |
注：财務數據未經審計
（4）最近三年注冊資(zī)本變化情況
北(běi)京鼎泰華盈咨詢有限公司成立于2013年2月，成立時注冊資(zī)本爲10萬元人民币，此後注冊資(zī)本未發生(shēng)變更。
（5）下(xià)屬企業目錄
|
序号 |
公司名稱 |
持股比例 |
主營業務 |
|
1 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
1.00% |
高新技術投資(zī)及管理咨詢 |
本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易對方許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資(zī)）後，持有上市公司的股份比例爲6.92%，将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》，許寶瑞及其一(yī)緻行動人馮立視同上市公司的關聯方。
四、交易對方向上市公司推薦董事、監事或者高級管理人員(yuán)的情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，各交易對方未向本公司推薦董事、監事及高管人員(yuán)。
五、交易對方最近五年内受到行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大(dà)民事訴訟或者仲裁情況的說明
截至本報告書(shū)摘要簽署日，本次交易對方已出具承諾函，交易對方及其主要管理人員(yuán)最近五年内未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外(wài)）、刑事處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大(dà)民事訴訟或者仲裁的情形。
截至本報告書(shū)摘要簽署日，本次交易對方已出具承諾函，本次交易對方最近五年誠信情況良好，不存在未按期償還大(dà)額債務、未履行承諾、被中(zhōng)國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分(fēn)的情況。
自然人股東馮立、陳坤榮系标的公司控股股東兼實際控制人許寶瑞的親屬，存在關聯關系；其中(zhōng)，馮立系許寶瑞配偶馮小(xiǎo)玲的弟(dì)弟(dì)、陳坤榮與許寶瑞系姑表親。根據收購管理辦法第八十三條的規定，許寶瑞和馮立兩名自然人股東構成一(yī)緻行動關系。
根據武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華和遼甯聯盟簽署的關聯關系說明，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華和遼甯聯盟存在如下(xià)關聯關系：
（1）武漢中(zhōng)投執行事務合夥人武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司對武漢中(zhōng)投的出資(zī)比例爲12.5%，中(zhōng)國風投持有武漢中(zhōng)投建華創業投資(zī)管理有限公司51%的股權。
（2）中(zhōng)國風投持有北(běi)京建華28%的股權，北(běi)京中(zhōng)投建華投資(zī)管理有限公司是中(zhōng)國風投全資(zī)子公司并持有北(běi)京建華2%的股權，中(zhōng)國風投合計持有北(běi)京建華30%的股權；北(běi)京拓美持有北(běi)京建華12%的股權。
（3）遼甯聯盟執行事務合夥人北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司對遼甯聯盟的出資(zī)比例爲0.99%，中(zhōng)國風投持有北(běi)京聯盟中(zhōng)投投資(zī)管理有限公司40%的股權；北(běi)京拓美對遼甯聯盟的出資(zī)比例爲29.70%。
武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華和遼甯聯盟均爲中(zhōng)國風險投資(zī)有限公司實際控制下(xià)的企業，根據收購管理辦法第八十三條的規定，上述三名股東構成一(yī)緻行動關系。
（一(yī)）機構股東穿透最終投資(zī)人與标的公司實際控制人和上市公司不存在關聯關系
根據武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫的股東穿透至最終投資(zī)人的資(zī)料并經訪談許寶瑞及武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫相關人員(yuán)，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫的最終投資(zī)人與标的公司的實際控制人許寶瑞之間不存在關聯關系。
根據對武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫的股東穿透核查，并經上海滬工(gōng)确認，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫的最終投資(zī)人與上海滬工(gōng)之間不存在關聯關系。綜上，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫的最終投資(zī)人與上市公司之間不存在關聯關系。
本次交易的标的資(zī)産爲航天華宇100%股權。
一(yī)、基本情況
|
公司名稱 |
北(běi)京航天華宇科技有限公司 |
|
公司類型 |
有限責任公司 |
|
公司住所 |
北(běi)京市北(běi)京經濟技術開(kāi)發區宏達北(běi)路12号B幢三區128室 |
|
主要辦公地點 |
北(běi)京市豐台區三營門警備東路2号 |
|
法定代表人 |
許寶瑞 |
|
注冊資(zī)本 |
1,220.64萬元 |
|
實收資(zī)本 |
1,220.64萬元 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
911103020896864153 |
|
成立日期 |
2013年12月26日 |
|
經營範圍 |
技術開(kāi)發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓；機械設備安裝、維修、租賃（不含行政許可的項目）；設計、委托生(shēng)産電(diàn)子産品、機械設備；計算機系統集成；接受委托從事生(shēng)産線、軟件開(kāi)發外(wài)包服務；銷售機械設備。（企業依法自主選擇經營項目，開(kāi)展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的内容開(kāi)展經營活動；不得從事本市産業政策禁止和限制類項目的經營活動。） |
（一(yī)）航天華宇設立情況
2013年12月26日，自然人許寶瑞和任文波共同簽署了《北(běi)京航天華宇科技有限公司章程》，發起設立航天華宇，公司注冊資(zī)本爲1,000萬元，其中(zhōng)，許寶瑞以貨币出資(zī)900萬元，設立時繳付180萬元；任文波以貨币出資(zī)100萬元，設立時繳付20萬元。
2013年12月26日，航天華宇取得了北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局核發的注冊号爲110302016631094的《企業法人營業執照》。航天華宇成立時，股權結構如下(xià)：
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)金額（萬元） |
出資(zī)類型 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
900.00 |
貨币 |
90.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
貨币 |
10.00% |
|
合計 |
1,000.00 |
- |
100.00% |
|
2013年12月26日，中(zhōng)國建設銀行股份有限公司北(běi)京隆慶街支行出具了交存入資(zī)資(zī)金報告單，航天華宇發起人許寶瑞、任文波已于同日分(fēn)别交存180萬元、20萬元，共計200萬元實收資(zī)本。
（二）航天華宇曆次股權變更情況
1、2014年7月，第一(yī)次股權轉讓
2014年7月22日，經航天華宇股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意馮立、陳坤榮加入股東會，同意許寶瑞分(fēn)别将其8%的股權（出資(zī)額爲80萬元）和7%的股權（出資(zī)額爲70萬元）轉讓給馮立和陳坤榮。本次股權轉讓的具體(tǐ)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
轉讓方 |
受讓方 |
轉讓出資(zī)額 |
轉讓出資(zī)比例 |
|
許寶瑞 |
馮立 |
80.00 |
8.00% |
|
陳坤榮 |
70.00 |
7.00% |
|
|
合計 |
150.00 |
15.00% |
|
同日，許寶瑞與馮立和陳坤榮簽訂了相應的股權轉讓協議。
2014年7月23日，航天華宇在北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局辦理了本次股權轉讓的變更登記手續。本次股權轉讓完成後，航天華宇的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750.00 |
75.00% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
10.00% |
|
3 |
馮立 |
80.00 |
8.00% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.00 |
7.00% |
|
合計 |
1,000.00 |
100.00% |
|
2、2014年10月，增加注冊資(zī)本至1,152.58萬元
2014年9月6日，經航天華宇股東會決議通過，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、西藏山南(nán)加入股東會，同意增加注冊資(zī)本152.58萬元至1,152.58萬元，其中(zhōng)武漢中(zhōng)投出資(zī)1,000萬元，76.29萬元計入注冊資(zī)本，占注冊資(zī)本的6.62%；北(běi)京建華出資(zī)500萬元，38.145萬元計入注冊資(zī)本，占注冊資(zī)本的3.31%；遼甯聯盟出資(zī)400萬元，30.516萬元計入注冊資(zī)本，占注冊資(zī)本的2.65%；西藏山南(nán)出資(zī)100萬元，7.629萬元計入注冊資(zī)本，占注冊資(zī)本的0.66%，增資(zī)價格爲每注冊資(zī)本13.11元。
2014年10月28日，航天華宇在北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局辦理了本次增資(zī)的變更登記手續。本次增資(zī)完成後，航天華宇的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
馮立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
山南(nán)彙鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
合計 |
1,152.58 |
100.00% |
|
2014年10月28日，北(běi)京振興聯合會計師事務所出具了（2014）京振會驗字第012号《驗資(zī)報告》，航天華宇新增注冊資(zī)本152.58萬元，已由武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫于2014年9月16日前繳足。
3、2017年7月，股東名稱變更
2017年7月，經航天華宇股東會決議通過，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意股東“西藏山南(nán)彙鑫茂通咨詢合夥企業（有限合夥）”企業名稱變更爲“曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）”。本次股東變更後，航天華宇的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750.00 |
65.07% |
|
2 |
任文波 |
100.00 |
8.68% |
|
3 |
馮立 |
80.00 |
6.94% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.00 |
6.07% |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.29 |
6.62% |
|
6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.31% |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.65% |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.66% |
|
合計 |
1,152.58 |
100.00% |
|
4、2017年8月，增加注冊資(zī)本至1,220.64萬元
2017年8月31日，經航天華宇股東會決議通過，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意增加注冊資(zī)本68.06萬元至1,220.64萬元，其中(zhōng)許寶瑞增加認繳注冊資(zī)本61.254萬元至811.254萬元，任文波增加認繳注冊資(zī)本6.806萬元至106.806萬元。
同日，航天華宇在北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局辦理了本次增資(zī)的變更登記手續。本次增資(zī)完成後，航天華宇的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
|
合計 |
1,220.64 |
100.00% |
|
2017年8月25日，北(běi)京永恩力合會計師事務所有限公司出具了永恩驗字【2017】第14022号《驗資(zī)報告》，2018年4月9日，立信會計師具了信會師報字【2018】第ZA90079号《北(běi)京航天華宇科技有限公司注冊資(zī)本實收情況的複核報告》，航天華宇新增注冊資(zī)本68.06萬元及未繳足注冊資(zī)本800萬元，已由許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮于2017年8月25日前繳足。
本次增資(zī)與2014年10月的兩次增資(zī)實際爲武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫（後更名爲曲水彙鑫）四家PE機構與航天華宇自然人股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮所簽訂的《北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議》以及《關于<北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議>之補充協議書(shū)》中(zhōng)所約定的增資(zī)行爲，具體(tǐ)情況如下(xià)：
（1）兩次增資(zī)的背景
2014年8月18日，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議》以及《關于<北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議>之補充協議書(shū)》（以下(xià)簡稱“補充協議”），根據約定，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫将出資(zī)2,000萬元對航天華宇進行增資(zī)，對航天華宇增資(zī)完成後，航天華宇将收購河北(běi)誠航，使其成爲航天華宇的全資(zī)子公司。同時約定上述用于收購的款項，在河北(běi)誠航的原股東（即許寶瑞、馮小(xiǎo)玲（許寶瑞之妻）、許佳宇（許寶瑞之子）三名自然人）取得後以合規及武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫認可的方式返還至航天華宇，具體(tǐ)方案爲： 1,000萬元以許寶瑞或許寶瑞指定人員(yuán)對航天華宇增資(zī)的方式完成對航天華宇的注資(zī)。許寶瑞或許寶瑞指定人員(yuán)出資(zī)1,000萬元獲得航天華宇68.06萬元注冊資(zī)本，其餘931.94萬元進入資(zī)本公積（其中(zhōng)含指定任文波出資(zī)100萬元，獲得航天華宇6.806萬元注冊資(zī)本）。本次增資(zī)完成後，航天華宇的股權結構爲：
|
序号 |
股東姓名 |
注冊資(zī)本（萬元） |
持股比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
750 |
61.44% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
馮立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陳坤榮 |
70 |
5.74% |
|
5 |
許寶瑞或許寶瑞指定人員(yuán) |
61.254 |
5.02% |
|
6 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
76.29 |
6.25% |
|
7 |
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
8 |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
30.516 |
2.5% |
|
9 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
7.629 |
0.625% |
|
合計 |
1,220.64 |
100% |
|
根據航天華宇全體(tǐ)股東出具的說明并經核查航天華宇的工(gōng)商(shāng)信息，上述1,000萬元注資(zī)款項雖在完成收購河北(běi)誠航後已由許寶瑞實際返還至航天華宇，但該注資(zī)行爲一(yī)直未按上述投資(zī)安排的約定及時履行相關出資(zī)程序。
2017年8月，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫（山南(nán)彙鑫更名後）與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《關于<北(běi)京航天華宇科技有限公司之增資(zī)擴股協議補充協議書(shū)>的解除協議》（以下(xià)簡稱“解除協議”），該協議解除了上述《關于<北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議>之補充協議書(shū)》；但同時約定并确認，上述補充協議解除後，不影響各方按補充協議中(zhōng)約定的并已由相關股東實際執行的後續增資(zī)事項（即航天華宇注冊資(zī)本由1,152.58萬元增至1,220.64萬元）。經解除協議各方确定，上述增資(zī)事項的具體(tǐ)方案最終确定爲：河北(běi)誠航原股東取得股權轉讓款後，上述轉讓款中(zhōng)的1,000萬元由許寶瑞及任文波通過對航天華宇補繳出資(zī)及增資(zī)的方式完成對航天華宇的注資(zī)。其中(zhōng)許寶瑞以570萬元補足其認繳出資(zī)額，剩餘430萬元作爲許寶瑞及任文波對航天華宇的出資(zī)，其中(zhōng)許寶瑞以其中(zhōng)的387萬元認繳公司注冊資(zī)本61.254萬元，剩餘資(zī)金進入航天華宇資(zī)本公積，任文波以其中(zhōng)的43萬元認繳注冊資(zī)本6.806萬元，剩餘資(zī)金進入航天華宇資(zī)本公積，其餘股東同意放(fàng)棄參與本次新增注冊資(zī)本的認繳。本次增資(zī)完成後，航天華宇股權結構如下(xià)：
|
序号 |
股東姓名 |
注冊資(zī)本（萬元） |
持股比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.46% |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.75% |
|
3 |
馮立 |
80 |
6.55% |
|
4 |
陳坤榮 |
70 |
5.74% |
|
5 |
武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥） |
76.29 |
6.25% |
|
6 |
北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥） |
30.516 |
2.5% |
|
8 |
曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥） |
7.629 |
0.625% |
|
合計 |
1,220.64 |
100% |
|
（2）對2017年最後一(yī)次增資(zī)的核查情況
經航天華宇全部現有股東的确認，航天華宇股東許寶瑞、任文波在2017年8月進行的增資(zī)系對航天華宇2014年8月增資(zī)擴股時遺留問題的完善；許寶瑞、任文波對航天華宇的本次增資(zī)不存在股份代持安排或特殊目的的突擊入股安排等影響股權清晰或利益輸送的情形。航天華宇現有全體(tǐ)股東亦已出具說明，對上述增資(zī)予以明确，不存在股份代持、股權糾紛或者其他影響股權清晰的情形。
根據航天華宇全體(tǐ)股東出具的說明，航天華宇現有股東均确認本次增資(zī)入股爲各方協商(shāng)一(yī)緻的結果，上述增資(zī)系解決航天華宇引入投資(zī)者時的曆史遺留問題，不存在股份代持安排或特殊目的的突擊入股安排等影響股權清晰或利益輸送的情形；且航天華宇全體(tǐ)股東一(yī)緻同意關于許寶瑞、任文波本次增資(zī)入股的比例和價格，标的公司股權不存在糾紛或者潛在的糾紛。
綜上，獨立财務顧問認爲：許寶瑞、任文波的本次增資(zī)所獲得的股權均系自行持有，航天華宇現有股東目前持有的航天華宇股權不存在股權代持或其他影響股權清晰的問題。
律師認爲：許寶瑞、任文波的本次增資(zī)所獲得的股權均系自行持有，航天華宇現有股東目前持有的航天華宇股權不存在股權代持或其他影響股權清晰的問題。
截至本報告書(shū)摘要簽署日，航天華宇的股權結構未發生(shēng)變化。
（一(yī)）航天華宇股權結構及控制關系
截至本報告書(shū)摘要簽署日，航天華宇的股權結構圖如下(xià)：
（二）實際控制人
許寶瑞直接持有航天華宇66.461%的股權，爲航天華宇實際控制人。許寶瑞的基本情況詳見本報告書(shū)摘要“第三節交易對方的基本情況”之“二、發行股份及支付現金購買資(zī)産交易對方詳細情況”之“（一(yī)）許寶瑞”的具體(tǐ)内容。
（三）航天華宇子公司、分(fēn)公司情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，航天華宇擁有河北(běi)誠航一(yī)家子公司，無分(fēn)公司。河北(běi)誠航是航天華宇的全資(zī)子公司，構成航天華宇最近一(yī)期經審計的資(zī)産總額、營業收入、淨資(zī)産額或淨利潤來源20%以上且有重大(dà)影響，按照相關要求披露如下(xià)：
1、基本情況
|
公司名稱 |
河北(běi)誠航機械制造有限公司 |
|
公司類型 |
有限責任公司 |
|
公司住所 |
河北(běi)省廊坊市固安縣工(gōng)業園區南(nán)區 |
|
主要辦公地點 |
河北(běi)省廊坊市固安縣工(gōng)業園區南(nán)區 |
|
法定代表人 |
許寶瑞 |
|
注冊資(zī)本 |
1,080萬元 |
|
實收資(zī)本 |
1,080萬元 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
911310225673733771 |
|
成立日期 |
2011年1月5日 |
|
經營範圍 |
金屬、非金屬材料的機械加工(gōng)、模具制造；精密機械加工(gōng)，機械設備制造、維修；光、機、電(diàn)一(yī)體(tǐ)化的自動化設備設計、研發、制造；技術開(kāi)發、技術服務；機械設備、電(diàn)器設備、儀器儀表、鋼材、建築材料（不含砂石料）、五金交電(diàn)銷售；貨物(wù)進出口；自有房屋租賃（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動）* |
2、曆史沿革
（1）河北(běi)誠航設立情況
2010年12月20日，自然人許寶瑞、馮小(xiǎo)玲、許佳宇、趙振凱和北(běi)京榮瑞共同簽署了《河北(běi)誠航機械制造有限公司章程》，發起設立河北(běi)誠航，公司注冊資(zī)本爲1,080萬元。其中(zhōng)，許寶瑞以貨币出資(zī)885.60萬元，設立時繳付177.12萬元；馮小(xiǎo)玲以貨币出資(zī)86.40萬元，設立時繳付17.28萬元；許佳宇以貨币出資(zī)21.60萬元，設立時繳付4.32萬元；趙振凱以貨币出資(zī)21.60萬元，設立時繳付4.32萬元；北(běi)京榮瑞以貨币出資(zī)64.80萬元，設立時繳付12.96萬元。剩餘出資(zī)于2012年12月27日前繳付。
2011年1月5日，河北(běi)誠航取得了固安縣工(gōng)商(shāng)行政管理局核發的注冊号爲131022000010987的《企業法人營業執照》。河北(běi)誠航成立時，股權結構如下(xià)：
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)金額（萬元） |
出資(zī)類型 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
885.60 |
貨币 |
82.00% |
|
2 |
馮小(xiǎo)玲 |
86.40 |
貨币 |
8.00% |
|
3 |
許佳宇 |
21.60 |
貨币 |
2.00% |
|
4 |
趙振凱 |
21.60 |
貨币 |
2.00% |
|
5 |
北(běi)京榮瑞 |
64.80 |
貨币 |
6.00% |
|
合計 |
1,080.00 |
- |
100.00% |
|
2010年12月29日，北(běi)京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具了京潤（驗）字【2010】-224951号《驗資(zī)報告》，各發起人已将首期出資(zī)216萬元于2010年12月28日前繳足。
2012年12月3日至12月18日，北(běi)京潤鵬冀能會計師事務所有限責任公司出具了京潤（驗）字【2012】-220360号、【2012】-220354号、【2012】-220357号驗資(zī)報告，各股東已将剩餘出資(zī)864萬元于2012年12月18日前繳足。
（2）河北(běi)誠航曆次股權變更情況
①2014年8月第一(yī)次股權轉讓
2014年7月30日，經河北(běi)誠航股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意北(běi)京榮瑞及趙振凱退出股東會，其中(zhōng)北(běi)京榮瑞将其6%的股權（出資(zī)額爲64.80萬元）轉讓給許寶瑞；趙振凱将其2%的股權（出資(zī)額爲21.60萬元）轉讓給許寶瑞。同日，北(běi)京榮瑞、趙振凱分(fēn)别與許寶瑞簽訂了相應的股權轉讓協議。
2014年8月29日，河北(běi)誠航在固安縣工(gōng)商(shāng)行政管理局辦理了本次股權轉讓的變更登記手續。本次股權轉讓完成後，河北(běi)誠航的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
972.00 |
90.00% |
|
2 |
馮小(xiǎo)玲 |
86.40 |
8.00% |
|
3 |
許佳宇 |
21.60 |
2.00% |
|
合計 |
1,080.00 |
100.00% |
|
②2015年1月第二次股權轉讓
2014年12月15日，經河北(běi)誠航股東會決議，全體(tǐ)股東一(yī)緻同意許寶瑞、馮小(xiǎo)玲、許佳宇退出股東會。其中(zhōng)許寶瑞将其90%的股權（出資(zī)額爲972.00萬元）以972.00萬元轉讓給航天華宇；馮小(xiǎo)玲将其8%的股權（出資(zī)額爲86.40萬元）以86.40萬元轉讓給航天華宇；許佳宇将其2%的股權（出資(zī)額爲21.60萬元）以21.60萬元轉讓給航天華宇。
2014年12月16日，許寶瑞、馮小(xiǎo)玲、許佳宇與航天華宇分(fēn)别簽訂了相應的股權轉讓協議。
2015年1月13日，河北(běi)誠航在固安縣工(gōng)商(shāng)行政管理局辦理了本次股權轉讓的變更登記手續。本次股權轉讓完成後，河北(běi)誠航的股權結構如下(xià)：
單位：萬元
|
序号 |
股東名稱 |
出資(zī)額 |
出資(zī)比例 |
|
1 |
航天華宇 |
1,080.00 |
100.00% |
|
合計 |
1,080.00 |
100.00% |
|
2016年3月23日前，航天華宇已将所有轉讓款項1,080萬元轉讓給原股東。
本次股權轉讓的轉讓價格及定價方式如下(xià)：
|
轉讓時間 |
交易對方 |
受讓方 |
轉讓股權比例 |
轉讓價格 |
定價方式 |
|
2014年12月15日 |
許寶瑞 |
航天華宇 |
90.00% |
972.00萬元 |
實繳出資(zī)金額 |
|
馮小(xiǎo)玲 |
8.00% |
86.40萬元 |
|||
|
許佳宇 |
2.00% |
21.60萬元 |
本次交易系同一(yī)控制下(xià)的企業合并，本次交易前，許寶瑞爲航天華宇、河北(běi)誠航的實際控制人，馮小(xiǎo)玲、許佳宇爲許寶瑞的近親屬，構成一(yī)緻行動人關系。本次股權轉讓有助于标的公司避免同業競争并完善業務體(tǐ)系。
本次股權轉讓爲武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫對航天華宇及河北(běi)誠航合并主體(tǐ)進行整體(tǐ)增資(zī)的必要步驟，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫增資(zī)航天華宇的具體(tǐ)情況參見本節之“二、曆史沿革”之“（二）航天華宇曆次股權變更情況”。
截至本報告書(shū)摘要簽署日，河北(běi)誠航的股權結構未發生(shēng)變化。
3、股權結構及控制關系
截至本報告書(shū)摘要簽署日，河北(běi)誠航爲航天華宇全資(zī)子公司，無子公司或分(fēn)公司。
4、資(zī)産權屬情況
河北(běi)誠航的資(zī)産權屬情況參見本節“五、主要資(zī)産、負債和對外(wài)擔保情況”。
5、主營業務情況
河北(běi)誠航爲标的公司主要生(shēng)産經營子公司，其主營業務參見本節“六、主營業務情況”。
6、最近三年的主要财務數據
經立信會計師審計，河北(běi)誠航2015-2017年主要财務數據及财務指标如下(xià)：
單位：萬元
|
資(zī)産負債表數據 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|
流動資(zī)産 |
8,228.12 |
5,877.86 |
4,307.68 |
|
非流動資(zī)産 |
7,108.03 |
5,927.53 |
4,392.61 |
|
資(zī)産合計 |
15,336.15 |
11,805.39 |
8,700.30 |
|
流動負債 |
4,379.29 |
4,627.75 |
2,717.52 |
|
非流動負債 |
- |
- |
- |
|
負債合計 |
4,379.29 |
4,627.75 |
2,717.52 |
|
股東權益合計 |
10,956.86 |
7,177.64 |
5,982.77 |
|
利潤表數據 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
營業收入 |
8,953.75 |
5,030.48 |
5,077.24 |
|
營業利潤 |
3,937.82 |
1,413.26 |
2,168.08 |
|
利潤總額 |
4,454.21 |
1,413.47 |
2,168.07 |
|
淨利潤 |
3,779.21 |
1,194.87 |
1,585.16 |
|
現金流量表數據 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
經營活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
1,429.77 |
-43.96 |
971.36 |
|
投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
-1,087.32 |
-1,806.08 |
-66.93 |
|
籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
-86.48 |
1,093.22 |
-4.94 |
|
現金及現金等價物(wù)淨增加額 |
244.49[注] |
-756.82 |
899.49 |
注：2017年公司因采購海外(wài)設備造成彙率變動對現金及現金等價物(wù)影響-11.48萬元
7、出資(zī)及合法存續情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，河北(běi)誠航不存在出資(zī)瑕疵或影響其合法存續的情況。
8、最近三年與交易、增資(zī)或改制相關的評估情況
最近三年内，河北(běi)誠航不存在與交易、增資(zī)或改制相關的評估情況。
9、資(zī)本公積的清理情況
河北(běi)誠航原資(zī)本公積爲5,978.48 萬元，資(zī)本公積清理後确認金額爲3,743.71萬元，作爲會計差錯調減金額爲 2,234.77 萬元。河北(běi)誠航原資(zī)本公積是2014年末從其他應付原股東許寶瑞、任文波的款項結轉而來，該事項河北(běi)誠航與原股東未簽署任何書(shū)面協議及合同，其中(zhōng)其他應付款股東許寶瑞及任文波轉作資(zī)本公積分(fēn)别爲5,380.63萬元、597.85萬元。此次對轉作資(zī)本公積的其他應付股東款項進行清理，發現存在會計差錯，以及原股東許寶瑞、任文波對轉作資(zī)本公積的事項重新簽訂協議，并确認轉作資(zī)本公積的金額，标的公司作爲會計差錯進行了調整處理。具體(tǐ)情況如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
其他應付款形成金額（截至2014年12月31日） |
原賬面轉作資(zī)本公積 |
清理确認資(zī)本公積 |
調整金額 |
|
股東無償轉入固定資(zī)産 |
2,635.66 |
2,635.66 |
1,384.61 |
-1,251.05 |
|
股東代付土地款項 |
559.10 |
559.10 |
559.10 |
|
|
股東代付房屋建築物(wù)工(gōng)程款 |
1,720.00 |
1,720.00 |
1,800.00 |
80.00 |
|
股東代付材料款項及往來款項 |
364.06 |
364.06 |
|
-364.06 |
|
其他 |
584.79 |
699.66 |
|
-699.66 |
|
合計 |
5,863.61 |
5,978.48 |
3,743.71 |
-2,234.77 |
根據河北(běi)誠航清理情況及股東确認情況，将原股東投入的機器設備等固定資(zī)産、以及代墊土地款及房屋建築物(wù)工(gōng)程款，上述投入作爲股東許寶瑞、任文波的資(zī)本投入，作爲資(zī)本公積确認，轉作資(zī)本公積的金額以原股東實際購置固定資(zī)産所支付款項及實際代墊土地款、工(gōng)程款金額進行确認。其他未轉作資(zī)本公積的調回其他應付款進行清理調整，确認股東往來款爲-364.06萬元，其他清理作會計差錯處理。資(zī)本公積調整會計處理如下(xià)：
借：固定資(zī)産—機器設備-1,251.05萬元
借：固定資(zī)産—房屋及建築物(wù)80.00萬元
貸：資(zī)本公積—資(zī)本溢價-2,234.77萬元
貸：其他應付款—原股東許寶瑞、任文波1,063.72萬元
此項資(zī)本公積會計差錯調整，對标的公司财務報表具體(tǐ)影響如下(xià)：
單位：萬元
|
财務報表項目 |
2015年影響金額 |
2016年影響金額 |
2017年影響金額 |
|
固定資(zī)産原值 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
-1,171.05 |
|
固定資(zī)産累計折舊(jiù) |
-149.81 |
-299.62 |
-441.19 |
|
資(zī)本公積 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
-2,234.77 |
|
其他應付款 |
478.93 |
478.93 |
478.93 |
|
淨利潤（稅後） |
112.36 |
127.34 |
120.34 |
|
未分(fēn)配利潤 |
697.15 |
824.49 |
944.83 |
綜上所述，會計師認爲：河北(běi)誠航調減資(zī)本公積按會計差錯進行會計處理，會計處理符合會計準則相關要求，上述測算的财務報表影響金額可以确認。
2018年3月13日，固安縣國家稅務局征收服務分(fēn)局出具證明：河北(běi)誠航機械制造有限公司2014年底前因股東捐贈計入資(zī)本公積事項，符合《關于企業所得稅應納稅所得額若幹問題的公告（國家稅務總局公告2014年第29号）》相關規定，因此對該事項形成的資(zī)本公積不予征收企業所得稅。
（四）公司章程中(zhōng)可能存在對本次交易産生(shēng)影響的主要内容或相關投資(zī)協議
1、公司章程中(zhōng)對本次交易産生(shēng)影響的情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，交易對方合計持有航天華宇100%股權，航天華宇《公司章程》不存在對本次交易可能産生(shēng)重大(dà)影響的内容，不存在讓渡經營管理權和收益權等相關協議或者其他安排。
2、可能對本次交易産生(shēng)影響的相關投資(zī)協議
2014年8月18日，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議》和《關于<北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議>之補充協議書(shū)》，對航天華宇的股權作出了維持和轉讓限制：
“1、股權維持：除爲符合首次公開(kāi)發行上市條件外(wài)，公司在獲得投資(zī)人書(shū)面認可之前不會出售、轉讓或者抵押其在各子公司的股權。
“2、轉讓限制：從本補充協議生(shēng)效之日起至實現合格的首次公開(kāi)發行上市爲止，承諾人（許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮）在獲得投資(zī)人書(shū)面認可之前不會出售或轉讓其持有的公司股權。當承諾人準備對外(wài)出售其擁有的股權導緻其對乙方（航天華宇）的控制權時，乙方及承諾人須經投資(zī)人書(shū)面同意，且投資(zī)人有權要求優先以與承諾人相同的條件向潛在購買者出售股權。本條限制不适用于承諾人對公司管理層持股公司的股權轉讓行爲。
“3、承諾人承諾，投資(zī)人完成投資(zī)後，新的投資(zī)者進入的投資(zī)價格不得低于投資(zī)人的投資(zī)價格。但承諾人對公司管理層持股公司的股權轉讓行爲除外(wài)。”
由于上述協議條款存在将會對本次交易形成障礙，經上市公司與各方友好協商(shāng)後，2017年8月31日，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫（山南(nán)彙鑫更名後）與航天華宇以及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《關于<北(běi)京航天華宇科技有限公司之增資(zī)擴股協議補充協議書(shū)>的解除協議》（以下(xià)簡稱“解除協議”），各方明确放(fàng)棄補充協議所賦予的各項權利及義務，并放(fàng)棄追索任何一(yī)方違約、要求損害賠償或基于約定産生(shēng)的類似主張的權利，該協議不再對雙方具有法律約束力。
經簽署《解除協議》，已不存在可能對本次交易産生(shēng)影響的相關投資(zī)協議。
（五）經營管理團隊的安排
本次交易完成後，标的公司将成爲上海滬工(gōng)的全資(zī)子公司。标的公司的股權交割完成後，标的公司設置董事會，由3名董事組成，其中(zhōng)2名董事人選由上海滬工(gōng)委派；1名董事人選由轉讓方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工(gōng)決定。标的公司将設置1名監事，由上海滬工(gōng)委派。
本次交易完成後，标的公司設總經理一(yī)名，由許寶瑞擔任；且許寶瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司設副總經理兩名，其中(zhōng)一(yī)名副總經理由任文波擔任，另一(yī)名副總經理由上海滬工(gōng)委派。航天華宇的财務負責人由上海滬工(gōng)另行委派。
上海滬工(gōng)同意繼續由許寶瑞擔任航天華宇總經理全面負責航天華宇的運營管理工(gōng)作，依照法律法規和公司章程獨立行使職權，上海滬工(gōng)承諾許寶瑞在航天華宇任職期間保持航天華宇現有運營管理模式和各項管理政策不變，現有員(yuán)工(gōng)薪酬福利政策不變，現有人事體(tǐ)制不變，最大(dà)限度地發揮優秀員(yuán)工(gōng)對航天華宇的作用，同時根據上海滬工(gōng)的管理要求，進一(yī)步改進上述各項制度。
（六）不存在影響該資(zī)産獨立性的協議或其他安排
截至本報告書(shū)摘要簽署日，航天華宇不存在影響其資(zī)産獨立性的協議或其他安排。
截至本報告書(shū)摘要簽署日，航天華宇不存在對本次交易造成實質性障礙的出資(zī)瑕疵或影響其合法存續的情況。
（一(yī)）主要資(zī)産情況
截至2017年12月31日，标的公司的主要資(zī)産情況如下(xià)表所示：
單位：萬元
|
賬面原值 |
累計折舊(jiù)/累計攤銷 |
賬面淨值 |
成新率 |
|
|
固定資(zī)産 |
5,180.30 |
1,031.42 |
4,148.89 |
80.09% |
|
房屋及建築物(wù) |
2,350.53 |
217.54 |
2,132.99 |
90.75% |
|
機器設備 |
2,665.41 |
689.73 |
1,975.67 |
74.12% |
|
運輸設備 |
61.13 |
51.76 |
9.38 |
15.34% |
|
辦公設備及電(diàn)子設備 |
103.23 |
72.39 |
30.84 |
29.88% |
|
無形資(zī)産 |
801.71 |
66.82 |
734.25 |
91.59% |
|
土地使用權 |
794.66 |
63.57 |
731.08 |
92.00% |
|
專利權 |
7.06 |
3.89 |
3.17 |
91.59% |
|
合計 |
5,982.01 |
1,098.24 |
4,883.14 |
81.63% |
1、主要固定資(zī)産
（1）房屋及建築物(wù)
截至2018年3月31日，标的公司的房屋及建築物(wù)情況如下(xià)：
|
序号 |
建造方 |
地址 |
竣工(gōng)日期 |
具體(tǐ)内容 |
|
1 |
北(běi)京金鵬偉業建築工(gōng)程有限公司 |
河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側 |
2012/8/1 |
廠房 |
|
2 |
北(běi)京金鵬偉業建築工(gōng)程有限公司 |
河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側 |
2013/5/31 |
辦公樓等配套設施 |
注：上述自建房屋的房産證尚未取得，正在辦理中(zhōng)。
（2）機器設備
截至2017年12月31日，标的公司主要機器設備的具體(tǐ)情況如下(xià)表所示：
單位：萬元
|
序号 |
名稱 |
賬面原值 |
累計折舊(jiù) |
賬面淨值 |
成新率 |
|
1 |
5000KVA變壓器 |
245.93 |
75.93 |
170.00 |
69.12% |
|
2 |
數控加工(gōng)中(zhōng)心-五軸 |
231.67 |
82.53 |
149.14 |
64.38% |
|
3 |
數控龍門銑床 |
178.89 |
63.73 |
115.16 |
64.38% |
|
4 |
重型數控卧式車(chē)床 |
167.63 |
44.79 |
122.84 |
73.28% |
|
5 |
數控銑床加工(gōng)中(zhōng)心 |
105.59 |
37.62 |
67.97 |
64.38% |
|
6 |
數控車(chē)床 |
100.85 |
0.80 |
100.06 |
99.21% |
|
7 |
數控銑床加工(gōng)中(zhōng)心 |
88.40 |
31.49 |
56.91 |
64.37% |
|
8 |
數控龍門銑床 |
84.00 |
29.93 |
54.08 |
64.38% |
|
9 |
自建加工(gōng)中(zhōng)心五台 |
83.90 |
10.63 |
73.28 |
87.33% |
|
10 |
數控雙柱坐标镗床 |
57.00 |
20.31 |
36.69 |
64.37% |
|
11 |
變壓器 |
45.81 |
14.87 |
30.94 |
67.54% |
|
12 |
全位置管焊機 |
43.42 |
3.09 |
40.33 |
92.88% |
|
13 |
立式加工(gōng)中(zhōng)心 |
39.00 |
13.89 |
25.11 |
64.37% |
|
14 |
立式加工(gōng)中(zhōng)心 |
38.89 |
1.54 |
37.35 |
96.04% |
|
15 |
自建加工(gōng)中(zhōng)心 |
38.89 |
1.85 |
37.04 |
95.25% |
|
16 |
立式加工(gōng)中(zhōng)心 |
33.76 |
12.56 |
21.20 |
62.79% |
|
17 |
立式車(chē)床 |
31.50 |
11.22 |
20.28 |
64.37% |
|
18 |
立式加工(gōng)中(zhōng)心 |
28.21 |
10.49 |
17.71 |
62.79% |
|
19 |
加工(gōng)中(zhōng)心 |
28.00 |
9.97 |
18.03 |
64.38% |
|
20 |
立式車(chē)床 |
25.50 |
9.08 |
16.42 |
64.37% |
|
21 |
立式加工(gōng)中(zhōng)心 |
20.09 |
6.52 |
13.57 |
67.54% |
|
22 |
立式加工(gōng)中(zhōng)心 |
20.09 |
6.52 |
13.57 |
67.54% |
|
23 |
橋式起重機 |
20.00 |
6.49 |
13.51 |
67.54% |
|
24 |
數控車(chē)床 |
18.38 |
1.02 |
17.36 |
94.46% |
|
25 |
加工(gōng)中(zhōng)心-加群機床 |
17.95 |
6.39 |
11.56 |
64.38% |
|
26 |
加工(gōng)中(zhōng)心-加群機床 |
17.95 |
6.39 |
11.56 |
64.38% |
|
27 |
立式銑床 |
17.86 |
6.65 |
11.22 |
62.79% |
|
28 |
全自動換熱機組 |
16.08 |
5.98 |
10.10 |
62.79% |
|
29 |
西門子系統加工(gōng)中(zhōng)心 |
15.63 |
5.57 |
10.06 |
64.38% |
2、主要無形資(zī)産
（1）土地使用權
截至2018年3月31日，标的公司土地使用權情況如下(xià)：
|
地址 |
面積（㎡） |
使用權類型 |
終止日期 |
用途 |
|
|
河北(běi)誠航 |
河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側 |
21,762.50 |
出讓 |
2063/9/26 |
工(gōng)業用地 |
（2）專利
截至2018年3月31日，标的公司擁有專利的具體(tǐ)情況如下(xià)：
|
序号 |
專利權人 |
專利名稱 |
專利類型 |
專利号 |
申請日期 |
|
1 |
航天華宇 |
一(yī)種可控溫度式熱焊機 |
實用新型 |
ZL201520061866.3 |
2015/1/29 |
|
2 |
航天華宇 |
一(yī)種多工(gōng)位自動化旋轉台 |
實用新型 |
ZL201520061822.0 |
2015/1/29 |
|
3 |
航天華宇 |
一(yī)種改進的麥克風裝置 |
實用新型 |
ZL201520369987.4 |
2015/6/2 |
|
4 |
航天華宇 |
一(yī)種揚聲器 |
實用新型 |
ZL201520369973.2 |
2015/6/2 |
|
5 |
航天華宇 |
一(yī)種螺絲自動上料并旋緊裝置 |
實用新型 |
ZL201520403353.6 |
2015/6/12 |
|
6 |
航天華宇 |
一(yī)種撥片機 |
實用新型 |
ZL201520474334.2 |
2015/6/30 |
|
7 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種包裝膜上料張緊裝置 |
實用新型 |
ZL201520061907.9 |
2015/1/29 |
|
8 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種膜包裝機切膜接料步進裝置 |
實用新型 |
ZL201520061848.5 |
2015/1/29 |
|
9 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種電(diàn)加熱切膜裝置 |
實用新型 |
ZL201520061868.2 |
2015/1/29 |
|
10 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種用于水下(xià)作業的變行程快速移動機構 |
實用新型 |
ZL201520061909.8 |
2015/1/29 |
|
11 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種封口轉向裝置 |
實用新型 |
ZL201520165971.1 |
2015/3/23 |
|
12 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種便攜式熱風機 |
實用新型 |
ZL201520218113.9 |
2015/4/10 |
|
13 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種手機天線壓實裝置 |
實用新型 |
ZL201520216749.X |
2015/4/10 |
|
14 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種點膠機用翻轉加熱裝置 |
實用新型 |
ZL201520231779.8 |
2015/4/17 |
|
15 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種可加大(dà)Z軸行程的雙絲杆整體(tǐ)式給進機構 |
實用新型 |
ZL201520369975.1 |
2015/6/2 |
|
16 |
河北(běi)誠航 |
一(yī)種可編程控制器 |
實用新型 |
ZL201520369760.X |
2015/6/2 |
3、資(zī)産權屬瑕疵和抵押情況
（1）标的公司及其子公司土地、房産的具體(tǐ)情況
截至2018年3月31日，标的公司及其子公司經營所用土地、房産如下(xià)：
1）土地使用權
2013年12月20日，河北(běi)誠航取得了河北(běi)省固安縣人民政府頒發的土地使用權證（土地使用權證号：固國用（2013）字第040085号），具體(tǐ)情況如下(xià)：
|
土地使用權人 |
地址 |
面積（㎡） |
使用權類型 |
終止日期 |
用途 |
|
河北(běi)誠航 |
河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側 |
21,762.50 |
出讓 |
2063/9/26 |
工(gōng)業用地 |
截至本報告書(shū)摘要簽署日，爲獲取短期借款，河北(běi)誠航将該土地使用權抵押給滄州銀行股份有限公司固安支行。最高額融資(zī)額度人民币1,100萬元，最高額融資(zī)期限自2016年10月24日至2021年10月23日止，同時河北(běi)誠航及航天華宇、航天華宇實際控制人許寶瑞爲該最高額融資(zī)提供連帶責任保證擔保。至本報告書(shū)簽署日，該項最高融資(zī)項下(xià)的短期流動資(zī)金借款爲人民币1,100萬元。
2）房屋及建築物(wù)
①河北(běi)誠航的自建房屋
|
序号 |
建造方 |
地址 |
竣工(gōng)日期 |
具體(tǐ)内容 |
|
1 |
北(běi)京金鵬偉業建築工(gōng)程有限公司 |
河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側 |
2012/8/1 |
廠房 |
|
2 |
北(běi)京金鵬偉業建築工(gōng)程有限公司 |
河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側 |
2013/5/31 |
辦公樓等配套設施 |
注：上述自建房屋的房産證尚未取得，正在辦理中(zhōng)。
河北(běi)誠航存在未批先建的情形，且該部分(fēn)自建房産尚未取得産權證。爲取得上述房産權證，河北(běi)誠航已進行相關補辦手續，房産權證正在辦理過程中(zhōng)。截至本報告書(shū)摘要簽署日，河北(běi)誠航該處房産已按相關規定辦理完成建設項目備案手續，并補辦了環評程序、取得了建設用地規劃許可證和建設工(gōng)程規劃許可證。目前标的公司已經在積極和相關部門協調辦理相關房屋所有權證。
2018年3月13日，固安縣國土資(zī)源局出具證明：自2015年1月1日起至2017年12月31日，河北(běi)誠航能夠遵守國土資(zī)源方面的法律法規，未發生(shēng)因違反國土資(zī)源方面法律法規的違法行爲而受到主管機關行政處罰的情形。
2018年4月2日，河北(běi)固安工(gōng)業園區管理委員(yuán)會出具證明：目前河北(běi)誠航位于河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側的生(shēng)産經營用房尚未取得房屋不動産權證。爲取得上述不動産權證，河北(běi)誠航目前正在與我(wǒ)單位溝通，建築工(gōng)程施工(gōng)許可證、消防備案、規劃驗收、竣工(gōng)驗收、消防驗收等相關證照及批準文件正在辦理過程中(zhōng)。河北(běi)誠航就上述房産取得相關不動産權證不存在實質性障礙。
2018年4月4日，固安縣城鄉規劃局出具證明：目前河北(běi)誠航位于河北(běi)省固安工(gōng)業園區内、興民道南(nán)側的生(shēng)産經營用房已按相關規定取得了建設用地規劃許可證及建設工(gōng)程規劃許可證，實際建設與方案一(yī)緻，本單位不會對該公司或該公司上述建築物(wù)進行行政處罰。
2018年4月4日，固安縣住房和城鄉建設局出具情況說明：截至說明出具之日，河北(běi)誠航尚待辦理建築工(gōng)程施工(gōng)許可證，待項目提交全部資(zī)料後，我(wǒ)局将依照相關規定審核并辦理該項目施工(gōng)許可手續。
上述權屬瑕疵形成系當時河北(běi)誠航所在園區招商(shāng)引資(zī)過程中(zhōng)的曆史遺留問題，針對上述權屬瑕疵可能導緻的負債，标的公司實際控制人許寶瑞承諾：如果因第三人主張權利或行政機關行使職權導緻航天華宇及其子公司無法正常使用上述建築物(wù)，由此産生(shēng)搬遷、停産等經濟損失、或因使用該等建築物(wù)被有權的政府部門處以行政處罰，本人将承擔賠償責任，對航天華宇及其子公司所遭受的一(yī)切經濟損失予以足額賠償。
②租賃房屋情況
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序号 |
出租方 |
承租方 |
地址 |
租賃到期日 |
用途 |
|
1 |
北(běi)京亦莊置業有限公司 |
航天華宇 |
北(běi)京市經濟技術開(kāi)發區宏達北(běi)路12号B幢三區128号 |
2019/3/15 |
辦公 |
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2 |
航天萬源實業公司 |
航天華宇 |
北(běi)京市豐台區科研生(shēng)産區警備東路2号（萬源快餐東側）平房室 |
2018/12/31 |
臨時倉儲、售後服務 |
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3 |
航天萬源實業公司 |
航天華宇 |
北(běi)京市豐台區一(yī)院科研生(shēng)産區三營門小(xiǎo)樓一(yī)層、三層 |
2018/12/31 |
辦公 |
|
4 |
固安展業興昌機電(diàn)設備制造有限公司 |
河北(běi)誠航 |
河北(běi)立高公司固安縣工(gōng)業園區廠區内由北(běi)向南(nán)第2号車(chē)間50%場地和第3号車(chē)間的全部場地 |
2018/11/18 |
倉儲和簡單的安裝或拆卸工(gōng)作 |
注：航天華宇向航天萬源實業公司租賃的兩處房産，航天萬源實業公司未能提供有效權屬證明，河北(běi)誠航向固安展業興昌機電(diàn)設備制造有限公司租賃的房産尚未取得不動産權證。
A.向航天萬源實業公司租賃的房屋
根據航天華宇出具的說明，航天華宇的生(shēng)産經營活動主要系通過其全資(zī)子公司河北(běi)誠航進行，河北(běi)誠航利用其位于河北(běi)固安的自有土地上自建有生(shēng)産廠房和配套辦公用房用于日常生(shēng)産經營活動，航天華宇的上述租賃瑕疵并不會影響航天華宇及河北(běi)誠航的生(shēng)産經營。
此外(wài)，上述房産的用途主要爲标的公司辦公、臨時倉儲及售後服務。該等用途對于房産并無特殊要求，在需要停用和搬遷時較易在短時間内找到符合要求的可替代租賃房産。報告期内，航天華宇與出租方合作關系良好，合同正常履約至今未存在糾紛或第三方糾紛。
同時标的公司實際控制人許寶瑞已就上述事項出具相關承諾，确認上述情形不會對标的公司的生(shēng)産經營産生(shēng)實質性重大(dà)影響。如果因第三人主張權利或行政機關行使職權導緻航天華宇無法正常使用前述房産，則由此産生(shēng)的搬遷或影響正常經營導緻的經濟損失、或因使用該等建築物(wù)被有權的政府部門處以行政處罰，一(yī)律由其承擔；如果航天華宇先行墊付的，則許寶瑞将對航天華宇因此所遭受的一(yī)切經濟損失予以足額賠償。
B.向固安展業興昌機電(diàn)設備制造有限公司（以下(xià)簡稱“展業興昌”）租賃的房屋
經核查，标的公司向展業興昌租賃的廠房位于固安工(gōng)業園區（注：位于固安工(gōng)業園區興民道北(běi)側，與河北(běi)誠航的自建廠房位于同一(yī)工(gōng)業園區），上述房屋尚未取得不動産權證。
根據河北(běi)誠航出具的說明，上述房産的部分(fēn)面積已轉租給客戶1及客戶2，剩餘面積主要用于爲河北(běi)誠航進行倉儲、簡單的安裝或拆卸工(gōng)作，該類工(gōng)作對于房産本身并無特殊要求，在需要停用和搬遷時較易在短時間内找到符合要求的可替代租賃房産。報告期内，河北(běi)誠航與出租方合作關系良好，合同正常履約至今未存在糾紛或第三方糾紛。
此外(wài)，根據展業興昌提供的土地所有權證并經實地走訪上述房屋及訪談展業興昌相關人員(yuán)，上述房屋所占土地所有權人系屬于河北(běi)立高園林綠化工(gōng)程有限責任公司（以下(xià)簡稱“立高園林”）所有，地上建築物(wù)亦屬于立高園林所有。
根據河北(běi)誠航與展業興昌簽署的《場地租賃協議》及出具的說明，針對上述向河北(běi)誠航轉租的場地，展業興昌享有合法、獨立的轉租權，甲方有權将租賃場地在約定期限内出租給河北(běi)誠航使用并取得所有的收益，同時租賃協議的簽署不需要另外(wài)取得立高園林的許可或授權。如違反上述合同規定的義務，其将承擔相關違約責任。
同時，展業興昌亦已出具說明：上述租賃場地系本公司依法租賃取得的房産，享有合法、獨立的轉租權，本公司有權将租賃場地在約定期限内出租給河北(běi)誠航并取得相關收益，上述租賃事宜已經房産權利人河北(běi)立高園林綠化工(gōng)程有限責任公司同意；該場地除未取得房産證外(wài)，不存在其他任何影響河北(běi)誠航正常使用該處房産的事項，同時同意河北(běi)誠航将上述房産轉租給其他任何第三方，并保證河北(běi)誠航的上述轉租行爲已取得房産權利人的同意；租賃期内，若因本公司未能保證本說明所述事項而導緻河北(běi)誠航遭受損失的，本公司願承擔相應的違約責任。
标的公司實際控制人許寶瑞已就上述事項出具相關承諾，确認上述情形不會對标的公司的生(shēng)産經營産生(shēng)實質性重大(dà)影響。如果因第三人主張權利或行政機關行使職權導緻河北(běi)誠航無法正常使用前述房産，則由此産生(shēng)的搬遷或影響正常經營導緻的經濟損失、或因使用該等建築物(wù)被有權的政府部門處以行政處罰，一(yī)律由其承擔；如果河北(běi)誠航先行墊付的，則許寶瑞将對河北(běi)誠航因此所遭受的一(yī)切經濟損失予以足額賠償。
③對外(wài)出租
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序号 |
承租人 |
地址 |
租賃到期日 |
用途 |
|
1 |
客戶4 |
固安經濟開(kāi)發區南(nán)區興民道加工(gōng)生(shēng)産廠區 |
2018年4月29日 |
從事軍品科研生(shēng)産及與之相關的配套辦公生(shēng)活 |
|
2 |
客戶16 |
固安經濟開(kāi)發區南(nán)區興民道加工(gōng)生(shēng)産廠區 |
2018年4月29日 |
用于軍品科研生(shēng)産及與之相關的配套辦公生(shēng)活 |
|
3 |
客戶16 |
固安經濟開(kāi)發區南(nán)區興民道加工(gōng)生(shēng)産廠區 |
2018年7月9日 |
職工(gōng)的配套生(shēng)活及辦公 |
|
4 |
客戶2 |
固安工(gōng)業園區南(nán)區興民道 |
2017年12月31日 |
倉儲、辦公等法律法規允許的經營範圍 |
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5 |
客戶1 |
固安工(gōng)業園區南(nán)區興民道 |
2018年11月10日 |
倉儲、辦公等法律法規允許的經營範圍 |
注1：序号4的合同目前已經租賃到期，根據公司出具的說明，上述房屋實際上繼續由客戶2租賃使用，續租合同尚在洽談中(zhōng)。
注2：序号4和5的出租房屋系河北(běi)誠航向固安展業興昌機電(diàn)設備制造有限公司租賃取得。
（2）獨立财務顧問核查意見
綜上，獨立财務顧問認爲：标的公司及其子公司存在一(yī)處經營房産尚未獲得房産證的情形，一(yī)處土地存在抵押借款的情形，兩處租賃房産存在出租方未能提供有效權屬證明，一(yī)處租賃房産尚未取得不動産證的情形，除上述情形外(wài)，标的公司及其子公司土地、房産權屬清晰。河北(běi)誠航正積極推進房産證的辦理手續，固安縣國土資(zī)源局、河北(běi)固安工(gōng)業園區管理委員(yuán)會、固安縣城鄉規劃局、固安縣住房和城鄉建設局已就上述事項出具相關證明，标的公司實際控制人亦已出具相關承諾，通過相關安排上述權屬瑕疵的存在對标的公司生(shēng)産經營的影響已大(dà)幅降低，不會對标的公司生(shēng)産經營和本次重組産生(shēng)實質性障礙。
（二）主要負債及對外(wài)擔保情況
1、主要負債情況
截至2017年12月31日，标的公司的主要負債情況如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
金額 |
占比 |
|
流動負債： |
|
|
|
短期借款 |
1,100.00 |
28.88% |
|
應付賬款 |
871.57 |
22.88% |
|
預收款項 |
28.13 |
0.74% |
|
應付職工(gōng)薪酬 |
287.46 |
7.55% |
|
應交稅費(fèi) |
1,391.50 |
36.53% |
|
應付利息 |
2.19 |
0.06% |
|
其他應付款 |
128.12 |
3.36% |
|
其他流動負債 |
- |
- |
|
流動負債合計 |
3,808.97 |
100.00% |
|
非流動負債合計 |
- |
- |
|
負債合計 |
3,808.97 |
100.00% |
2、對外(wài)擔保情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，标的公司不存在對外(wài)擔保情況。
（三）不存在其他妨礙權屬轉移的情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，标的公司不存在訴訟、仲裁、司法強制執行等重大(dà)争議或存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（一(yī)）主營業務及主要産品
1、主營業務情況
航天華宇主營業務是航天軍工(gōng)産品及相關非标準生(shēng)産設備的設計和研發，并通過子公司河北(běi)誠航從事航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産加工(gōng)、協助進行部分(fēn)縮比導彈研制型号裝配和試驗測試服務。
河北(běi)誠航是我(wǒ)國航空航天與國防裝備零部件制造商(shāng)，是軍工(gōng)資(zī)質齊全的軍工(gōng)類生(shēng)産企業。主營業務是航天軍工(gōng)産品零部件的生(shēng)産，主要從事航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産、部分(fēn)縮比研制型号裝配和試驗測試服務，是我(wǒ)國多家航天軍工(gōng)單位的裝備零部件制造服務商(shāng)，其制造的部件主要爲飛行器的結構件和直屬件。另外(wài)，河北(běi)誠航還爲北(běi)京地鐵提供金屬管線加工(gōng)等民品服務。
飛行器指在大(dà)氣層内或大(dà)氣層外(wài)空間飛行的器械。具體(tǐ)而言，飛行器分(fēn)爲三類：航空器、航天器、導彈及火(huǒ)箭。标的公司主要針對導彈及火(huǒ)箭展開(kāi)相關業務。
按産品類型分(fēn)類，河北(běi)誠航的産品主要分(fēn)爲軍品和民品；按生(shēng)産模式劃分(fēn)，可主要分(fēn)爲來料生(shēng)産業務和自購料生(shēng)産業務。
2、主要産品及服務
标的公司的主要産品及服務具體(tǐ)如下(xià)：
1）軍品
A.結構件加工(gōng)
結構件是構成飛行器骨架和氣動外(wài)形的主要組成部分(fēn)，如導彈彈體(tǐ)和火(huǒ)箭箭體(tǐ)等。
B.直屬件加工(gōng)
直屬件指導彈和火(huǒ)箭内部連接各個設備，并将其固定在彈體(tǐ)、箭體(tǐ)内部的重要零件，由于各種飛行器的設備布局位置各不相同，機械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生(shēng)産加工(gōng)的精密型和準确性将直接影響飛行器的總裝工(gōng)作。河北(běi)誠航通過精密設備加工(gōng)、熱處理、特種焊接、組合裝配等技術手段，形成了以钛合金、鋁合金、鋼材料、複合材料等爲加工(gōng)對象的裝備零部件綜合制造體(tǐ)系。
C.在研制新型縮比導彈過程中(zhōng)協助進行生(shēng)産、部分(fēn)裝配及試驗
對于預研縮比試驗類産品及在研外(wài)貿型号，河北(běi)誠航主要開(kāi)展協助生(shēng)産、生(shēng)産加工(gōng)、部分(fēn)裝配及試驗測試服務。以飛行器爲例，在某縮比試驗型号完成前期設計和研發後，河北(běi)誠航即開(kāi)始試驗彈結構件和直屬件的生(shēng)産加工(gōng)，并負責部段組裝和彈體(tǐ)總裝，最後配合客戶一(yī)起開(kāi)展試驗彈的各項測試、調控和論證，直到取得最終試驗數據。通過參與型号預研的生(shēng)産試驗，河北(běi)誠航一(yī)方面可以積累總體(tǐ)設計經驗；另一(yī)方面在預研型号投入量産後，河北(běi)誠航将可以獲得生(shēng)産訂單上的天然優勢。
上述縮比導彈的試驗中(zhōng)，标的公司部分(fēn)外(wài)貿出口型産品的研發、設計、評審工(gōng)作已到收尾階段，标的公司參與的兩種産品已經開(kāi)始進入工(gōng)藝施工(gōng)以及後續生(shēng)産試驗階段。
D.其他産品
河北(běi)誠航還提供生(shēng)産及裝配過程中(zhōng)所需的各類模具、工(gōng)具、夾具、型架、架車(chē)等，這些産品精度要求高、結構複雜(zá)、技術先進，使河北(běi)誠航建立起涵蓋軍品零部件與工(gōng)裝設計、制造、試驗、新工(gōng)藝爲一(yī)體(tǐ)的價值鏈。
由于标的公司業務類型特殊，其産品具有以下(xià)特點：
|
特點 |
具體(tǐ)描述 |
|
小(xiǎo)批量 |
标的公司的産品以快速響應客戶需求爲主，不同類型、階段的産品要求各不相同，規模較小(xiǎo)。以參與協助飛行器試驗爲例，由于正處于飛行器試驗階段，客戶會不斷優化飛行器内部結構和外(wài)部造型。 |
|
非标準件 |
标的公司産品往往需要根據客戶提供的設計圖紙(zhǐ)和标準進行生(shēng)産，客戶要求的不同将導緻無法形成标準産品。 |
|
高精度 |
由于飛行器的結構件和直屬件直接影響導彈的戰術性能指标和總裝工(gōng)作的順利進行，對構件的要求較高。 |
2）民品
除軍品業務外(wài)，标的公司結合自身的生(shēng)産加工(gōng)能力，也對外(wài)承接部分(fēn)小(xiǎo)批量的生(shēng)産加工(gōng)業務，例如，标的公司爲北(běi)京地鐵提供管路系統和其他零配件的加工(gōng)服務。
标的公司本身從事非标準件的生(shēng)産加工(gōng)業務，擁有大(dà)型複合材料加工(gōng)、重要零部件生(shēng)産加工(gōng)的業務實力，具備按照客戶提供的設計圖紙(zhǐ)加工(gōng)相應産品的生(shēng)産能力。因此，标的公司從事北(běi)京地鐵管路系統生(shēng)産具有關聯性和合理性。
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司基本情況如下(xià)：
|
公司名稱 |
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
|
公司類型 |
有限責任公司 |
|
公司住所 |
北(běi)京市豐台區葦子坑23号 |
|
法定代表人 |
徐輝 |
|
注冊資(zī)本 |
129,884.41萬元 |
|
統一(yī)社會信用代碼 |
91110000101116328H |
|
成立日期 |
1979年8月21日 |
|
經營範圍 |
制造城市軌道交通車(chē)輛、設備、配件；設計、維修、銷售城市軌道交通車(chē)輛、設備、軌道檢查車(chē)、燈箱、吸收裝置、鋼結構産品；上述産品的售後服務；城市軌道交通車(chē)輛的技術開(kāi)發、技術咨詢、技術培訓、技術服務；貨物(wù)進出口；技術進出口；代理進出口。(企業依法自主選擇經營項目，開(kāi)展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準後依批準的内容開(kāi)展經營活動；不得從事本市産業政策禁止和限制類項目的經營活動。) |
注1：以上資(zī)料來自國家企業信用信息公示系統。
注2：北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司是北(běi)京市基礎設施投資(zī)有限公司的控股孫公司，後者爲北(běi)京市人民政府出資(zī)設立的國有獨資(zī)公司。
報告期内，标的公司來源于北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司的收入情況如下(xià)：
單位：萬元
|
收入 |
2017年 |
2016年 |
2015年 |
|
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
193.43 |
409.97 |
146.75 |
報告期内，北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司的收入波動較大(dà)，原因系北(běi)京地鐵建設項目本身具有一(yī)定的階段性，截至2017年，标的公司的業務收入随該項目收尾而減少。
3、分(fēn)産品收入情況
報告期内，标的公司分(fēn)軍品、民品的情況如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
||||
|
金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
||
|
軍品 |
産品加工(gōng)類 |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
2,507.81 |
52.53% |
|
研制服務類 |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
1,676.18 |
35.11% |
|
|
小(xiǎo)計 |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
4,183.99 |
87.64% |
|
|
民品 |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
590.29 |
12.36% |
|
|
合計 |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
4,774.28 |
100.00% |
|
注：标的公司軍品業務的主要産品由于涉密，無法披露。
報告期内，标的公司業務構成較爲穩定，公司主要經營方向爲軍品業務，業務資(zī)源主要投入于軍品業務的拓展之中(zhōng)，因此軍品業務占比較高。
4、未來發展規劃
标的公司未來仍将緻力于軍品業務的持續和拓展，不斷加強自身的産品工(gōng)藝和技術，更加快速、更加精準、更加優質地響應客戶的需求。在現有的結構件和直屬件生(shēng)産加工(gōng)的業務基礎上，積極參與協作各項軍工(gōng)項目工(gōng)程的試驗工(gōng)作。
在未來三年，标的公司将進一(yī)步落實國家“中(zhōng)國制造 2025”和“軍民融合”的戰略規劃，利用自身已獲取的軍工(gōng)資(zī)質，積極拓寬與涉軍企業的業務合作範圍，未來三年将加強與軍隊相關軍需部門的聯系；在軍民融合的大(dà)環境下(xià)，取得更多、更大(dà)型的合作任務，爲企業的發展擴大(dà)更大(dà)的空間。
此外(wài)，标的公司将利用自身的科研優勢，通過研發新的生(shēng)産加工(gōng)設備，提高自身的生(shēng)産能力。目前在研的五軸三龍門柔性加工(gōng)設備，預期在未來爲公司的生(shēng)産加工(gōng)産能帶來大(dà)幅度的提升。除了在研的生(shēng)産設備外(wài)，公司還将會采購一(yī)批先進的加工(gōng)、檢測設備，提高公司的産品的質量水準。
通過業務範圍、産能和質量水準的進一(yī)步提升，标的公司的軍品業務将得到長足的發展。
5、報告期内主要産品的變化情況
報告期内，标的公司的主營業務和主要産品未發生(shēng)變化。
（二）所處行業基本情況
1、行業的管理體(tǐ)制和相關法規
（1）行業主管部門
根據中(zhōng)國證監會發布的《上市公司行業分(fēn)類指引》，河北(běi)誠航所屬行業爲“C37鐵路、船舶、航空航天和其他運輸設備制造業”。
河北(běi)誠航産品主要應用于國防軍事領域，主管部門爲工(gōng)業與信息化部下(xià)屬的國防科工(gōng)局及河北(běi)省國防科技工(gōng)業局。國防科工(gōng)局主要負責國防科技工(gōng)業計劃、政策、标準及法規的制定和執行情況的監督，以及對武器裝備科研生(shēng)産實行資(zī)格審批。鑒于行業的特殊性，國防科工(gōng)局對行業内企業的監管采用嚴格的行政許可制度，主要體(tǐ)現在軍工(gōng)科研生(shēng)産的準入許可及軍品出口管理等方面。
另外(wài)，國家保密局會同國家國防科技工(gōng)業局、總裝備部等部門組成國防武器裝備科研生(shēng)産單位保密資(zī)格審查認證委員(yuán)會，負責對武器裝備科研和生(shēng)産單位保密資(zī)格的審查認證。
（2）軍工(gōng)産品生(shēng)産資(zī)質管理
我(wǒ)國的軍品行業實行許可證制度，軍工(gōng)産品生(shēng)産企業需取得相關軍工(gōng)資(zī)質，軍工(gōng)資(zī)質具體(tǐ)名稱和内容由于涉密，無法披露。
2、行業相關政策
|
時間 |
名稱 |
頒布機構 |
主要内容 |
|
2018年2月 |
《關于開(kāi)展軍民融合發展法規文件清理工(gōng)作的通知(zhī)》 |
國務院 |
做好法規文件清理工(gōng)作，解決當前軍民融合發展的突出矛盾和現實問題，增強法規制度的協調性、時效性、針對性，更好發揮法規制度的規範、引導、保障作用。 |
|
2018年1月 |
《關于支持中(zhōng)央單位深入參與所在區域全面創新改革試驗的通知(zhī)》 |
國防科工(gōng)局 |
大(dà)力推動軍民融合創新。中(zhōng)央企業要在承擔軍民深度融合改革試點任務的改革試驗區域選取試點單位，積極推動軍工(gōng)企業股份制改造和混合所有制改革。 |
|
2017年12月 |
《關于推動國防科技工(gōng)業軍民融合深度發展的意見》 |
國務院 |
推動國防科技工(gōng)業軍民融合深度發展，推動軍品科研生(shēng)産能力結構調整，支撐重點領域建設，加強太空領域統籌、推進網絡空間領域建設、支撐海洋領域建設。 |
|
2016年12月 |
《2016中(zhōng)國的航天》白(bái)皮書(shū) |
國務院新聞辦公室 |
提出未來五年加快航天強國建設步伐，持續提升航天工(gōng)業基礎能力，加強關鍵技術攻關和前沿技術研究，繼續實施新一(yī)代運載火(huǒ)箭、載人航天、月球探測等重大(dà)工(gōng)程，完善新一(yī)代運載火(huǒ)箭型譜，開(kāi)展重型運載火(huǒ)箭關鍵技術攻關和方案深化論證，開(kāi)展低成本運載火(huǒ)箭、新型上面級、天地往返可重複使用運輸系統等技術研究。 |
|
2016年3月 |
《2016年國防科工(gōng)局軍民融合專項行動計劃》 |
國防科工(gōng)局 |
強化規劃引領，推進政策落實；優化軍工(gōng)結構，深化“民參軍”；推動協同創新，加強資(zī)源統籌；發展融合産業，服務穩增長調結構。旨在加快推進國防科技工(gōng)業軍民融合深度發展，在更好支撐國防和軍隊建設、保障武器裝備科研生(shēng)産的同時，發揮軍工(gōng)優勢推動國家科技進步和服務經濟社會發展。 |
|
2016年3月 |
《國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要》 |
全國人大(dà) |
指出“堅持發展和安全兼顧、富國和強軍統一(yī)，實施軍民融合發展戰略，形成全要素、多領域、高效益的軍民深度融合發展格局，全面推進國防和軍隊現代化”。 |
|
2016年1月 |
《關于深化國防和軍隊改革的意見》 |
中(zhōng)央軍委 |
在領導管理體(tǐ)制、聯合作戰指揮體(tǐ)制改革上取得突破性進展，在優化規模結構、完善政策制度、推動軍民融合深度發展等方面改革上取得重要成果。 |
|
2015年5月 |
《中(zhōng)國制造2025》 |
國務院 |
指出要大(dà)力推動重點領域突破發展，聚焦新一(yī)代信息技術産業、高檔數控機床和機器人、航空航天裝備、海洋工(gōng)程裝備及高技術船舶、先進軌道交通裝備、節能與新能源汽車(chē)、電(diàn)力裝備、農機裝備、新材料、生(shēng)物(wù)醫藥及高性能醫療器械等十大(dà)重點領域。 |
|
2015年5月 |
《中(zhōng)國的軍事戰略》國防白(bái)皮書(shū) |
國務院新聞辦公室 |
發展先進武器裝備。堅持信息主導、體(tǐ)系建設，堅持自主創新、持續發展，堅持統籌兼顧、突出重點，加快武器裝備更新換代，構建适應信息化戰争和履行使命要求的武器裝備體(tǐ)系。貫徹軍民結合、寓軍于民的方針，深入推進軍民融合式發展，加快重點建設領域軍民融合式發展。 |
|
2014年4月 |
《促進軍民融合式發展的指導意見》 |
工(gōng)信部 |
提出到2020年形成較爲健全的軍民融合機制和政策法規體(tǐ)系，軍工(gōng)與民口資(zī)源的互動共享基本實現，先進軍用技術在民用領域的轉化和應用比例大(dà)幅提高，社會資(zī)本進入軍工(gōng)領域取得新進展，軍民結合高技術産業規模不斷提升。 |
|
2013年11月 |
《中(zhōng)共中(zhōng)央關于全面深化改革若幹重大(dà)問題的決定》 |
中(zhōng)共中(zhōng)央 |
推動軍民融合深度發展，健全國防工(gōng)業體(tǐ)系，完善國防科技協同創新體(tǐ)制，改革國防科研生(shēng)産管理和武器裝備采購體(tǐ)制機制，引導優勢民營企業進入軍品科研生(shēng)産和維修領域。 |
|
2012年6月 |
《鼓勵和引導民間資(zī)本進入國防科技工(gōng)業領域的實施意見》 |
國防科工(gōng)局、總裝備部 |
允許民營企業按有關規定參與承擔武器裝備科研生(shēng)産任務；引導和支持民間資(zī)本有序參與軍工(gōng)企業的改組改制，鼓勵民間資(zī)本參與軍民兩用技術的開(kāi)發。 |
（三）主要産品和服務的流程
（四）主要經營模式
1、采購模式
河北(běi)誠航生(shēng)産裝備零部件所需的原材料主要來源于客戶來料和自購原材料。在來料加工(gōng)模式下(xià)，由于航空航天器所用結構材料多爲特殊型号，具有領域專用性、産品訂制化的特點，因此通常由客戶直接向河北(běi)誠航提供原材料，以滿足特定的功能要求和嚴格的品質要求。
河北(běi)誠航自購原材料主要爲鋁、鋼等金屬材料以及刀具、勞保材料等相關輔助耗材。在自購料加工(gōng)模式下(xià)，河北(běi)誠航以訂單采購爲主，并對鋁、鋼等标準件保持1-2月庫存，保證供貨及時。河北(běi)誠航采購流程審批均通過信息管理系統實現：計劃部接受客戶任務後，根據客戶提供的圖紙(zhǐ)和技術要求編制産品材料配套表和産品工(gōng)藝配套表并分(fēn)别下(xià)發采購部和生(shēng)産部；采購部根據産品材料配套表的要求向相關供應商(shāng)詢價、比價，簽訂采購合同；倉儲部門收貨、驗貨、入庫；采購部按要求填寫付款審批單；财務部審核單證齊全後，根據供應商(shāng)給予的信用期付款。
2、生(shēng)産模式
由于軍工(gōng)産品需求的計劃性和定制化特征，河北(běi)誠航采用“以銷定産”的模式，根據客戶訂單，合理安排生(shēng)産。生(shēng)産環節由生(shēng)産部負責，生(shēng)産部根據生(shēng)産任務，組織、控制和協調生(shēng)産過程中(zhōng)的各種資(zī)源和具體(tǐ)活動。
具體(tǐ)生(shēng)産流程上，計劃部在接受客戶任務後，根據客戶提供的圖紙(zhǐ)和技術要求編制産品材料配套表和産品工(gōng)藝配套表并分(fēn)别下(xià)發采購部和生(shēng)産部；生(shēng)産部憑産品工(gōng)藝配套表向倉儲部門領用相應原材料并依據産品工(gōng)藝配套表的技術要求組織生(shēng)産，産品完成經檢驗合格後交由倉儲部門入庫。
河北(běi)誠航主要從事航天零部件的生(shēng)産加工(gōng)活動并參與協助軍工(gōng)産品的研發測試，河北(běi)誠航生(shēng)産過程中(zhōng)，部分(fēn)環節如特殊焊接、熱處理、表面處理和部分(fēn)粗加工(gōng)等将采取外(wài)協方式完成。
3、銷售模式
（1）銷售模式概況
河北(běi)誠航航天軍工(gōng)類産品采用直銷模式。計劃部獲取客戶任務後編制下(xià)發産品材料配套表和産品工(gōng)藝配套表，相關部門據此組織物(wù)料采購及生(shēng)産，完工(gōng)後交付客戶驗收；交貨驗收合格後，客戶會出具産品交接單表明産品已通過驗收質量合格，最後與河北(běi)誠航核定價格、簽訂銷售合同并辦理付款結算。河北(běi)誠航收入确認存在一(yī)定的季節性特點，主要是由于國内航空航天産業的生(shēng)産受客戶計劃影響較強。通常，年初客戶會将當年的生(shēng)産任務下(xià)發到各生(shēng)産單位，然後各單位依據任務情況再制定生(shēng)産計劃并組織生(shēng)産。盡管大(dà)部分(fēn)産品于每年前三季度交付，但由于核定價格及合同簽訂集中(zhōng)于第四季度，導緻河北(běi)誠航第四季度收入較多。
河北(běi)誠航民品産品同樣采用直銷模式。河北(běi)誠航取得訂單後與客戶簽訂合同，計劃部根據客戶要求編制下(xià)發産品工(gōng)藝配套表，生(shēng)産部門接受客戶來料并根據産品工(gōng)藝配套表組織生(shēng)産、交貨；交貨驗收合格後，客戶會出具産品質檢單表明産品已通過驗收，同時河北(běi)誠航開(kāi)具發票(piào)并向客戶收款。
（2）客戶獲取方式
1）軍品業務
标的公司的業務以軍品爲主，軍品客戶主要爲軍工(gōng)企業和軍工(gōng)事業單位，由于軍工(gōng)業務的保密性質，客戶通常隻在供應商(shāng)名錄中(zhōng)挑選供應商(shāng)開(kāi)展業務。供應商(shāng)名錄是客戶根據曆史交易情況，包括時效性、産品質量等信息，整理得到的合格供應商(shāng)名單，在之後開(kāi)展業務過程中(zhōng)，優先從供應商(shāng)名錄中(zhōng)挑選供應商(shāng)。
對于已生(shēng)産過的成型的常規産品，通過三方詢價方式。三方詢價，即客戶先從供應商(shāng)名錄中(zhōng)挑選出三家合格供應商(shāng)，由三家供應商(shāng)報價後，在報價基礎上進行比較并确定最優的供應商(shāng)。對于在研的産品，采用協價方式，即由客戶直接從供應商(shāng)名錄中(zhōng)擇優選定标的公司作爲供應商(shāng)，雙方就産品的規格、價格、技術難度、生(shēng)産周期等信息進行讨論後，以訂單形式進行生(shēng)産。
在标的公司業務發展之初，标的公司利用自身業務資(zī)源，爲公司争取業務機會，并逐步完善了相關的軍工(gōng)行業資(zī)質。
除上述資(zī)質的取得外(wài)，标的公司還通過采購新的加工(gōng)設備，提升自身産品設計水平，培訓公司員(yuán)工(gōng)等多種途徑進一(yī)步提高标的公司承接軍工(gōng)産品業務能力，業務能力不斷獲得客戶的認可。
随着标的公司經營資(zī)質的補充和完善，标的公司得以與原有客戶加深業務深度，推廣合作範圍。同時，标的公司客戶之間具有關聯性，部分(fēn)客戶之間共享供應商(shāng)名錄。标的公司通過共享供應商(shāng)名錄以及客戶介紹等方式，進一(yī)步拓展了客戶範圍。
2）民品業務
标的公司民品業務的發展，主要依靠軍品業務能力提升，并經客戶介紹等方式獲取，報告期内，标的公司民品業務收入占比較小(xiǎo)。
綜上，标的公司的民品及軍品客戶均主要通過上述方式獲取，不存在招投标的方式。
（3）銷售定價模式
1）軍品業務
标的公司軍品業務定價主要通過三方詢價和協價确認。通過協價方式确認的，由标的公司報價，經由客戶審查認可的，确認爲産品銷售價格，如果不認可，則雙方再進行協商(shāng)。通過三方詢價方式确認的，由标的公司在内的入選供應商(shāng)進行報價，再由客戶決定由哪一(yī)家進行生(shēng)産。由于兩種方式中(zhōng)，均需要客戶對價格進行審查，因此實際定價以客戶的内部審核價格作爲标準，标的公司則根據實際生(shēng)産成本和以往的經驗進行報價。
具體(tǐ)而言，由于軍品業務的實際采購方爲軍方，産品定價以國家相關部門發布的相關官方文件作爲依據，具體(tǐ)如下(xià)：
|
發布年份 |
發布單位 |
文件名稱 |
|
1996 |
國家計委、财政部、總參、國防科工(gōng)委 |
《軍品價格管理辦法》 |
|
1999 |
中(zhōng)國人民解放(fàng)軍總裝備部 |
《軍品價格審查程序》 |
|
《軍品價格測算程序》 |
||
|
《軍事代表對承制單位型号研制費(fèi)使用監督程序》 |
||
|
2002 |
中(zhōng)央軍委 |
《中(zhōng)國人民解放(fàng)軍裝備采購條例》 |
|
2003 |
中(zhōng)國人民解放(fàng)軍總裝備部 |
《裝備采購方式與程序管理規定》 |
|
2009 |
中(zhōng)國人民解放(fàng)軍總裝備部 |
《關于加強競争性裝備采購工(gōng)作的意見》 |
|
2011 |
國家發改委、财政部、總裝備部 |
《關于進一(yī)步推進軍品價格工(gōng)作改革的指導意見》 |
|
2013 |
中(zhōng)國人民解放(fàng)軍總裝備部綜合計劃部 |
《裝備購置目标價格論證、過程成本監控和激勵約束定價工(gōng)作指南(nán)》 |
|
2014 |
中(zhōng)國人民解放(fàng)軍總裝備部 |
《競争性裝備采購管理規定》 |
資(zī)料來源：中(zhōng)信建投研究發展部
除産品加工(gōng)工(gōng)時和行業平均工(gōng)時價作爲依據外(wài)，客戶向标的公司支付的加工(gōng)費(fèi)會根據不同的技術工(gōng)藝要求、工(gōng)期要求以及競争程度進行相應調整。報告期内，公司的銷售定價原則未發生(shēng)重大(dà)變化。
2）民品業務
标的公司民品業務定價與軍品業務相似，通過三方詢價或協價方式确認。标的公司對民品進行報價時，也主要依據實際生(shēng)産成本和軍品業務的定價經驗進行報價。
（五）主營業務的具體(tǐ)情況
1、主要産品的營業收入情況
報告期内，标的公司分(fēn)軍品、民品的收入情況如下(xià)：
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
||||
|
金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
金額 |
占比 |
||
|
軍品 |
産品加工(gōng)類 |
5,699.65 |
69.30% |
3,058.02 |
67.73% |
2,507.81 |
52.53% |
|
研制服務類 |
2,265.55 |
27.55% |
1,014.62 |
22.47% |
1,676.18 |
35.11% |
|
|
小(xiǎo)計 |
7,965.20 |
96.85% |
4,072.64 |
90.20% |
4,183.99 |
87.64% |
|
|
民品 |
259.26 |
3.15% |
442.69 |
9.80% |
590.29 |
12.36% |
|
|
合計 |
8,224.46 |
100.00% |
4,515.33 |
100.00% |
4,774.28 |
100.00% |
|
注：标的公司軍品業務的主要産品由于涉密，無法披露。
2、主要産品的産能、産量情況
報告期内，标的公司主要從事航天零部件的生(shēng)産加工(gōng)活動并參與協助軍工(gōng)産品的研發測試，标的公司産能、産量由于保密要求，無法披露。
3、産品的主要用戶、銷售價格的變動情況
标的公司的主要客戶爲軍工(gōng)客戶，産品價格主要根據軍方的相關價格管理辦法由軍方審價确定。由于标的公司主要以客戶提出的需求進行相應加工(gōng)，所加工(gōng)零部件的型号規格繁多，不同型号規格價格可比性較弱。标的公司的産品價格确定模式參見本節“六、主營業務情況”之“（四）主要經營模式”的相關内容。
4、前五大(dà)客戶收入及構成
2015年、2016年及2017年，标的公司向其前五大(dà)客戶的銷售金額及占同期标的公司營業收入的比例如下(xià)：
|
序号 |
2017年 |
||||
|
客戶名稱 |
是否爲關聯方 |
是否爲涉密單位 |
銷售金額（萬元） |
占營業收入比例 |
|
|
1 |
客戶A |
否 |
是 |
7,267.70 |
80.76% |
|
2 |
客戶G |
否 |
是 |
594.34 |
6.60% |
|
3 |
客戶B |
否 |
是 |
484.59 |
5.39% |
|
4 |
客戶F |
否 |
是 |
235.04 |
2.61% |
|
5 |
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
否 |
否 |
193.43 |
2.15% |
|
合計 |
8,775.10 |
97.52% |
|||
|
序号 |
2016年 |
||||
|
客戶名稱 |
是否爲關聯方 |
是否爲涉密單位 |
銷售金額（萬元） |
占營業收入比例 |
|
|
1 |
客戶A |
否 |
是 |
4,628.62 |
88.73% |
|
2 |
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
否 |
否 |
409.97 |
7.86% |
|
3 |
客戶B |
否 |
是 |
68.83 |
1.32% |
|
4 |
客戶E |
否 |
是 |
53.15 |
1.02% |
|
5 |
客戶F |
否 |
是 |
16.24 |
0.31% |
|
合計 |
5,176.81 |
99.23% |
|||
|
序号 |
2015年 |
||||
|
客戶名稱 |
是否爲關聯方 |
是否爲涉密單位 |
銷售金額（萬元） |
占營業收入比例 |
|
|
1 |
客戶A |
否 |
是 |
4,783.09 |
87.88% |
|
2 |
北(běi)京萬納液壓技術有限責任公司 |
否 |
否 |
199.82 |
3.67% |
|
3 |
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
否 |
否 |
146.76 |
2.70% |
|
4 |
唐山軌道客車(chē)有限責任公司（注2） |
否 |
否 |
85.47 |
1.57% |
|
5 |
客戶C |
否 |
是 |
41.75 |
0.77% |
|
合計 |
5,256.89 |
96.58% |
|||
注1：對受同一(yī)實際控制人控制的銷售客戶已合并計算銷售額。
注2:唐山軌道客車(chē)有限責任公司已于2016年1月更名爲中(zhōng)車(chē)唐山機車(chē)車(chē)輛有限公司。
從上表可見，标的公司2015年、2016年及2017年各期80.00%以上的收入均來自客戶A。除客戶A外(wài)，北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司在2015年、2016年、及2017年均爲标的公司前五大(dà)客戶，客戶B和客戶F在2016年、2017年均爲标的公司前五大(dà)客戶，标的公司的主要客戶報告期内不存在重大(dà)變化。
河北(běi)誠航已取得全套軍工(gōng)科研生(shēng)産資(zī)質，并進入軍工(gōng)單位的合格供應商(shāng)名錄。同時，标的公司客戶之間具有關聯性，部分(fēn)客戶之間共享供應商(shāng)名錄。标的公司通過共享供應商(shāng)名錄以及客戶介紹等方式，進一(yī)步拓展了客戶範圍。随着标的公司經營資(zī)質的補充和完善，标的公司得以與原有客戶加深業務深度，推廣合作範圍。此外(wài)，标的公司還通過采購新的加工(gōng)設備，提升自身産品設計水平，培訓公司員(yuán)工(gōng)等多種途徑進一(yī)步提高标的公司承接軍工(gōng)産品業務能力，業務能力不斷獲得客戶的認可。标的公司通過上述業務拓展方式保障了軍品業領域客戶的黏性和穩定性。
标的公司2015年、2016年及2017年各期前五大(dà)客戶的主營業務收入産品類别明細如下(xià)：
|
序号 |
2017年 |
|
|||||||
|
客戶名稱 |
産品類别 |
主營業務收入（萬元） |
占主營業收入比例 |
占前五大(dà)客戶主營業收入比例 |
|||||
|
1 |
客戶A |
軍品 |
6,493.51 |
78.95% |
81.16% |
||||
|
2 |
客戶G |
軍品 |
594.34 |
7.23% |
7.43% |
||||
|
3 |
客戶B |
軍品 |
484.59 |
5.89% |
6.06% |
||||
|
4 |
客戶F |
軍品 |
235.04 |
2.86% |
2.94% |
||||
|
5 |
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
民品 |
193.43 |
2.35% |
2.42% |
||||
|
合計 |
8,000.91 |
97.28% |
100.00% |
||||||
|
序号 |
2016年 |
|
|||||||
|
客戶名稱 |
産品類别 |
主營業務收入（萬元） |
占主營業收入比例 |
占前五大(dà)客戶主營業收入比例 |
|||||
|
1 |
客戶A |
軍品 |
3,927.15 |
86.97% |
87.75% |
||||
|
2 |
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
民品 |
409.97 |
9.08% |
9.16% |
||||
|
3 |
客戶B |
軍品 |
68.83 |
1.52% |
1.54% |
||||
|
4 |
客戶E |
軍品 |
53.15 |
1.18% |
1.19% |
||||
|
5 |
客戶F |
軍品 |
16.24 |
0.36% |
0.36% |
||||
|
合計 |
4,475.34 |
99.11% |
100.00% |
||||||
|
序号 |
2015年 |
||||||||
|
客戶名稱 |
産品類别 |
主營業務收入（萬元） |
占主營業收入比例 |
占前五大(dà)客戶主營業收入比例 |
|||||
|
1 |
客戶A |
軍品 |
4,118.08 |
86.26% |
89.68% |
||||
|
2 |
北(běi)京萬納液壓技術有限責任公司 |
民品 |
199.82 |
4.19% |
4.35% |
||||
|
3 |
北(běi)京地鐵車(chē)輛裝備有限公司 |
民品 |
146.76 |
3.07% |
3.20% |
||||
|
4 |
唐山軌道客車(chē)有限責任公司 |
民品 |
85.47 |
1.79% |
1.86% |
||||
|
5 |
客戶C |
軍品 |
41.75 |
0.87% |
0.91% |
||||
|
合計 |
4,591.88 |
96.18% |
100.00% |
||||||
（六）主要産品的成本構成及采購情況
1、主要原材料及能源情況
河北(běi)誠航自購原材料主要爲鋁、鋼等金屬材料以及刀具、勞保材料等相關輔助耗材。在自購料加工(gōng)模式下(xià)，河北(běi)誠航以訂單采購爲主，并對鋁、鋼等标準件保持1-2月庫存，保證供貨及時。2015年至2017年，标的公司原材料及能源的采購情況如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|||
|
金額 |
占主營業務成本比例 |
金額 |
占主營業務成本比例 |
金額 |
占主營業務成本比例 |
|
|
鋼、鋁材 |
332.40 |
8.82% |
241.61 |
10.52% |
193.27 |
7.84% |
|
刀、量具 |
185.74 |
4.93% |
121.25 |
5.28% |
133.78 |
5.42% |
|
電(diàn)力 |
60.37 |
1.60% |
45.51 |
1.98% |
41.99 |
1.70% |
|
合計 |
578.51 |
15.34% |
408.37 |
17.79% |
369.04 |
14.96% |
2、對前五大(dà)供應商(shāng)的采購情況及占比
2015年、2016年及2017年，航天華宇向其前五大(dà)供應商(shāng)的采購金額及占同期航天華宇采購總額的比例如下(xià)：
單位：萬元
|
年度 |
序号 |
供應商(shāng)名稱 |
采購金額 |
占采購總額比例 |
|
2017年 |
1 |
首龍緻遠國際貿易（北(běi)京）有限公司 |
136.46 |
11.87% |
|
2 |
天津北(běi)建鋼鐵有限公司 |
104.87 |
9.12% |
|
|
3 |
山西九九圓航天應用中(zhōng)心 |
102.56 |
8.92% |
|
|
4 |
北(běi)京航瑞通商(shāng)貿有限公司 |
63.93 |
5.56% |
|
|
5 |
羅朝群 |
61.01 |
5.31% |
|
|
合計 |
468.83 |
40.78% |
||
|
2016年 |
1 |
北(běi)京瑞豐興業商(shāng)貿有限公司 |
64.94 |
5.57% |
|
2 |
北(běi)京航瑞通商(shāng)貿有限公司 |
63.18 |
5.42% |
|
|
3 |
無錫市派克新材料科技股份有限公司 |
61.53 |
5.28% |
|
|
4 |
首龍緻遠國際貿易（北(běi)京）有限公司 |
51.38 |
4.41% |
|
|
5 |
北(běi)京獅邁爾商(shāng)貿有限公司 |
43.73 |
3.75% |
|
|
合計 |
284.77 |
24.43% |
||
|
2015年 |
1 |
北(běi)京航天盛鑫工(gōng)貿公司 |
245.66 |
20.83% |
|
2 |
林德（中(zhōng)國）叉車(chē)有限公司 |
70.09 |
5.94% |
|
|
3 |
天津市航亞機械制造有限公司 |
69.74 |
5.91% |
|
|
4 |
唐山銮輿鐵路配件廠 |
51.28 |
4.35% |
|
|
5 |
北(běi)京獅邁爾商(shāng)貿有限公司 |
47.90 |
4.06% |
|
|
合計 |
484.67 |
41.10% |
||
（七）董事、監事、高級管理人員(yuán)和核心技術人員(yuán)及其他主要關聯方在前五名供應商(shāng)或客戶中(zhōng)所占權益的情況
2015年度至2017年度，标的公司董事、監事、高級管理人員(yuán)和核心技術人員(yuán)及其他關聯方不存在在前五名供應商(shāng)或客戶中(zhōng)占有權益的情況。
1、質量控制标準
标的公司從事軍工(gōng)産品零部件的生(shēng)産制造，嚴格按照國家軍工(gōng)産品的質量要求進行生(shēng)産制造，确保試驗和産品的質量。公司已根據GJB9001B-2009/GB/T19001-2008标準，編制了《質量手冊》《程序文件彙編》《作業文件彙編》等質量控制手冊，并建立質量管理體(tǐ)系。從産品質量和程序控制等多方面進行了嚴格規範。
2、質量控制措施
标的公司的質量控制措施具體(tǐ)分(fēn)爲文件要求、管理職責、資(zī)源管理、産品實現以及測量分(fēn)析和改進。
文件要求包括：質量手冊、文件控制、記錄控制等。
管理職責包括：管理承諾、以顧客爲關注焦點、質量方針、管理職責策劃、職責權限與溝通、管理評審等。
資(zī)源管理包括：資(zī)源提供、人力資(zī)源、基礎設施、工(gōng)作環境、質量信息等。
産品實現包括：産品實現的策劃、與顧客有關的過程、設計和開(kāi)發、采購過程、采購信息、采購産品的驗證、采購新設計和開(kāi)發産品、生(shēng)産和服務提供的控制、生(shēng)産和服務提供過程的确認、标識和可追溯性、顧客财産、産品防護、關鍵過程、交付、交付後的活動、監視和測量設備的控制、技術狀态管理等。
測量分(fēn)析和改進包括：顧客滿意、内部審核、過程的監視和測量、産品的監視和測量、不合格品控制、數據分(fēn)析、持續改進、糾正措施和預防措施等。
3、質量糾紛情況
由于航天華宇建立了嚴格的質量管理制度，實行了全面的質量控制流程管理，報告期内，航天華宇未出現因産品不合格造成的質量糾紛，也不存在因違反有關質量和技術監督方面的法律法規而受到處罰的情況。
（九）技術研發情況
1、主要産品生(shēng)産技術所處的階段及研發持續投入情況
報告期内，标的公司的研發項目情況如下(xià)：
|
主要技術 |
基本概況 |
所處階段 |
|
五軸三龍門柔性加工(gōng)設備 |
通過對一(yī)般五軸加工(gōng)設備進行改進，主要應用于複雜(zá)零部件和大(dà)型零部件的加工(gōng)，三個龍門可以獨立進行工(gōng)作，同時進行多個生(shēng)産任務，也可以對大(dà)型零部件進行整體(tǐ)加工(gōng)，大(dà)幅度提高了數控加工(gōng)效率 |
小(xiǎo)批量運用 |
|
三軸加工(gōng)中(zhōng)心 |
通過對三軸設備進行改進，從而大(dà)幅提高了零部件加工(gōng)的精度 |
小(xiǎo)批量運用 |
|
産品模型的設計和制造工(gōng)藝 |
通過自身的工(gōng)藝設計經驗，參與軍品試驗型号的設計定型工(gōng)作，以及一(yī)些特殊模型的協助研發 |
小(xiǎo)批量運用 |
|
電(diàn)裝技術 |
通過試驗，提高電(diàn)纜電(diàn)線在導彈中(zhōng)的适配性，以應對各種複雜(zá)的環境條件 |
試驗階段 |
标的公司各個期間的研發費(fèi)用如下(xià)：
單位：萬元
|
年度 |
2017年 |
2016年 |
2015年 |
|
研發費(fèi)用 |
252.58 |
208.00 |
242.69 |
2、标的公司核心人員(yuán)情況
（1）核心管理人員(yuán)和核心技術人員(yuán)基本情況
報告期内，标的公司核心管理人員(yuán)和研究人員(yuán)未發生(shēng)變化，基本情況如下(xià)：
①核心管理人員(yuán)
許寶瑞，男，1965年生(shēng)，大(dà)專學曆，航天華宇總經理。1986年-1993年在首都航天機械公司工(gōng)作，2011年發起設立河北(běi)誠航，2013年發起設立航天華宇。
任文波，女，1968年生(shēng)，本科學曆，航天華宇副總經理。2011年至今在河北(běi)誠航負責财務工(gōng)作和行政工(gōng)作，2013年發起設立航天華宇，具有27年财務行政管理工(gōng)作經驗。
②研究人員(yuán)情況
A.技術顧問
2011年起，河北(běi)誠航聘請牛立人作爲公司的技術顧問，并在牛立人的技術指導下(xià)開(kāi)展相關的研究工(gōng)作。
牛立人，男，1948年生(shēng)，初中(zhōng)文化，特級技師，前首都航天機械公司工(gōng)人。牛立人曾在兩年時間裏，先後解決了BOKO六軸六聯動機床顯示系統信号不穩定、大(dà)型六軸數控镗銑床X閉環系統出現的抖動、六軸車(chē)加工(gōng)中(zhōng)心換刀系統不到位等多個實際生(shēng)産加工(gōng)中(zhōng)的難點問題。牛立人曾于1997年獲得航天部十大(dà)優秀工(gōng)人稱号，于1998年獲得航天部技術能手稱号，2003年度北(běi)京市十大(dà)能工(gōng)巧匠，同年還獲得北(běi)京市專家的任聘。牛立人自1999年起享受首都航天機械公司特殊工(gōng)資(zī)待遇。
B.核心技術人員(yuán)
李士祥，男，1978年生(shēng)，中(zhōng)專學曆，河北(běi)誠航生(shēng)産部經理。2011年至今在河北(běi)誠航工(gōng)作，曆任銑工(gōng)組長、加工(gōng)中(zhōng)心組長、生(shēng)産部經理；具有20年生(shēng)産加工(gōng)經驗。
劉煥盈，男，1979年生(shēng)，大(dà)專學曆，河北(běi)誠航工(gōng)藝技術部經理，2011年至今在河北(běi)誠航工(gōng)作，曆任工(gōng)藝員(yuán)、工(gōng)藝技術部經理；具有18年工(gōng)藝設計經驗。
孔宣，男，1979年生(shēng)，大(dà)專學曆，河北(běi)誠航業務部經理，2011年至今在河北(běi)誠航工(gōng)作，曆任外(wài)協職員(yuán)、生(shēng)産計劃員(yuán)、業務部經理；具有16年生(shēng)産加工(gōng)經驗和4年業務經驗。
（2）維持核心人員(yuán)穩定的具體(tǐ)措施
爲了維護核心管理人員(yuán)和核心技術人員(yuán)，根據交易各方簽訂的《資(zī)産購買協議》中(zhōng)的相關内容：
1、交易後人員(yuán)安排
“本次交易完成後，标的公司将成爲上海滬工(gōng)的全資(zī)子公司。标的公司的股權交割完成後，标的公司設置董事會，由3名董事組成，其中(zhōng)2名董事人選由上海滬工(gōng)委派；1名董事人選由轉讓方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工(gōng)決定。标的公司将設置1名監事，由上海滬工(gōng)委派。
“本次交易完成後，标的公司設總經理一(yī)名，由許寶瑞擔任；且許寶瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司設副總經理兩名，其中(zhōng)一(yī)名副總經理由任文波擔任，另一(yī)名副總經理由上海滬工(gōng)委派。航天華宇的财務負責人由上海滬工(gōng)另行委派。
“上海滬工(gōng)同意繼續由許寶瑞擔任航天華宇總經理全面負責航天華宇的運營管理工(gōng)作，依照法律法規和公司章程獨立行使職權，上海滬工(gōng)承諾許寶瑞在航天華宇任職期間保持航天華宇現有運營管理模式和各項管理政策不變，現有員(yuán)工(gōng)薪酬福利政策不變，現有人事體(tǐ)制不變，最大(dà)限度地發揮優秀員(yuán)工(gōng)對航天華宇的作用，同時根據上海滬工(gōng)的管理要求，進一(yī)步改進上述各項制度。
“……”
交易完成後，根據交易安排，将仍由許寶瑞擔任公司總經理，任文波擔任副總經理，并保持标的公司的員(yuán)工(gōng)薪酬福利政策不變，人事體(tǐ)制不變。
2、團隊穩定措施
“爲保證标的公司持續穩定的經營及利益，擔任航天華宇的内部董事、高級管理人員(yuán)及核心技術人員(yuán)爲保證标的公司持續穩定的經營及利益，承諾與标的公司、上海滬工(gōng)及上海滬工(gōng)的其他下(xià)屬公司簽訂期限爲不少于6年（協議生(shēng)效之日起72個月）的勞動或勞務合同。業績承諾期結束之後，薪酬待遇參照業績承諾期間的薪酬，若有較大(dà)調整，由雙方協商(shāng)決定。前述人員(yuán)若在公司任職未滿6年（本協議生(shēng)效之日起72個月）單方面離(lí)職，則由許寶瑞給予上市公司相應的賠償。計算公式爲：離(lí)職人員(yuán)的賠償金額=其任職未滿72個月的差額月度數量×（其離(lí)職前四年從标的公司取得的平均年收入（包括工(gōng)資(zī)和獎金等全部稅前薪金所得）÷12）。
“各方确認，交易對方中(zhōng)航天華宇擔任高級管理人員(yuán)及核心技術人員(yuán)若任職滿6年後離(lí)職的，則需與上海滬工(gōng)簽訂不低于2年的《競業禁止協議》。
“……”
根據協議安排，本次交易完成後，标的公司核心管理人員(yuán)與核心技術人員(yuán)長遠将與上市公司簽訂不少于6年的勞動或勞務合同。未滿六年離(lí)職的，需支付賠償金，并2年内競業禁止。
（一(yī)）主要财務指标
根據立信會計師出具的審計報告，航天華宇2015年、2016年和2017年的合并報表主要财務數據及财務指标如下(xià)：
單位：萬元
|
合并資(zī)産負債表數據 |
2017年12月31日 |
2016年12月31日 |
2015年12月31日 |
|
流動資(zī)産 |
8,547.08 |
6,417.35 |
4,669.43 |
|
非流動資(zī)産 |
7,115.52 |
5,949.71 |
4,428.67 |
|
資(zī)産合計 |
15,662.60 |
12,367.06 |
9,098.09 |
|
流動負債 |
3,808.97 |
5,299.50 |
3,300.25 |
|
非流動負債 |
- |
- |
- |
|
負債合計 |
3,808.97 |
5,299.50 |
3,300.25 |
|
歸屬于母公司股東權益合計 |
11,853.63 |
7,067.57 |
5,797.84 |
|
股東權益合計 |
11,853.63 |
7,067.57 |
5,797.84 |
|
合并利潤表數據 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
營業收入 |
8,998.65 |
5,216.80 |
5,442.78 |
|
營業利潤 |
3,714.55 |
1,488.11 |
1,199.13 |
|
利潤總額 |
4,231.06 |
1,488.32 |
1,199.11 |
|
淨利潤 |
3,556.07 |
1,269.73 |
616.21 |
|
歸屬于母公司股東淨利潤 |
3,556.07 |
1,269.73 |
616.21 |
|
合并現金流量表數據 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
經營活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
994.14 |
-681.24 |
372.29 |
|
投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
-1,086.12 |
-1,926.08 |
-370.97 |
|
籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額 |
63.52 |
2,093.22 |
-4.94 |
|
現金及現金等價物(wù)淨增加額 |
-39.94 |
-514.10 |
-3.62 |
（二）扣除非經常性損益的淨利潤及非經常性損益的形成情況
1、扣除非經常性損益的淨利潤
2015年度、2016年度及2017年度，标的公司的扣除非經常性損益的淨利潤情況如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
淨利潤 |
3,556.07 |
1,269.73 |
616.21 |
|
非經常性損益 |
456.05 |
-204.97 |
-669.97 |
|
扣除非經常性損益的淨利潤 |
3,100.02 |
1,474.70 |
1,286.18 |
2015年度、2016年度及2017年度，标的公司扣除非經常性損益的淨利潤分(fēn)别爲1,286.18萬元、1,474.70萬元及3,100.02萬元，呈增長趨勢。
2、非經常性損益的形成情況
2015年度、2016年度及2017年度，标的公司的非經常性損益具體(tǐ)構成如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
2017年度 |
2016年度 |
2015年度 |
|
計入當期損益政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一(yī)标準定額或定量享受的政府補助除外(wài)） |
20.00 |
|
|
|
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外(wài)，持有交易性金融資(zī)産、交易性金融負債産生(shēng)的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資(zī)産、交易性金融負債和可供出售金融資(zī)産取得的投資(zī)收益 |
- |
-205.15 |
-669.96 |
|
除上述各項之外(wài)的其他營業外(wài)收入和支出 |
516.51 |
0.21 |
-0.02 |
|
所得稅影響額 |
-80.46 |
-0.03 |
0.00 |
|
合計 |
456.05 |
-204.97 |
-669.98 |
注：數據差異系四舍五入引起
2015年度、2016年度标的公司的非經常性損益主要系期貨投資(zī)收益和公允價值變動造成，2017年，标的公司非經常性損益主要系其他咨詢收入。上述非經常性損益均不具有持續性。
（一(yī)）武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫2014年10月增資(zī)的評估情況
2014年8月18日，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、山南(nán)彙鑫四家企業法人與航天華宇及許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮簽訂了《北(běi)京航天華宇科技有限公司增資(zī)擴股協議》，并于2014年10月完成了本次增資(zī)的工(gōng)商(shāng)登記。本次增資(zī)的估值系四家企業法人内部評估的結果，增資(zī)時标的公司估值爲1.6億元，與本次交易标的公司估值存在較大(dà)差異，差異形成的主要原因如下(xià)：
1、交易内容不同
PE機構增資(zī)所涉及的股權爲少數股權，而本次交易爲上市公司一(yī)次性購買航天華宇的100%股權，大(dà)部分(fēn)對價采取發行股份的方式支付，存在控制權溢價。
2、評估方法不同
PE機構增資(zī)時主要參考動态市盈率方法對标的公司進行評估，而本次交易主要使用收益法對交易标的100%股權進行評估。但由于标的公司的業務的特殊性，即使是目前市場上，标的公司的參照物(wù)選取也存在極大(dà)難度，市場公開(kāi)資(zī)料缺乏，因此動态市盈率法評估結果與收益法評估結果可能存在較大(dà)差異。
3、标的公司發展情況不同
PE機構與标的公司簽訂增資(zī)協議時間爲2014年8月份，标的公司此時尚處于軍品業務發展初期，未來發展具有較大(dà)的不确定性，而本次交易中(zhōng)，标的公司已通過多年的業務發展，完善了軍工(gōng)生(shēng)産科研的相關資(zī)質，積累了豐富的設計和工(gōng)藝技術，并具有了較爲穩定的客戶關系。同時随着近年來國家政策的逐漸推出，标的公司未來收入增長的前景更加穩定可預期。
（二）其他評估情況
除上述增資(zī)情況外(wài)，标的公司三年内不存在其他評估情況。
（一(yī)）收入成本的确認原則和計量方法
1、銷售商(shāng)品收入确認和計量原則
（1）銷售商(shāng)品收入确認和計量的總體(tǐ)原則
标的公司已将商(shāng)品所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；标的公司既沒有保留與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商(shāng)品實施有效控制；收入的金額能夠可靠地計量；相關的經濟利益很可能流入企業；相關的已發生(shēng)或将發生(shēng)的成本能夠可靠地計量時，确認商(shāng)品銷售收入實現。
（2）标的公司銷售商(shāng)品收入确認的标準及收入确認時間的具體(tǐ)判斷标準
标的公司根據具體(tǐ)銷售業務特點，确定公司銷售商(shāng)品收入确認的标準及收入确認時間的具體(tǐ)判斷标準：
①産品加工(gōng)類業務，一(yī)般在移交加工(gōng)産品、經客戶驗收合格後，并經客戶核價簽訂合同時确認收入，收入金額以核價後簽訂的合同金額确認。客戶提供材料加工(gōng)的，合同結算金額不包括客供材料部分(fēn)。
②研制服務類業務，根據項目執行的進度按完工(gōng)百分(fēn)比法進行收入确認。其具體(tǐ)确認方法爲：項目完工(gōng)百分(fēn)比按已發生(shēng)項目成本占預計總成本的比重進行确認；根據确認的項目完工(gōng)百分(fēn)比來計算項目累計确認收入與成本，具體(tǐ)計算：累計确認收入=項目合同金額×項目完工(gōng)百分(fēn)比，累計确認成本=合同預計總成本×項目完工(gōng)百分(fēn)比。
（3）關于标的公司産品加工(gōng)業務收入相應的業務特點分(fēn)析和介紹
标的公司銷售業務主要爲航天軍工(gōng)系統産品的配套加工(gōng)生(shēng)産。一(yī)般采取按任務單組織采購、加工(gōng)生(shēng)産及銷售，加工(gōng)完成并移交産品後，客戶進行核價并簽訂合同結算。
2、讓渡資(zī)産使用權收入的确認和計量原則
（1）讓渡資(zī)産使用權收入确認和計量的總體(tǐ)原則
與交易相關的經濟利益很可能流入企業，收入的金額能夠可靠地計量時。分(fēn)别下(xià)列情況确定讓渡資(zī)産使用權收入金額：
①利息收入金額，按照他人使用本企業貨币資(zī)金的時間和實際利率計算确定。
②使用費(fèi)收入金額，按照有關合同或協議約定的收費(fèi)時間和方法計算确定。
（2）标的公司确認讓渡資(zī)産使用權收入的依據
标的公司确認讓渡資(zī)産使用權收入的依據按總體(tǐ)原則執行。
（二）重要會計政策及會計估計與同行業或同類資(zī)産的差異及對利潤的影響
标的公司會計政策或會計估計與同行業上市公司不存在重大(dà)差異。截至本報告書(shū)摘要簽署日，标的公司不存在重大(dà)會計政策或會計估計差異或變更對其利潤産生(shēng)影響的情況。
（三）财務報表編制基礎及合并财務報表範圍
1、編制基礎
标的公司以持續經營爲基礎，根據實際發生(shēng)的交易和事項，按照财政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體(tǐ)會計準則、企業會計準則應用指南(nán)、企業會計準則解釋及其他相關規定（以下(xià)合稱“企業會計準則”），以及中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《公開(kāi)發行證券的公司信息披露編報規則第15 号——财務報告的一(yī)般規定》的披露規定編制财務報表。
2、持續經營
标的公司自報告期末起12個月具有持續經營能力。
3、合并财務報表範圍
标的公司合并财務報表的合并範圍以控制爲基礎确定，河北(běi)誠航、航天華宇納入合并财務報表。
（四）重大(dà)會計政策和會計估計與上市公司之間的比較
标的公司會計政策或會計估計與上市公司不存在重大(dà)差異。标的公司不存在按照規定需變更的重大(dà)會計政策或會計估計，不存在重大(dà)會計政策或會計估計差異或變更對其利潤産生(shēng)影響的情況。
十、交易标的涉及立項、環保、行業準入、用地、規劃、建設等有關報批事項情況
截至本報告書(shū)摘要簽署日，河北(běi)誠航該處房産已按相關規定辦理完成建設項目備案手續，并補辦了環評程序、取得了建設用地規劃許可證和建設工(gōng)程規劃許可證。目前标的公司已經在積極和相關部門協調辦理相關房屋所有權證，河北(běi)固安工(gōng)業園區管理委員(yuán)會已就上述事項出具河北(běi)誠航相關建設、房産等相關手續正在辦理中(zhōng)的相關證明。标的公司的排污許可證正在申請中(zhōng)。
第五節發行股份情況
上海滬工(gōng)拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權，同時非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金。根據中(zhōng)企華評估出具的《評估報告》結果及《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》的約定，航天華宇100%股權作價58,000萬元。其中(zhōng)，以現金支付10,000萬元，剩餘的48,000萬元以發行股份的方式支付，發行股份價格爲22.93元/股，上海滬工(gōng)應合計發行2,093.3275萬股。同時，非公開(kāi)發行股份拟募集配套資(zī)金14,300萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%。
本次交易完成後，上海滬工(gōng)将持有航天華宇100%的股權。
本次發行股份包括發行股份購買資(zī)産和發行股份募集配套資(zī)金，具體(tǐ)情況如下(xià)：
1、拟發行股份的種類、每股面值
本次向特定對象發行的股票(piào)爲人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、發行方式及發行對象
本次發行股份及支付現金購買的發行方式爲非公開(kāi)發行，發行對象爲許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟及曲水彙鑫共8名交易對象。
3、發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格
本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
根據《重組管理辦法》規定：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價爲本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票(piào)交易均價之一(yī)。”
根據上述規定，本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲上海滬工(gōng)第三屆董事會第四次會議決議公告日。經計算，上海滬工(gōng)本次發行股份購買資(zī)産可選擇的參考價爲：
|
交易均價類型 |
交易均價*100% |
交易均價*90% |
|
定價基準日前20個交易日均價（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定價基準日前60個交易日均價（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定價基準日前120個交易日均價（元/股） |
19.94 |
17.95 |
經交易雙方友好協商(shāng)，并兼顧多方利益，确定本次發行價格采用定價基準日前120個交易日上海滬工(gōng)股票(piào)交易均價作爲市場參考價，并以不低于該市場參考價的90%作爲定價依據，最終确定本次發行價格爲22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。
在本次發行的定價基準日至股份發行日期間，若中(zhōng)國證監會對發行價格的确定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整；上海滬工(gōng)如另有派息、送股、資(zī)本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方将按照上交所的相關規則對上述發行價格作出相應的調整。
4、拟發行股份的數量及本次交易支付方式
本次拟向轉讓方航天華宇8名股東共發行2,093.3275萬股，支付現金10,000萬元，具體(tǐ)情況如下(xià)：
|
序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資(zī)額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分(fēn)（萬元） |
現金支付部分(fēn) （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,391.2464 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
183.1662 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.1967 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.0523 |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
130.8330 |
|
6 |
北(běi)京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.4165 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.3332 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.0833 |
|
合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,093.3275 |
|
如本次發行價格因上海滬工(gōng)出現派息、送股、資(zī)本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量将作相應調整。
5、上市地點
本次向特定對象發行的股票(piào)拟在上海證券交易所上市。
6、本次發行股份鎖定期
（1）許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮
許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮就股份鎖定期及解鎖方式分(fēn)别作出如下(xià)承諾：
“（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若本人對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後；本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在本人需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。
（2）上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照本人與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。
（3）本人取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。
（4）本次交易結束後，由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中(zhōng)國證監會等監管機構對本人本次所認購股份的鎖定期另有要求，本人将根據中(zhōng)國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。”
（2）武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫
武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫就股份鎖定期分(fēn)别作出如下(xià)承諾：
“在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。
本次交易結束後，由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中(zhōng)國證監會等監管機構對本企業本次所認購股份的鎖定期另有要求，本企業将根據中(zhōng)國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。”
7、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)及交易對方的承諾
上海滬工(gōng)控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員(yuán)及本次交易對方已作出如下(xià)承諾：
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在該上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知(zhī)的兩個交易日内将暫停轉讓的書(shū)面申請和股票(piào)賬戶提交上市公司董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日内提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人或本單位的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人或本單位承諾鎖定股份自願用于相關投資(zī)者賠償安排。
8、本次發行股份定價合規性分(fēn)析
本次發行股份購買資(zī)産的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
根據《重組管理辦法》第四十五條規定：“上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價爲本次發行股份購買資(zī)産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票(piào)交易均價之一(yī)。”
前款所稱交易均價的計算公式爲：董事會決議公告日前若幹個交易日上海滬工(gōng)估價交易均價=決議公告日前若幹個交易日上市公司股票(piào)交易總額/決議公告日前若幹個交易日上市公司股票(piào)交易總量。
具體(tǐ)價格如下(xià)表：
|
交易均價類型 |
交易均價*100% |
交易均價*90% |
|
定價基準日前20個交易日均價（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定價基準日前60個交易日均價（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定價基準日前120個交易日均價（元/股） |
19.94 |
17.95 |
本次發行股份及支付現金購買資(zī)産的發行價格所選取的交易均價爲定價基準日前120個交易日上市公司股票(piào)交易均價。本次向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買資(zī)産的發行價格爲22.93元/股，不低于《重組管理辦法》中(zhōng)所規定的市場參考價的90%，符合《重組管理辦法》第四十五條的規定。最終發行價格尚須經上海滬工(gōng)股東大(dà)會批準。
在本次發行的定價基準日至股份發行日期間，若中(zhōng)國證監會對發行價格的确定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整；上海滬工(gōng)如另有派息、送股、資(zī)本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方将按照上交所的相關規則對上述發行價格作出相應的調整。
（二）發行股份募集配套資(zī)金
1、拟發行股份的種類、每股面值
本次向特定對象發行股票(piào)募集配套資(zī)金的股票(piào)爲人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、發行方式、發行對象、募集資(zī)金金額及發行數量
上海滬工(gōng)拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元。本次募集配套資(zī)金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%，即本次募集配套資(zī)金發行股份的數量不超過4,000萬股。如本次募集配套資(zī)金将導緻發行股份數量超過本次發行前上市公司總股本的20%即4,000萬股，則本次募集配套資(zī)金發行的股份數量将按照前述發行上限确定，本次募集配套資(zī)金總金額将進行相應調減，各認購對象于本次募集配套資(zī)金中(zhōng)認購的募集配套資(zī)金金額及公司股份數量也将按照目前的認購比例進行相應調整。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行股份購買資(zī)産的股票(piào)發行價格将作相應調整，發行股份數量也随之進行調整；本次募集配套資(zī)金發行股份數量上限相應調整，各認購對象認購股份數量上限将按照其各自認購比例進行相應調整。
本次發行的股份發行數量以中(zhōng)國證監會核準的數量爲準。如本次募集配套資(zī)金的募集資(zī)金總額應證券監管部門要求或因監管政策變化而予以調減的，則認購對象本次所認購的股份數量原則上按其認購比例相應調減。
3、發行價格及定價原則
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)實施細則》，上市公司非公開(kāi)發行股票(piào)，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票(piào)均價的90%，定價基準日爲本次非公開(kāi)發行股票(piào)發行期的首日。具體(tǐ)發行價格将在本次發行獲得中(zhōng)國證監會核準後，由上海滬工(gōng)董事會根據股東大(dà)會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況确定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權、除息事項的，發行價格将進行相應調整。
4、募集配套資(zī)金用途
本次配套資(zī)金拟募集14,300萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%。
本次配套募集資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設。
單位：萬元
|
序号 |
項目名稱 |
拟使用募集資(zī)金 |
占比 |
|
1 |
支付本次交易現金對價 |
10,000 |
69.93% |
|
2 |
支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用 |
1,500 |
10.49% |
|
3 |
标的資(zī)産在建項目建設 |
2,800 |
19.58% |
|
合計 |
14,300 |
100% |
|
（1）支付本次交易現金對價
上海滬工(gōng)拟發行股份及支付現金購買交易對方合計持有的航天華宇100%股權，交易價格中(zhōng)的48,000萬元以上市公司向交易對方發行股份的方式支付，其餘10,000萬元由上市公司以現金支付。
（2）支付本次交易稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用
本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用包括本次發行股份購買資(zī)産及發行股份配套融資(zī)的相關稅費(fèi)，以及獨立财務顧問費(fèi)用、審計費(fèi)用、律師費(fèi)用、評估費(fèi)用等中(zhōng)介費(fèi)用，預計該項費(fèi)用金額合計不超過1,500萬元，本次拟使用募集資(zī)金支付上述費(fèi)用。
（3）标的資(zī)産在建項目建設
本次拟使用資(zī)金不超過2,800萬元用于标的資(zī)産在建項目建設。
标的公司通過其子公司河北(běi)誠航實施的在建項目爲“産品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工(gōng)設備研制項目中(zhōng)的部分(fēn)建設内容。該項目将建造生(shēng)産産品相配套的檢測試驗室，主要應用于航天航空軍工(gōng)産品的檢測和試驗。
本項目計劃總投資(zī)額爲2,865.80萬元，拟使用募集資(zī)金投入2,800萬元。本項目主要投資(zī)包括建造檢測試驗室及采購相應的産品檢測、試驗設備。
由于本項目并不直接産生(shēng)收益，因此在對交易标的采取收益法評估時，預測現金流中(zhōng)不包含募集配套資(zī)金投入帶來的收益。
（三）募集配套資(zī)金的必要性
1、募集配套資(zī)金有利于提高重組項目的整合績效
根據中(zhōng)國證監會《關于上市公司發行股份購買資(zī)産同時募集配套資(zī)金的相關問題與解答》，上市公司發行股份購買資(zī)産的，可以同時募集部分(fēn)配套資(zī)金。考慮到募集資(zī)金的配套性，可募資(zī)金僅可用于：支付本次并購交易中(zhōng)的現金對價；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員(yuán)安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入标的資(zī)産在建項目建設。募集配套資(zī)金不能用于補充上市公司和标的資(zī)産流動資(zī)金、償還債務。
根據本次交易方案，上市公司拟通過支付現金及發行股份的方式購買航天華宇100%股權，交易對價爲58,000萬元，其中(zhōng)現金對價爲10,000萬元。爲了更好地提高自有資(zī)金的使用效率和并購重組的整合效果、借助資(zī)本市場的融資(zī)功能支持公司更好更快地發展，本次交易中(zhōng)上市公司拟向不超過10名其他特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次配套募集資(zī)金全部用于支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設，有利于提高重組項目的整合績效。
2、上市公司财務狀況
上市公司報告期末貨币資(zī)金主要用于日常生(shēng)産經營，不足以支付全部現金對價及相關稅費(fèi)和中(zhōng)介費(fèi)用
本次交易中(zhōng)，上市公司拟支付本次交易的現金對價、本次交易稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設合計14,300萬元。截至2017年12月31日，上市公司合并口徑貨币資(zī)金餘額爲46,290.23萬元，其中(zhōng)募集資(zī)金賬戶餘額10,800.52萬元，主要爲氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目尚未使用的募投資(zī)金及專戶存儲利息收入扣除手續費(fèi)後淨額。此外(wài)，自有資(zī)金賬戶餘額爲35,489.71萬元，主要用于公司日常生(shēng)産經營性資(zī)金需求
報告期内公司經營業績穩步增長，2017年營業收入71,258.73萬元，較2016年50,011.62萬元增長42.48%，一(yī)方面，公司生(shēng)産所需原材料采購、費(fèi)用支出、人工(gōng)成本支出随經營規模增長相應快速增長，同時公司應收賬款、存貨等流動資(zī)産也相應增加；另一(yī)方面，公司加大(dà)對氣體(tǐ)保護焊機、數字化焊機、智能化焊機、機器人、激光焊接與切割、智能制造與系統控制等領域的投入，加大(dà)了研發支出。因此，随着公司未來業務的發展，對日常經營性資(zī)金的需求較大(dà)。
此外(wài)，受春節放(fàng)假影響，公司一(yī)般需要在年底對産品提前備貨，從原材料采購到産品生(shēng)産會占用較多流動資(zī)金，因此公司對營運資(zī)金需求較大(dà)。
鑒于上市公司正常業務開(kāi)展需要保持一(yī)定的貨币資(zī)金存量、防止流動性風險，上市公司未來業務開(kāi)拓亦需要資(zī)金支持，故若上市公司貨币資(zī)金用于支付本次交易現金對價、交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設，則上市公司資(zī)金保有量無法滿足日常生(shēng)産經營所需。
3、同行業資(zī)産負債率水平
截至2017年12月31日，上市公司合并報表資(zī)産負債率爲26.96%，收購航天華宇後，根據備考審閱報告，不考慮重組商(shāng)譽影響，合并後的資(zī)産負債率爲36.60%，通用設備制造行業平均資(zī)産負債率爲43.72%。同時，随着航天華宇即将投入使用的三台大(dà)型五軸三龍門數控加工(gōng)中(zhōng)心逐步達産，公司需要增加營運資(zī)金以滿足銷售規模的增長，如配套募集資(zī)金不能成功募集，将進一(yī)步提高公司資(zī)産負債率。
4、有利于減少銀行借款，節約财務費(fèi)用支出
2015年、2016年及2017年，上市公司合并口徑利潤總額分(fēn)别爲5,579.99萬元、8,093.26萬元及8,350萬元，假設本次募集配套資(zī)金14,300萬元全部采用銀行貸款方式，根據目前中(zhōng)國人民銀行公布的一(yī)年以内（含一(yī)年）貸款基準利率4.35%計算，每年将新增财務費(fèi)用約622.05萬元，将顯著降低上市公司利潤總額，從而降低公司淨利潤。本次募集配套資(zī)金采用股權融資(zī)的方式相比債權融資(zī)的方式有利于節約财務費(fèi)用支出，對上市公司的發展更爲有利。
5、前次募集資(zī)金金額、使用效率及截至目前剩餘情況
（1）實際募集資(zī)金金額、資(zī)金到位情況
經中(zhōng)國證監會證監許可［2016］1022号文核準，上海滬工(gōng)首次公開(kāi)發行2,500萬股人民币普通股，發行價格爲10.09元/股。此次發行募集資(zī)金總額爲25,225.00萬元，扣除發行費(fèi)用3,727.00萬元後此次發行募集資(zī)金淨額爲21,498.00萬元。立信會計師于2016年6月1日對此次發行的資(zī)金到位情況進行了審驗，并出具了信會師報字[2016]第115261号《驗資(zī)報告》。
（2）前次募集資(zī)金使用及當前剩餘情況
截至2017年12月31日，上市公司募集資(zī)金使用情況如下(xià)：
單位：元
|
收到募集資(zī)金 |
227,250,000.00 |
|
減：支付發行費(fèi)用 |
12,270,000.00 |
|
置換預先已投入募投項目的自籌資(zī)金 |
98,909,400.00 |
|
募投項目使用資(zī)金 |
10,194,934.16 |
|
支付手續費(fèi) |
4,548.66 |
|
支出小(xiǎo)計 |
121,378,882.82 |
|
加：利息收入 |
2,134,038.49 |
|
截至2017年12月31日募集資(zī)金餘額 |
108,005,155.67 |
截至2017年12月31日，募集資(zī)金餘額爲10,800.52萬元，主要爲氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目尚未使用的募投資(zī)金及專戶存儲利息收入扣除手續費(fèi)後淨額。
6、募集配套資(zī)金金額、用途與上市公司及标的公司現有生(shēng)産經營規模、财務狀況相匹配
重組完成後上市公司持有航天華宇100%股權。截至2017年12月31日，根據立信會計師出具的上市公司審閱報告及備考合并财務報表，上市公司備考合并财務報表資(zī)産總額爲158,688.98萬元，其中(zhōng)流動資(zī)産總額爲81,518.64萬元，占資(zī)産總額的51.37%。本次募集配套資(zī)金金額不超過14,300.00萬元，占公司2017年12月31日備考合并财務報表流動資(zī)産總額的17.54%、資(zī)産總額的9.01%，不會導緻重組完成後上市公司資(zī)産結構發生(shēng)重大(dà)變動，與重組完成後上市公司生(shēng)産經營規模、财務狀況相匹配。
7、募集配套資(zī)金涉及的标的資(zī)産在建項目建設已取得發改委的備案
上市公司本次募集配套資(zī)金所涉及的标的資(zī)産在建項目建設——産品檢測試驗室建設項目已取得固安縣發展改革局的備案（固發改備【2018】83号）。
（四）本次募集配套資(zī)金符合現行法規和政策的要求
1、本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其适用意見要求的說明
《重組管理辦法》第四十四條及其适用意見規定：上市公司發行股份購買資(zī)産同時募集的部分(fēn)配套資(zī)金，所配套資(zī)金比例不超過拟購買資(zī)産交易價格100%的，一(yī)并由并購重組委員(yuán)會予以審核；超過100%的，一(yī)并由發行審核委員(yuán)會予以審核。
本次公司拟募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，不超過本次購買資(zī)産交易價格的100%，将一(yī)并提交并購重組委審核。因此，本次交易符合《重組管理辦法》第四十四條及其适用意見的規定。
2、符合《關于上市公司發行股份購買資(zī)産同時募集配套資(zī)金用途等問題與解答》規定
（1）中(zhōng)國證監會2016年6月17日發布的《關于上市公司發行股份購買資(zī)産同時募集配套資(zī)金用途等問題與解答》規定：考慮到募集資(zī)金的配套性，所募資(zī)金僅可用于：支付本次并購交易中(zhōng)的現金對價；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員(yuán)安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用；投入标的資(zī)産在建項目建設。募集配套資(zī)金不能用于補充上市公司和标的資(zī)産流動資(zī)金、償還債務。
本次交易上市公司拟募集配套資(zī)金用于支付本次交易的現金對價、本次并購交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用以及标的資(zī)産在建項目建設，符合上述規定。
（2）根據中(zhōng)國證監會2015年4月24日發布的《關于上市公司發行股份購買資(zī)産同時募集配套資(zī)金用途等問題與解答》規定，募集配套資(zī)金部分(fēn)應當按照《上市公司證券發行管理辦法》、《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定執行。募集配套資(zī)金部分(fēn)與購買資(zī)産部分(fēn)應當分(fēn)别定價，視爲兩次發行。具有保薦人資(zī)格的獨立财務顧問可以兼任保薦機構。
本次交易募集配套資(zī)金部分(fēn)符合上述規範的規定。廣發證券爲本次交易的獨立财務顧問，具備保薦人資(zī)格，兼任本次交易的保薦機構，符合上述規定。
（五）本次募集配套資(zī)金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《上海东胜工业装备制造有限公司募集資(zī)金使用管理辦法》，本次配套融資(zī)的股票(piào)發行上市後，公司将實行募集資(zī)金專戶存儲制度，保證募集資(zī)金的安全性和專用性，并嚴格按照程序使用資(zī)金。
《上海东胜工业装备制造有限公司募集資(zī)金使用管理辦法》對募集資(zī)金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究以及募集資(zī)金使用的申請、分(fēn)級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等内容進行明确規定，主要内容如下(xià)：
1、募集資(zī)金存儲
公司募集資(zī)金應當存放(fàng)于董事會批準設立的專項賬戶（以下(xià)簡稱“募集資(zī)金專戶”）集中(zhōng)管理。募集資(zī)金專戶不得存放(fàng)非募集資(zī)金或用作其它用途。
公司應當在募集資(zī)金到賬後一(yī)個月内與保薦機構、存放(fàng)募集資(zī)金的商(shāng)業銀行（以下(xià)簡稱“商(shāng)業銀行”）簽訂募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下(xià)内容：
（1）公司應當将募集資(zī)金集中(zhōng)存放(fàng)于募集資(zī)金專戶中(zhōng)；
（2）商(shāng)業銀行應當每月向公司提供募集資(zī)金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；
（3）公司1次或12個月以内累計從募集資(zī)金專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資(zī)金總額扣除發行費(fèi)用後的淨額（以下(xià)簡稱“募集資(zī)金淨額”）的20%的，公司應當及時通知(zhī)保薦機構；
（4）保薦機構可以随時到商(shāng)業銀行查詢募集資(zī)金專戶資(zī)料；
（5）公司、商(shāng)業銀行、保薦機構的違約責任。
公司應當在上述協議簽訂後2個交易日内報告上海證券交易所備案并公告。上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商(shāng)業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起兩周内與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂後2個交易日内報告上海證券交易所備案并公告。
2、募集資(zī)金使用
公司應當按照發行申請文件中(zhōng)承諾的募集資(zī)金投資(zī)計劃使用募集資(zī)金。出現嚴重影響募集資(zī)金投資(zī)計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告上海證券交易所并公告。
公司募集資(zī)金原則上應當用于主營業務。募投項目不得爲持有交易性金融資(zī)産和可供出售的金融資(zī)産、借予他人、委托理财等财務性投資(zī)，不得直接或者間接投資(zī)于以買賣有價證券爲主要業務的公司。公司不得将募集資(zī)金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資(zī)金用途的投資(zī)。
公司不得将募集資(zī)金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，爲關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利。
募集資(zī)金使用依照下(xià)列程序申請和審批：（1）具體(tǐ)使用部門填寫申請表；（2）财務負責人簽署意見；（3）總經理審批；（4）财務部門執行。
公司應當在每個會計年度結束後全面核查募投項目的進展情況。
公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的，可以在募集資(zī)金到賬後6個月内，以募集資(zī)金置換自籌資(zī)金。置換事項應當經公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明确同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日内報告上海證券交易所并公告。
暫時閑置的募集資(zī)金可進行現金管理，其投資(zī)的産品須符合以下(xià)條件：
（1）安全性高，滿足保本要求，産品發行主體(tǐ)能夠提供保本承諾；
（2）流動性好，不得影響募集資(zī)金投資(zī)計劃正常進行。
投資(zī)産品不得質押，産品專用結算賬戶（如适用）不得存放(fàng)非募集資(zī)金或者用作其他用途，開(kāi)立或者注銷産品專用結算賬戶的，公司應當在2個交易日内報上海證券交易所備案并公告。
使用閑置募集資(zī)金投資(zī)産品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明确同意意見。公司應當在董事會會議後2個交易日内公告下(xià)列内容：
（1）本次募集資(zī)金的基本情況，包括募集時間、募集資(zī)金金額、募集資(zī)金淨額及投資(zī)計劃等；
（2）募集資(zī)金使用情況；
（3）閑置募集資(zī)金投資(zī)産品的額度及期限，是否存在變相改變募集資(zī)金用途的行爲和保證不影響募集資(zī)金項目正常進行的措施；
（4）投資(zī)産品的收益分(fēn)配方式、投資(zī)範圍及安全性；
（5）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。
公司以閑置募集資(zī)金暫時用于補充流動資(zī)金，應符合如下(xià)要求：
（1）不得變相改變募集資(zī)金用途，不得影響募集資(zī)金投資(zī)計劃的正常進行；
（2）僅限于與主營業務相關的生(shēng)産經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票(piào)及其衍生(shēng)品種、可轉換公司債券等的交易；
（3）單次補充流動資(zī)金時間不得超過12個月；
（4）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資(zī)金的募集資(zī)金（如适用）。
公司以閑置募集資(zī)金暫時用于補充流動資(zī)金，應當經公司董事會審議通過，并經獨立董事、保薦機構、監事會發表明确同意意見，公司應當在董事會會議後2個交易日内報告上海證券交易所并公告。
補充流動資(zī)金到期日之前，公司應将該部分(fēn)資(zī)金歸還至募集資(zī)金專戶，并在資(zī)金全部歸還後2個交易日内報告上海證券交易所并公告。
單個募投項目完成後，公司将該項目節餘募集資(zī)金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表意見後方可使用。公司應在董事會會議後2個交易日内報告上海證券交易所并公告。
節餘募集資(zī)金（包括利息收入）低于100萬或低于該項目募集資(zī)金承諾投資(zī)額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中(zhōng)披露。
公司單個募投項目節餘募集資(zī)金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資(zī)金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。
募投項目全部完成後，節餘募集資(zī)金（包括利息收入）在募集資(zī)金淨額10%以上的，公司應當經董事會和股東大(dà)會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表意見後方可使用節餘募集資(zī)金。公司應在董事會會議後2個交易日内報告上海證券交易所并公告。
節餘募集資(zī)金（包括利息收入）低于募集資(zī)金淨額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表意見後方可使用。公司應在董事會會議後2個交易日内報告上海證券交易所并公告。
節餘募集資(zī)金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資(zī)金淨額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一(yī)期定期報告中(zhōng)披露。
3、募集資(zī)金投向變更
公司募投項目發生(shēng)變更的，應當經董事會、股東大(dà)會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明确同意意見後方可變更。
公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日内報告上海證券交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。
變更後的募投項目應投資(zī)于主營業務。公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分(fēn)析，确信投資(zī)項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資(zī)風險，提高募集資(zī)金使用效益。
公司拟變更募投項目的，應當在提交董事會審議後2個交易日内報告上海證券交易所并公告以下(xià)内容：
（1）原募投項目基本情況及變更的具體(tǐ)原因；
（2）新募投項目的基本情況、可行性分(fēn)析和風險提示；
（3）新募投項目的投資(zī)計劃；
（4）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如适用）；
（5）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；
（6）變更募投項目尚需提交股東大(dà)會審議的說明；
（7）上海證券交易所要求的其他内容。
新募投項目涉及關聯交易、購買資(zī)産、對外(wài)投資(zī)的，還應當參照公司相關制度的規定進行披露。公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資(zī)産（包括權益）的，應當确保在收購後能夠有效避免同業競争及減少關聯交易。
4、募集資(zī)金使用管理與監督
公司董事會每半年度應當全面核查募投項目的進展情況，對募集資(zī)金的存放(fàng)與使用情況出具《公司募集資(zī)金存放(fàng)與實際使用情況的專項報告》（以下(xià)簡稱“《募集資(zī)金專項報告》”）。募投項目實際投資(zī)進度與投資(zī)計劃存在差異的，公司應當在《募集資(zī)金專項報告》中(zhōng)解釋具體(tǐ)原因。當期存在使用閑置募集資(zī)金投資(zī)産品情況的，公司應當在《募集資(zī)金專項報告》中(zhōng)披露本報告期的收益情況以及期末的投資(zī)份額、簽約方、産品名稱、期限等信息。
《募集資(zī)金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議後2個交易日内報告上海證券交易所并公告。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網站披露。
保薦機構至少每半年度對公司募集資(zī)金的存放(fàng)與使用情況進行一(yī)次現場調查。每個會計年度結束後，保薦機構應當對公司年度募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。
董事會審計委員(yuán)會、監事會或二分(fēn)之一(yī)以上獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費(fèi)用。
董事會應當在收到前款規定的鑒證報告後2個交易日内向上海證券交易所報告并公告。如鑒證報告認爲公司募集資(zī)金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況存在的違規情形、已經或可能導緻的後果及已經或拟采取的措施。
（六）配套募集資(zī)金失敗的補救措施和可行性分(fēn)析
本次交易募集的配套資(zī)金不超過14,300萬元，其中(zhōng)10,000萬元将用于支付本次交易現金對價款。本次最終募集配套資(zī)金發行成功與否不影響本次發行股份購買資(zī)産行爲的實施。若本次募集配套資(zī)金失敗，上市公司拟采用債權融資(zī)、股權融資(zī)和自有資(zī)金相結合的方式進行融資(zī)，用于支付本次交易現金對價，具體(tǐ)如下(xià)：
1、債權融資(zī)
上市公司無不良信用記錄，并與多家銀行有着長期合作關系，可利用銀行貸款籌集資(zī)金。本次重組完成後，上市公司的實力和盈利能力都将得到進一(yī)步增強，銀行貸款渠道也将較爲暢通。
2、股權融資(zī)
上市公司的生(shēng)産經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家産業政策，内部控制制度健全，符合非公開(kāi)發行股票(piào)的各項基本要求，采取非公開(kāi)發行股票(piào)的方式融資(zī)不存在實質性障礙。
3、利用自有資(zī)金支付部分(fēn)現金對價款
截至2017年12月31日，上市公司合并口徑貨币資(zī)金餘額爲46,290.23萬元，可用于支付本次交易的部分(fēn)現金對價款。
截至2017年12月31日，上市公司的總股本爲200,000,000股，按照本次交易方案，預計公司本次将發行普通股2,093.3275萬股用于購買資(zī)産，同時拟向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次交易前後本公司的股權結構變化如下(xià)表所示：
|
類型 |
股東名稱 |
本次交易前 |
本次交易後 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
不含配套募集資(zī)金 |
含配套募集資(zī)金 |
||||||
|
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
持股數量 |
持股比例 |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
37.50% |
75,000,000 |
33.95% |
75,000,000 |
28.74% |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
22.50% |
45,000,000 |
20.37% |
45,000,000 |
17.25% |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.73% |
15,465,000 |
7.00% |
15,465,000 |
5.93% |
|
|
上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.92% |
13,845,000 |
6.27% |
13,845,000 |
5.31% |
|
|
曹陳 |
690,000 |
0.35% |
690,000 |
0.31% |
690,000 |
0.26% |
|
|
陳留杭 |
390,000 |
0.20% |
390,000 |
0.18% |
390,000 |
0.15% |
|
|
孫志(zhì)強 |
318,540 |
0.16% |
318,540 |
0.14% |
318,540 |
0.12% |
|
|
姚海英 |
303,324 |
0.15% |
303,324 |
0.14% |
303,324 |
0.12% |
|
|
顧小(xiǎo)娟 |
274,200 |
0.14% |
274,200 |
0.12% |
274,200 |
0.11% |
|
|
韋翠平 |
270,000 |
0.14% |
270,000 |
0.12% |
270,000 |
0.10% |
|
|
航天華宇 |
許寶瑞 |
- |
- |
13,912,464 |
6.30% |
13,912,464 |
5.33% |
|
任文波 |
- |
- |
1,831,662 |
0.83% |
1,831,662 |
0.70% |
|
|
馮立 |
- |
- |
1,371,967 |
0.62% |
1,371,967 |
0.53% |
|
|
陳坤榮 |
- |
- |
1,200,523 |
0.54% |
1,200,523 |
0.46% |
|
|
武漢中(zhōng)投 |
- |
- |
1,308,330 |
0.59% |
1,308,330 |
0.50% |
|
|
北(běi)京建華 |
- |
- |
654,165 |
0.30% |
654,165 |
0.25% |
|
|
遼甯聯盟 |
- |
- |
523,332 |
0.24% |
523,332 |
0.20% |
|
|
曲水彙鑫 |
- |
- |
130,833 |
0.06% |
130,833 |
0.05% |
|
|
配套融資(zī)投資(zī)者 |
- |
- |
- |
- |
40,000,000 |
15.33% |
|
|
其他股東 |
48,443,936 |
24.22% |
48,443,936 |
21.93% |
48,443,936 |
18.57% |
|
|
合計 |
200,000,000 |
100.00% |
220,933,275 |
100.00% |
260,933,275 |
100.00% |
|
注：上表中(zhōng)配套募集資(zī)金按發行4,000萬股的上限測算，差異系小(xiǎo)數點四舍五入引起。
本次交易前，舒宏瑞持有上市公司37.50%的股份，爲上市公司的控股股東。舒宏瑞與缪莉萍分(fēn)别持有上市公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有上市公司22.50%的股份，通過斯宇投資(zī)間接持有上市公司3.28%的股份；舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和間接持有上市公司共計71.01%的股份，爲上市公司的實際控制人。
本次交易後，舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少54.43%的股份（按照配套募集資(zī)金發行4,000萬股上限測算），仍爲上市公司的實際控制人，本次交易不會導緻上市公司控股股東和實際控制人發生(shēng)變化。
根據上市公司2017年度财務報告，以及假設本次交易事項自2016年1月1日起已經完成的基礎上會計師出具的《審閱報告及備考财務報表》，本次發行前後上海滬工(gōng)主要财務數據比較如下(xià)：
單位：萬元
|
項目 |
2017年度/2017年12月31日 |
增幅 |
|
|---|---|---|---|
|
備考數 |
實現數 |
||
|
總資(zī)産 |
158,688.98 |
90,824.21 |
74.72% |
|
歸屬于上市公司股東的所有者權益 |
119,360.89 |
65,305.10 |
82.77% |
|
營業收入 |
80,257.37 |
71,258.73 |
12.63% |
|
利潤總額 |
12,581.05 |
8,350.00 |
50.67% |
|
淨利潤 |
10,815.97 |
7,259.90 |
48.98% |
|
歸屬于上市公司股東的淨利潤 |
10,400.08 |
6,844.02 |
51.96% |
|
扣除非經常性損益後歸屬于上市公司股東的淨利潤 |
9,436.29 |
6,336.28 |
48.92% |
|
基本每股收益（元/股） |
0.47 |
0.34 |
35.29% |
|
扣除非經常性損益後基本每股收益（元/股） |
0.43 |
0.32 |
31.25% |
本次交易完成後，上海滬工(gōng)将持有航天華宇100%的股權，上市公司拓展了航天軍工(gōng)領域的相關業務，在軍民融合、國防軍備體(tǐ)制深入改革以及工(gōng)業制造升級的背景下(xià)，通過本次重組，使上市公司業務産品的結構更加多元化，實現經營規模的外(wài)延式擴張，通過收購優質資(zī)産來提升公司盈利能力，在借助協同效應獲取了新的利潤增長點的同時提高了公司整體(tǐ)抗風險能力，并進一(yī)步加強了持續盈利能力。
一(yī)、發行股份及支付現金購買資(zī)産協議及其補充協議
（一(yī)）合同主體(tǐ)、簽訂時間
上海滬工(gōng)與許寶瑞等8方分(fēn)别于2017年9月28日和2018年5月30日簽署了《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》和《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》，對許寶瑞等8方股權轉讓事宜進行了約定，許寶瑞等8方爲本次交易股權轉讓方。
（二）标的資(zī)産
本次交易标的資(zī)産爲許寶瑞等8方合計持有的航天華宇100%股權。具體(tǐ)情況請參見本報告書(shū)摘要“第四節标的公司的基本情況”。
（三）交易價格及定價依據
本公司拟通過發行股份及支付現金的方式，購買許寶瑞等8方合計持有的會航天華宇100%股權。
根據中(zhōng)企華評估出具的中(zhōng)企華評報字JG2018-0005号《資(zī)産評估報告》，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年8月31日的評估價值爲58,034.53萬元，經參照前述評估價值并經交易各方友好協商(shāng)，航天華宇100%股權的最終交易價格爲58,000萬元。
（四）支付方式
本次交易上海滬工(gōng)以發行股份及支付現金相結合的方式支付交易價格58,000萬元，其中(zhōng)，以現金支付10,000萬元，剩餘48,000萬元以發行股份的方式支付，發行股份價格爲22.93元/股，共計發行20,933,275股。上海滬工(gōng)向航天華宇8名股東分(fēn)别支付交易對價的具體(tǐ)方式如下(xià)表所示：
|
序号 |
交易對方 |
持有标的公司股權比例 |
交易對價（萬元） |
股份對價 |
現金對價（萬元） |
|
|
金額（萬元） |
發股數量（萬股） |
|||||
|
1 |
許寶瑞 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
1,391.2464 |
6,646.10 |
|
2 |
任文波 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
183.1662 |
875.00 |
|
3 |
馮立 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
137.1967 |
655.40 |
|
4 |
陳坤榮 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
120.0523 |
573.50 |
|
5 |
武漢中(zhōng)投 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
130.8330 |
625.00 |
|
6 |
北(běi)京建華 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
65.4165 |
312.50 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
52.3332 |
250.00 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
13.0833 |
62.50 |
|
合計 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
2,093.3275 |
10,000.00 |
|
1、發行股份情況
詳見本報告書(shū)摘要“第五節發行股份情況”之“二、本次發行股份情況”之“（一(yī)）發行股份購買資(zī)産”。
2、現金支付進度
1、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》簽署後且經上海滬工(gōng)股東大(dà)會審議并通過之日起7個工(gōng)作日内，上海滬工(gōng)一(yī)次性向許寶瑞支付預付款3,000萬元。
若上海滬工(gōng)與受讓方簽署的《購買資(zī)産協議》正式生(shēng)效，上海滬工(gōng)向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款将全部轉爲支付款沖抵應付金額。若《購買資(zī)産協議》最終未生(shēng)效的，則許寶瑞應在該事實确認後7個工(gōng)作日内将預付款全部返還給上海滬工(gōng)指定的賬戶。
2、在本次非公開(kāi)發行的配套募集資(zī)金（包括自籌資(zī)金）到賬、标的資(zī)産完成全部股權交割，并且标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後的10個工(gōng)作日内，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工(gōng)應向轉讓方支付購買标的資(zī)産的現金對價7,000萬元。其中(zhōng)許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計5,750 萬元，武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計1,250萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工(gōng)有權從許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的5,750 萬元中(zhōng)扣除相應的金額作爲業績補償，具體(tǐ)計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述5,750 萬元中(zhōng)扣除業績補償部分(fēn)仍有剩餘的，上海滬工(gōng)将及時支付給許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對于武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫剩餘的1,250萬元，上海滬工(gōng)屆時将無條件支付。
（五）标的資(zī)産和發行股份的交割
1、标的資(zī)産的交割
本協議生(shēng)效後15日内，交易雙方應互相配合辦理完成标的資(zī)産航天華宇的股權交割過戶手續。
2、發行股份的交割
上海滬工(gōng)在發行股份購買資(zī)産并且本次非公開(kāi)發行配套募集資(zī)金到賬、且轉讓方将标的資(zī)産過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)後，應聘請具備相關資(zī)質的會計師事務所就本次發行出具驗資(zī)報告，并及時向上交所及結算公司申請辦理本次向轉讓方發行的股份登記至轉讓方名下(xià)的相關手續。
（六）交易對象獲得的本次發行的股份的鎖定期
根據《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》和《盈利預測補償協議》：
1、交易對方中(zhōng)原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後；本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。
2、交易對方中(zhōng)其他交易對方武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：
在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。
3、本協議中(zhōng)交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。
4、交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，其取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。
5、本次交易結束後，交易對方由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
（七）交易期間損益歸屬和承擔
自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至标的資(zī)産交割日（包括交割日當日）止的期間爲過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分(fēn)紅。
除因本次交易而發生(shēng)的成本支出或應承擔的稅費(fèi)外(wài)（有關成本及稅費(fèi)由雙方按依法或依約定承擔），目标資(zī)産在損益歸屬期間運營所産生(shēng)的盈利由航天華宇享有，運營所産生(shēng)的虧損以現金方式由交易對方承擔，由航天華宇各股東應根據所持股份比例以現金方式分(fēn)擔。
交易雙方同意在交割日後30個工(gōng)作日内，由交易雙方認可的具有證券業務資(zī)格的會計師事務所對損益歸屬期間的損益及數額進行審計，并出具相關報告予以确認。
（八）滾存未分(fēn)配利潤安排
1、航天華宇滾存利潤安排
航天華宇截至評估基準日的滾存未分(fēn)配利潤由标的資(zī)産交割完成後的股東（上海滬工(gōng)）享有。
2、上海滬工(gōng)滾存利潤安排
上海滬工(gōng)本次發行前的滾存未分(fēn)配利潤，将由本次發行後的上海滬工(gōng)新老股東共享。
（九）業績承諾及補償措施
參見本節“二、盈利預測補償協議”的相關内容。
（十）或有負債及稅費(fèi)負擔
轉讓方就标的公司負債情況确認如下(xià)：除在截至2017年8月31日航天華宇合并财務報表中(zhōng)明确記載的負債，以及截至本次重組标的資(zī)産交割日在日常業務過程中(zhōng)正常發生(shēng)的負債以外(wài)，航天華宇不存在其他任何債務（包括或有負債）；對于本次重組标的資(zī)産交割日未披露的航天華宇債務（包括或有負債），由轉讓方共同承擔連帶責任。
本次交易發生(shēng)的各項稅費(fèi)由轉讓方和上海滬工(gōng)根據相關法律、法規或規範性文件的規定各自承擔。
（十一(yī)）本次交易後航天華宇的運作安排
本次交易完成後，标的公司将成爲上海滬工(gōng)的全資(zī)子公司。标的公司的股權交割完成後，标的公司設置董事會，由3名董事組成，其中(zhōng)2名董事人選由上海滬工(gōng)委派；1名董事人選由轉讓方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工(gōng)決定。标的公司将設置1名監事，由上海滬工(gōng)委派。
本次交易完成後，标的公司設總經理一(yī)名，由許寶瑞擔任；且許寶瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司設副總經理兩名，其中(zhōng)一(yī)名副總經理由任文波擔任，另一(yī)名副總經理由上海滬工(gōng)委派。航天華宇的财務負責人由上海滬工(gōng)另行委派。
上海滬工(gōng)委派的副總經理，将對航天華宇的業務、品牌宣傳等方面進行協同、管理和支持；委派的财務負責人将對航天華宇财務方面進行管理；前述副總經理與财務負責人對航天華宇的經營情況有知(zhī)情權和建議權，将依據航天華宇的公司章程行使相應職權。
上海滬工(gōng)同意繼續由許寶瑞擔任航天華宇總經理全面負責航天華宇的運營管理工(gōng)作，依照法律法規和公司章程獨立行使職權，上海滬工(gōng)承諾許寶瑞在航天華宇任職期間保持航天華宇現有運營管理模式和各項管理政策不變，現有員(yuán)工(gōng)薪酬福利政策不變，現有人事體(tǐ)制不變，最大(dà)限度地發揮優秀員(yuán)工(gōng)對航天華宇的作用，同時根據上海滬工(gōng)的管理要求，進一(yī)步改進上述各項制度。
上海滬工(gōng)同意在許寶瑞在航天華宇的任職期限内，以維持标的公司的獨立運作和管理層穩定爲原則，在與現有管理層充分(fēn)協商(shāng)并達成一(yī)緻的基礎上，或者在業績承諾期結束後公司運營未達到雙方預期目标的情況下(xià)，方可對公司的治理結構進行适當調整。
本次交易完成後，标的公司及其控股子公司的基本财務核算原則參照上海滬工(gōng)的要求，建立完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中(zhōng)關于利潤分(fēn)配的條款，同意在當年實現盈利且該年度可供股東分(fēn)配的利潤爲正值時，需按中(zhōng)國證監會的有關文件精神對股東進行現金分(fēn)紅。轉讓方同意其推薦的董事人選在标的公司董事會審議該事項時配合投贊成票(piào)。
除雙方認可的業務交流與團隊合作之外(wài)，上海滬工(gōng)與航天華宇保持各自團隊的穩定。
本次交易完成後，标的公司及其子公司均成爲上海滬工(gōng)旗下(xià)的子公司。标的公司應協同上海滬工(gōng)的大(dà)品牌戰略建設，雙方在對外(wài)宣傳、品牌推廣等方面需協同配合，互相支持。上海滬工(gōng)同意，本次交易完成後，上海滬工(gōng)支持标的公司的品牌和子公司品牌建設，在品牌宣傳、發展戰略、客戶資(zī)源、營銷推廣資(zī)源等方面共享，在各個領域展開(kāi)有效協同合作。标的公司需要配合上海滬工(gōng)大(dà)品牌、大(dà)集團、大(dà)資(zī)源的一(yī)體(tǐ)化建設，在公司和作品的推廣宣傳方面形成上市公司的大(dà)品牌效應。上海滬工(gōng)也需要協同标的公司的宣傳和品牌的推廣。
對于上市公司通過股權融資(zī)獲取的資(zī)金，在向航天華宇提供資(zī)金支持時，不收取相應資(zī)金占用費(fèi)；對于上市公司通過債務性融資(zī)獲取的資(zī)金，在向航天華宇提供資(zī)金支持時，根據融資(zī)成本向航天華宇收取相應的資(zī)金占用費(fèi)；具體(tǐ)資(zī)金需求由航天華宇根據業務經營計劃向上市公司提出，相關事項需不違背中(zhōng)國證監會及交易所的禁止性規定。
（十二）本次交易後航天華宇團隊穩定措施
爲保證标的公司持續穩定的經營及利益，中(zhōng)擔任航天華宇的内部董事、高級管理人員(yuán)及核心技術人員(yuán)爲保證标的公司持續穩定的經營及利益，承諾與标的公司、上海滬工(gōng)及上海滬工(gōng)的其他下(xià)屬公司簽訂期限爲不少于6年（協議生(shēng)效之日起72個月）的勞動或勞務合同。業績承諾期結束之後，薪酬待遇參照業績承諾期間的薪酬，若有較大(dà)調整，由雙方協商(shāng)決定。前述人員(yuán)若在公司任職未滿6年（本協議生(shēng)效之日起72個月）單方面離(lí)職，則由許寶瑞給予上市公司相應的賠償。計算公式爲：離(lí)職人員(yuán)的賠償金額=其任職未滿72個月的差額月度數量×（其離(lí)職前四年從标的公司取得的平均年收入（包括工(gōng)資(zī)和獎金等全部稅前薪金所得）÷12）。
交易對方中(zhōng)航天華宇擔任高級管理人員(yuán)及核心技術人員(yuán)若任職滿6年後離(lí)職的，則需與上海滬工(gōng)簽訂不低于2年的《競業禁止協議》。
交易對方中(zhōng)許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾，自其通過本次交易取得上海滬工(gōng)的股份後，不論其是否仍持有上海滬工(gōng)的股份或者是否仍在航天華宇或河北(běi)誠航任職，其本人或者近親屬除通過上海滬工(gōng)（包括上海滬工(gōng)、航天華宇及下(xià)屬子公司）外(wài)，不得從事任何與上海滬工(gōng)（含航天華宇等上海滬工(gōng)下(xià)屬公司）所從事業務相同或相近的任何業務或項目，亦不謀求通過與任何第三人合資(zī)、合作、聯營或采取租賃經營、承包經營、委托管理、顧問等方式直接或間接從事與上海滬工(gōng)（含航天華宇等上海滬工(gōng)下(xià)屬公司）構成競争的業務交易，不得向從事競争性業務的公司、企業或其他機構、組織、個人提供資(zī)金、技術或提供銷售管理、客戶信息支持。交易對方如違反上述同業競争承諾，所得收入全部收歸上海滬工(gōng)或航天華宇所有，并賠償上海滬工(gōng)或航天華宇違約金人民币1億元。
如前述承諾人及承諾人控制的企業的現有業務或該企業爲進一(yī)步拓展業務範圍，與上海滬工(gōng)、航天華宇、河北(běi)誠航下(xià)屬公司經營的業務産生(shēng)競争，則承諾人及其承諾人控制的企業将采取停止經營産生(shēng)競争的業務方式，或者采取将産生(shēng)競争的業務納入航天華宇或上海滬工(gōng)指定的接受主體(tǐ)的方式避免同業競争。
（十三）過渡期安排
1、過渡期内，轉讓方應對标的公司盡善良管理義務，保證持續擁有标的公司及标的資(zī)産的合法、完整的所有權以使其權屬清晰、完整；确保标的資(zī)産不存在司法凍結、爲任何其他第三方設定質押或其他權益；合理、謹慎地運營、管理标的公司；不從事任何非正常的導緻标的資(zī)産價值減損的行爲，亦不從事任何導緻标的公司的無形資(zī)産或經營資(zī)質無效、失效或喪失權利保護的行爲；保證标的公司的經營狀況将不會發生(shēng)重大(dà)不利變化。
2、過渡期内，标的公司如實施日常生(shēng)産經營以外(wài)可能引發标的資(zī)産發生(shēng)重大(dà)變化的決策，應征得上海滬工(gōng)董事會的書(shū)面同意。
3、協議簽署後，未經上海滬工(gōng)書(shū)面同意，轉讓方不得對标的資(zī)産進行再次出售、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利（包括優先購買權或購股權等），亦不就标的資(zī)産的轉讓、抵押、質押、托管或設置任何形式的權利負擔或第三方權利等事宜與其它任何第三方進行交易性接觸，簽訂備忘錄、合同書(shū)、諒解備忘錄，或與标的資(zī)産轉讓相沖突、或包含禁止或限制标的資(zī)産轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
4、标的資(zī)産過渡期内若發生(shēng)标的公司評估報告記載的債權債務之外(wài)的、非因正常生(shēng)産經營所導緻的現實及潛在的債務，除非本協議各方另有約定，均由轉讓方承擔。
（十四）協議生(shēng)效條件
協議自各方簽字蓋章成立，于下(xià)列條件全部滿足之日起生(shēng)效：
1、上海滬工(gōng)已經按照《公司法》及其他相關法律、公司章程的規定獲得其董事會、股東大(dà)會對本次交易方案的批準同意；
2、本次交易方案通過國家國防科技工(gōng)業局軍工(gōng)事項審查；
3、本次交易方案獲得中(zhōng)國證監會的核準。
若因上述三條項下(xià)之任一(yī)生(shēng)效條件未能成就，緻使本協議無法生(shēng)效并得以正常履行的，協議任何一(yī)方不追究協議他方的賠償責任。
（十五）協議生(shēng)效前各方責任的特别約定
1、協議經各方簽署後成立，各方均應嚴格遵照執行；未經各方協商(shāng)一(yī)緻并簽署書(shū)面協議，任何一(yī)方不得要求解除、修改本協議的任何條款，對協議實質性條款的修改或補充需提交上海滬工(gōng)股東大(dà)會審議。
2、在協議成立後，任何一(yī)方違反協議的規定并造成對方損失的，均應承擔賠償責任。非因各方所能控制的原因緻使本協議不能生(shēng)效的，各方均不需要承擔責任。
3、各方同意，如上海滬工(gōng)、航天華宇在過渡期内發生(shēng)重大(dà)不利變化，導緻本協議目的無法實現，各方應互相協商(shāng)是否終止、中(zhōng)止、延期履行、修改、補充本協議。該等安排不影響責任方按照本協議約定承擔相關責任。
（十六）違約責任及補救
1、本協議簽署後，除不可抗力以外(wài)，任何一(yī)方不履行或不及時、不适當履行本協議項下(xià)其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下(xià)作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。
2、如果一(yī)方違反本協議的約定，則守約方應書(shū)面通知(zhī)該方予以改正或作出補救措施，并給予違約方15個工(gōng)作日的寬限期。如果寬限期屆滿違約方仍未适當履行本協議或未以守約方滿意的方式對違約行爲進行補救，則本協議自守約方向違約方發出終止本協議的通知(zhī)之日終止，但終止後守約方仍有權追究違約方的違約責任。
3、因一(yī)方單方違約而給其他方造成損失的，違約方應當對該損失承擔違約責任。各方均負有違約責任的，按違約責任的比例承擔相應損失賠償責任。上述損失包括但不限于因拟進行本次交易而發生(shēng)的中(zhōng)介服務費(fèi)、稅費(fèi)等所有守約方爲簽訂、履行本協議而支出的全部費(fèi)用以及守約方因主張該損失所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)等相關費(fèi)用。
4、如因法律、法規或政策限制，或因政府部門或證券交易監管機構（包括中(zhōng)國證監會、交易所及結算公司）未能批準或核準等任何一(yī)方不能控制的原因，導緻本協議生(shēng)效後不能繼續履行的，不視爲任何一(yī)方違約。
5、本協議簽署後，除因不可抗力、監管機構不予核準本次交易或協議另有約定外(wài)，本協議任何一(yī)方如自行放(fàng)棄、要求終止本次交易或者以實際行動表示不履行本協議的，視爲違約。違約方應當向其他守約各方承擔違約責任并支付違約金，違約金金額爲人民币3,000萬元；違約金不足以彌補守約方因違約方的違約行爲所遭受的損失的，違約方應當繼續賠償直至彌補守約方因其違約行爲所遭受的全部經濟損失。前述經濟損失包括但不限于因拟進行本次交易而發生(shēng)的中(zhōng)介服務費(fèi)、稅費(fèi)等及所有守約方爲簽訂、履行本協議而支出的全部費(fèi)用以及守約方因主張該損失所支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、差旅費(fèi)、公證費(fèi)等相關費(fèi)用。
（一(yī)）合同主體(tǐ)、簽訂時間
2017年9月28日，上海滬工(gōng)與許寶瑞等8方簽署了《盈利預測補償協議》對許寶瑞等8方盈利補償事宜進行了約定，其中(zhōng)許寶瑞等4名自然人交易對方爲本次交易補償義務人。
（二）補償期及補償期承諾淨利潤數
根據《盈利預測補償協議》，補償義務人承諾，經由甲方聘請具有證券期貨業務資(zī)格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中(zhōng)的評估盈利預測數。
（三）實際利潤的确定和盈利預測補償的實施
1、上海滬工(gōng)應在利潤補償期間内每年會計年度結束時，聘請具有相關證券業務資(zī)格的會計師事務所對标的公司進行年度審計的同時，由該會計師事務所對标的公司在利潤補償期間當年實現的淨利潤數與承諾淨利潤數的差異情況進行單獨披露，并對此出具專項審核意見。會計師事務所對标的公司的審計标準應采用與上海滬工(gōng)相同的方法，并符合新會計準則和中(zhōng)國證監會的相關規定。
上海滬工(gōng)将在利潤補償期間内每年的年度報告中(zhōng)單獨披露标的公司實現的實際淨利潤數與前述業績承諾的同期淨利潤數的差異情況。
2、本次重大(dà)資(zī)産重組實施完畢後，在盈利補償期間内，上述當年承諾利潤數未實現的，可以補償期内的前年度利潤數累計超額實現部分(fēn)進行補足（已使用的超額部分(fēn)利潤累計數不能重複使用），補足後仍無法實現當年度承諾利潤的，則需要進行業績補償。
3、在利潤補償期間屆滿時，各方同意由上海滬工(gōng)聘請的具有證券業務資(zī)格的會計師事所對标的公司進行減值測試，并在标的公司利潤補償期間最後一(yī)年專項審計報告出具日後30個工(gōng)作日内出具減值測試報告。
4、如标的公司期末減值額大(dà)于利潤補償期間内已補償股份總數乘以向補償義務人發行股份的價格以及2017年現金補償金額，則補償義務人應向上海滬工(gōng)進行資(zī)産減值的補償。上述業績承諾補償及資(zī)産減值補償的具體(tǐ)方案詳見如下(xià)所示。
5、在本次交易中(zhōng)，補償義務人爲乙方4名自然人股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮。各補償義務人根據其在航天華宇的持股比例按比例進行補償。具體(tǐ)如下(xià)表：
|
序号 |
補償義務人 |
其在航天華宇的持股比例 |
業績補償比例 |
|
1 |
許寶瑞 |
66.461% |
75.96% |
|
2 |
任文波 |
8.750% |
10.00% |
|
3 |
馮立 |
6.554% |
7.49% |
|
4 |
陳坤榮 |
5.735% |
6.55% |
|
|
合計 |
87.50% |
100.00% |
6、盈利補償的計算
（1）2017年盈利補償的計算
如航天華宇2017年度實現的淨利潤數低于承諾淨利潤數，交易對方補償義務人以現金進行補償，2017年度現金補償金額按照下(xià)列計算公式計算：
2017年度現金補償金額=（2017年承諾淨利潤數－2017年實際淨利潤數）×拟購買資(zī)産的交易價格÷補償期限内各年的承諾淨利潤數總和。
（2）2018年度至2020年度盈利補償的計算
如2018年度至2020年度存在需進行業績補償的，補償義務人首先應以股份補償的方式履行業績補償承諾；如按上述方法補償完畢之後仍有不足，不足部分(fēn)以現金補償。具體(tǐ)股份補償數額和現金補償金額按照下(xià)列計算公式計算：
股份補償數量=（（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計淨利潤數）×拟購買資(zī)産的交易價格÷補償期限内各年的承諾淨利潤數總和－2017年度現金補償金額）÷本次發行價格－已補償股份數量
如果補償期内上海滬工(gōng)有現金分(fēn)紅，則當期應補償股份在上述期間累計獲得的分(fēn)紅收益，應随補償股份贈送給上海滬工(gōng)；如果補償期内上海滬工(gōng)以轉增或送股方式進行分(fēn)配而導緻補償義務人持有的股份數發生(shēng)變化，則上海滬工(gōng)回購股份的數量應調整爲：按上述公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。
若補償義務人中(zhōng)某方累計補償股份數額不足，則在解鎖期滿後再以現金方式進行補償。解鎖期滿後應補償現金數量按以下(xià)公式計算确定：
解鎖期滿後應補償現金數=（應補償股份總數-已補償股份總數）×發行價格。
7、補償期屆滿時的減值測試
在補償期限屆滿時，上市公司對标的股權進行減值測試，若标的資(zī)産期末減值額>補償期限内已補償股份總數×發行價格+累計現金補償金額，則補償義務人應向上海滬工(gōng)另行補償。
補償義務人另需補償的股份數量爲：（拟購買資(zī)産期末減值額—已補償股份總數×發行價格—已補償現金）/發行價格。計算上述期末減值額時需考慮盈利補償期内上海滬工(gōng)對标的資(zī)産進行增資(zī)、減資(zī)、接受贈予以及利潤分(fēn)配的影響。若認購股份總數不足補償的部分(fēn)以現金補償。
8、盈利預測補償的實施
（1）上海滬工(gōng)在合格審計機構出具關于航天華宇每年度實際實現的淨利潤數的專項審核意見及減值測試報告（如觸發減值測試條款）出具後10日内，完成計算應補償的現金金額或應補償的股份數量，并将專項審核意見及應補償的現金金額或應補償的股份數量書(shū)面通知(zhī)補償義務人。
（2）補償義務人應在收到上市公司的上述書(shū)面通知(zhī)5個工(gōng)作日内，将其所持上市公司股份的權利狀況（包括但不限于股份鎖定、股權質押、司法凍結等情形）及最終可以補償給上市公司的股份數量（即當年可轉讓股份數）書(shū)面回複給上市公司。
（3）上市公司在收到補償義務人的上述書(shū)面回複後，應在3個工(gōng)作日内最終确定需遞延扣減下(xià)一(yī)年度的解鎖股份數（需遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數=累計未補償股份數），并在30日内召開(kāi)董事會及股東大(dà)會審議相關事宜。上市公司就補償義務人補償的股份，應采用股份回購注銷方案，具體(tǐ)如下(xià)：
（4）上市公司股東大(dà)會審議通過股份回購注銷方案後，上市公司以1元的總價回購并注銷補償義務人當年補償的股份，并于股東大(dà)會決議公告後5個工(gōng)作日内将股份回購數量及應補償的現金金額（如有）書(shū)面通知(zhī)補償義務人。補償義務人應在收到通知(zhī)的5個工(gōng)作日内，向中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司發出将其當年需補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令，并将應補償的現金支付至上市公司的指定賬戶。
9、獎勵方案
利潤承諾期内，航天華宇實際實現的淨利潤總和超出承諾期承諾淨利潤總和的，超出部分(fēn)淨利潤的40%獎勵給航天華宇的經營管理團隊；承諾期内獎勵總金額不超過交易總額的20%。
上述所述獎勵對價在承諾期最後一(yī)個年度的《專項審核報告》及《減值測試報告》披露後30個工(gōng)作日内，由航天華宇董事會确定獎勵的經營管理團隊具體(tǐ)範圍、具體(tǐ)分(fēn)配方案和分(fēn)配時間，并報上海滬工(gōng)備案。
上述獎勵方案不影響航天華宇現有的考核獎勵機制。
（四）違約責任
若補償義務人沒有根據本協議的約定及時、足額向上海滬工(gōng)進行補償，上海滬工(gōng)有權要求補償義務人立即履行，并可向其主張違約賠償責任，賠償範圍包括但不限于因補償義務人的違約行爲給上海滬工(gōng)造成的經濟損失以及因此支出的合理費(fèi)用（含相關審計費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、執行費(fèi)等）。
（五）協議的成立與生(shēng)效、解除與終止
1、《盈利預測補償協議》經上海滬工(gōng)及補償義務人本人簽署後成立；待雙方簽署的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》（以下(xià)簡稱“《重組協議》”）生(shēng)效後立即生(shēng)效。
2、本協議爲本協議各方簽訂的《重組協議》（主合同）的從合同，是其不可分(fēn)割的組成部分(fēn)。本協議未盡事宜，可參照主合同的相關約定。
3、如《重組協議》解除或終止的，則本協議同時解除或終止。
（一(yī)）上海滬工(gōng)第二屆董事會第十三次會議決議、第三屆董事會第四次會議決議
（二）上海滬工(gōng)獨立董事關于發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易事項的獨立意見
（三）立信會計師出具的航天華宇的審計報告及财務報表
（四）立信會計師出具的上海滬工(gōng)審閱報告及備考财務報表
（五）中(zhōng)企華評估出具的上海滬工(gōng)拟收購股權涉及的航天華宇股東全部權益項目資(zī)産評估報告
（六）廣發證券關于上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買資(zī)産并配套募集資(zī)金暨關聯交易之獨立财務顧問報告
（七）錦天城律師關于上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買資(zī)産并配套募集資(zī)金暨關聯交易的法律意見書(shū)
（八）上海滬工(gōng)與許寶瑞等8方簽署的關于收購航天華宇100%股權的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及其補充協議、《盈利預測補償協議》
（九）交易對方關于本次交易的内部批準文件
（十）交易對方關于重大(dà)資(zī)産重組出具的承諾與聲明
投資(zī)者可于下(xià)列地點查閱上述備查文件：
上海东胜工业装备制造有限公司
地址：上海市青浦區外(wài)青松公路 7177 号
電(diàn)話(huà)：（021）59715700
傳真：（021）59715670
聯系人：曹陳
