證券代碼：603131          證券簡稱：上海滬工(gōng)          公告編号：2021-026

債券代碼：113593          債券簡稱：滬工(gōng)轉債

轉股代碼：191593          轉股簡稱：滬工(gōng)轉股

上海东胜工业装备制造有限公司

關于全資(zī)子公司超額業績獎勵的公告

一(yī)、公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金事項的基本概況

上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“上海滬工(gōng)”、“公司”）于2018年11月16日經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号）核準，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）等八方發行2,103.4177萬股，發行價格22.82元/股，并支付現金人民币10,000萬元的方式購買其合計持有北(běi)京航天華宇科技有限公司100%股權。

2018年11月26日，航天華宇取得北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局經濟技術開(kāi)發區分(fēn)局簽發的《營業執照》，上述八方所持有的航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)，公司持有航天華宇100%股權。

2018年12月26日，中(zhōng)國證券登記結算有限公司上海分(fēn)公司出具了《證券變更登記證明》，公司已辦理完畢本次發行股份購買資(zī)産新增21,034,177股股份的登記申請手續。本次發行股份及支付現金購買資(zī)産涉及的新增股份已于《證券變更登記證明》出具當日登記入賬，并正式列入上市公司的股東名冊。

二、本次交易業績承諾、補償及獎勵機制

（一(yī)）業績承諾情況

根據公司與交易對手方簽署的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産之盈利預測補償協議》約定，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于上市公司的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元、6,700萬元。

（二）業績承諾補償

本次重大(dà)資(zī)産重組實施完畢後，在盈利補償期間内，上述當年承諾利潤數未實現的，可以補償期内的前年度利潤數累計超額實現部分(fēn)進行補足（已使用的超額部分(fēn)利潤累計數不能重複使用），補足後仍無法實現當年度承諾利潤的，則需要進行業績補償。盈利補償的計算如下(xià)：

如航天華宇2017年度實現的淨利潤數低于承諾淨利潤數，補償義務人以現金進行補償，2017年度現金補償金額按照下(xià)列計算公式計算：

2017年度現金補償金額=（2017年承諾淨利潤數－2017年實際淨利潤數）×拟購買資(zī)産的交易價格÷補償期限内各年的承諾淨利潤數總和。

如2018年度至2020年度存在需進行業績補償的，補償義務人首先應以股份補償的方式履行業績補償承諾；如按上述方法補償完畢之後仍有不足，不足部分(fēn)以現金補償。具體(tǐ)股份補償數額和現金補償金額按照下(xià)列計算公式計算：

股份補償數量=（（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計淨利潤數）×拟購買資(zī)産的交易價格÷補償期限内各年的承諾淨利潤數總和－2017年度現金補償金額）÷本次發行價格－已補償股份數量

如果補償期内上海滬工(gōng)有現金分(fēn)紅，則當期應補償股份在上述期間累計獲得的分(fēn)紅收益，應随補償股份贈送給上海滬工(gōng)；如果補償期内上海滬工(gōng)以轉增或送股方式進行分(fēn)配而導緻補償義務人持有的股份數發生(shēng)變化，則上海滬工(gōng)回購股份的數量應調整爲：按上述公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。

若補償義務人中(zhōng)某方累計補償股份數額不足，則在解鎖期滿後再以現金方式進行補償。解鎖期滿後應補償現金數量按以下(xià)公式計算确定：

解鎖期滿後應補償現金數=（應補償股份總數-已補償股份總數）×發行價格。

（三）減值測試及補償

在補償期限屆滿時，上市公司對标的股權進行減值測試，若标的資(zī)産期末減值額>補償期限内已補償股份總數×發行價格+累計現金補償金額，則補償義務人應向上海滬工(gōng)另行補償。

補償義務人另需補償的股份數量爲：（拟購買資(zī)産期末減值額—已補償股份總數×發行價格—已補償現金）/發行價格。計算上述期末減值額時需考慮盈利補償期内上海滬工(gōng)對标的資(zī)産進行增資(zī)、減資(zī)、接受贈予以及利潤分(fēn)配的影響。若認購股份總數不足補償的部分(fēn)以現金補償。

（四）盈利預測補償的實施

上海滬工(gōng)在合格審計機構出具關于航天華宇每年度實際實現的淨利潤數的專項審核意見及減值測試報告（如觸發減值測試條款）後10日内，完成計算應補償的現金金額或應補償的股份數量，并将專項審核意見及應補償的現金金額或應補償的股份數量書(shū)面通知(zhī)補償義務人。

補償義務人應在收到上市公司的上述書(shū)面通知(zhī)5個工(gōng)作日内，将其所持上市公司股份的權利狀況（包括但不限于股份鎖定、股權質押、司法凍結等情形）及最終可以補償給上市公司的股份數量（即當年可轉讓股份數）書(shū)面回複給上市公司。

上市公司在收到補償義務人的上述書(shū)面回複後，應在3個工(gōng)作日内最終确定需遞延扣減下(xià)一(yī)年度的解鎖股份數（需遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數=累計未補償股份數），并在30日内召開(kāi)董事會及股東大(dà)會審議相關事宜。上市公司就補償義務人補償的股份，應采用股份回購注銷方案，具體(tǐ)如下(xià)：

上市公司股東大(dà)會審議通過股份回購注銷方案後，上市公司以1元的總價回購并注銷補償義務人當年補償的股份，并于股東大(dà)會決議公告後5個工(gōng)作日内将股份回購數量及應補償的現金金額（如有）書(shū)面通知(zhī)補償義務人。補償義務人應在收到通知(zhī)的5個工(gōng)作日内，向中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司發出将其當年需補償的股份過戶至上市公司董事會設立的專門賬戶的指令，并将應補償的現金支付至上市公司的指定賬戶。

（五）獎勵方案

利潤承諾期内，航天華宇實際實現的淨利潤總和超出承諾期承諾淨利潤總和的，超出部分(fēn)淨利潤的40%獎勵給航天華宇的經營管理團隊；承諾期内獎勵總金額不超過交易總額的20%。

上述獎勵對價在承諾期最後一(yī)個年度的《專項審核報告》及《減值測試報告》披露後30個工(gōng)作日内，由航天華宇董事會确定獎勵的經營管理團隊具體(tǐ)範圍、具體(tǐ)分(fēn)配方案和分(fēn)配時間，并報上海滬工(gōng)備案。

三、業績承諾的完成情況及獎勵方案

經立信會計師事務所（特殊普通合夥）對北(běi)京航天華宇科技有限公司（以下(xià)簡稱“航天華宇”）業績承諾實際完成情況進行審計，确認航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年度的業績完成情況爲：

單位：元

航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年度累計實現超額業績13,307,872.22元，根據超額業績獎勵條款的約定，“利潤承諾期内，航天華宇實際實現的淨利潤總和超出承諾期承諾淨利潤總和的，超出部分(fēn)淨利潤的40%獎勵給航天華宇的經營管理團隊，承諾期内獎勵總金額不超過交易總額的20%”，公司拟向航天華宇經營管理層發放(fàng)超額業績獎勵5,323,148.89元。

四、履行的審議程序及獨立董事意見

2021年4月28日，公司召開(kāi)第四屆董事會第四次會議，第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關于全資(zī)子公司超額業績獎勵的議案》，該事項無需提交股東大(dà)會審議。

公司獨立董事認爲，本次發放(fàng)超額業績獎勵事項是嚴格根據《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)（修訂稿）》中(zhōng)的有關條款執行。該事項的審議、決策程序合法合規，不存在損害公司及全體(tǐ)股東利益的情形，我(wǒ)們一(yī)緻同意該事項。

特此公告。

上海东胜工业装备制造有限公司董事會

2021年4月29日