證券代碼：603131          股票(piào)簡稱：上海滬工(gōng)         公告編号：2020-053

 

 

上海东胜工业装备制造有限公司

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.

（上海市青浦區外(wài)青松公路7177号）

 

 

 

可轉換公司債券上市公告書(shū)

 

 

保薦機構（主承銷商(shāng)）

中(zhōng)信建投證券股份有限公司

 

二〇二〇年八月

 

 

 

第一(yī)節重要聲明與提示

上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“上海滬工(gōng)”、“發行人”、“公司”或“本公司”）全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán)保證上市公告書(shū)的真實性、準确性、完整性，承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，并承擔個别和連帶的法律責任。

根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》等有關法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員(yuán)已依法履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。

中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會、上海證券交易所、其他政府機關對本公司可轉換公司債券上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。

本公司提醒廣大(dà)投資(zī)者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關内容，請投資(zī)者查閱2020年7月16日刊載于《證券日報》的《上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集說明書(shū)摘要》及刊載于上海證券交易所指定網站（http://www.sse.com.cn）的《上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集說明書(shū)》全文。

如無特别說明，本上市公告書(shū)使用的簡稱釋義與《上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集說明書(shū)》相同。

第二節概覽

一(yī)、可轉換公司債券簡稱：滬工(gōng)轉債

二、可轉換公司債券代碼：113593

三、可轉換公司債券發行量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）

四、可轉換公司債券上市量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）

五、可轉換公司債券上市地點：上海證券交易所

六、可轉換公司債券上市時間：2020年8月10日

七、可轉換公司債券存續起止日期：2020年7月20日至2026年7月19日

八、可轉換公司債券轉股的起止日期：本次發行的可轉債轉股期自發行結束之日（2020年7月24日，即T+4日）起滿六個月後的第一(yī)個交易日起至可轉債到期日止，即2021年1月25日至2026年7月19日。

九、可轉換公司債券付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉債發行首日起每滿一(yī)年的當日。如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下(xià)一(yī)個工(gōng)作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一(yī)個計息年度。

付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一(yī)交易日，公司将在每年付息日之後的五個交易日内支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票(piào)的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉債持有人承擔。

十、可轉換公司債券登記機構：中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司

十一(yī)、保薦機構（主承銷商(shāng)）：中(zhōng)信建投證券股份有限公司

十二、可轉換公司債券的擔保情況：本次可轉債采用保證擔保方式。公司控股股東、實際控制人之一(yī)舒宏瑞爲本次發行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費(fèi)用。

十三、可轉換公司債券信用級别及資(zī)信評估機構：本次可轉債信用等級爲“A+”，評級機構爲聯合信用評級有限公司。

第三節緒言

本上市公告書(shū)根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》以及其他相關的法律法規的規定編制。

經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會證監許可[2020]983号文核準，公司于2020年7月20日公開(kāi)發行了400萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額40,000.00萬元。發行方式采用向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放(fàng)棄優先配售部分(fēn)）通過上海證券交易所交易系統網上向社會公衆投資(zī)者發行，認購金額不足40,000.00萬元的部分(fēn)由保薦機構（主承銷商(shāng)）包銷。

經上海證券交易所自律監管決定書(shū)[2020]239号文同意，公司本次發行的40,000.00萬元可轉換公司債券将于2020年8月10日起在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“滬工(gōng)轉債”，債券代碼“113593”。

本公司已于2020年7月16日在《證券日報》刊登了《上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集說明書(shū)摘要》。《上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集說明書(shū)》全文可以在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）查詢。

第四節發行人概況

一(yī)、發行人基本情況

公司名稱：	上海东胜工业装备制造有限公司
英文名稱：	SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.
股票(piào)上市地：	上海證券交易所
股票(piào)簡稱：	上海滬工(gōng)
股票(piào)代碼：	603131
法定代表人：	舒宏瑞
董事會秘書(shū)：	劉睿
成立時間：	1995年12月6日
注冊地址：	上海市青浦區外(wài)青松公路7177号
辦公地址：	上海市青浦區外(wài)青松公路7177号
統一(yī)社會信用代碼：	91310000632142648H
郵政編碼：	201700
電(diàn)話(huà)号碼：	021-59715700
傳真号碼：	021-59715670

經營範圍：生(shēng)産加工(gōng)電(diàn)氣産品、電(diàn)焊機、機電(diàn)産品，經營本企業和成員(yuán)企業自産産品及相關技術的出口業務，經營本企業和成員(yuán)企業生(shēng)産、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及相關技術的進口業務（國家限定公司經營或禁止進口的商(shāng)品及技術除外(wài)），經營本企業或成員(yuán)企業進料加工(gōng)和“三來一(yī)補”業務，銷售建築材料、金屬材料、儀器儀表、五金交電(diàn)、辦公用品、化工(gōng)産品及原料（除危險、監控、易制毒化學品、民用爆炸物(wù)品）、服裝，水電(diàn)安裝，室内裝潢服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開(kāi)展經營活動）。

二、發行人的曆史沿革

（一(yī)）公司前身的曆史沿革

1、1995年12月大(dà)公電(diàn)氣成立

1995年11月30日，舒宏瑞與塘盛工(gōng)貿簽署《上海大(dà)公電(diàn)氣有限責任公司章程》，約定舒宏瑞出資(zī)258.50萬元，占注冊資(zī)金79.29%；塘盛工(gōng)貿出資(zī)67.50萬元，占注冊資(zī)金20.71%，一(yī)緻同意設立大(dà)公電(diàn)氣。其中(zhōng)塘盛工(gōng)貿投入的67.50萬元全部以土地出資(zī)，該土地合計27畝，每畝作價人民币2.50萬元。

1995年11月30日，上海申華會計師事務所對大(dà)公電(diàn)氣的出資(zī)情況進行了審驗，并出具了編号爲950874的《驗資(zī)證明書(shū)》，大(dà)公電(diàn)氣注冊資(zī)金326.00萬元，其中(zhōng)流動資(zī)産120.00萬元、固定資(zī)産206.00萬元。

1995年12月6日，大(dà)公電(diàn)氣領取了《企業法人營業執照》（注冊号290131字12716号），注冊資(zī)本326.00萬元，成立時股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	出資(zī)額（萬元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	258.50	79.29
2	塘盛工(gōng)貿	67.50	20.71
合計		326.00	100.00

2、1996年11月大(dà)公電(diàn)氣增加注冊資(zī)本至500萬元

1996年10月7日，經大(dà)公電(diàn)氣股東會決議，舒宏瑞以工(gōng)程預付款174.00萬元對公司進行增資(zī)，增資(zī)後公司注冊資(zī)本增至500.00萬元。

1996年10月8日，上海申華會計師事務所對本次增資(zī)進行了審驗，出具了申會（96）字第0790号《驗資(zī)報告》，截至1996年10月8日止大(dà)公電(diàn)氣增加投入資(zī)本174.00萬元，變更後的投入資(zī)本總額爲500.00萬元，其中(zhōng)實收資(zī)本500.00萬元。

1996年11月8日公司就本次增資(zī)辦理了工(gōng)商(shāng)變更手續，本次增資(zī)完成後，注冊資(zī)本爲500.00萬元，股權結構如下(xià)表所示：

序号	股東名稱	出資(zī)額（萬元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	432.50	86.50
2	塘盛工(gōng)貿	67.50	13.50
合計		500.00	100.00

股東未實際履行上述出資(zī)義務。

3、1998年12月塘盛工(gōng)貿股權轉讓及公司更名

1997年12月26日，上海市青浦縣環城鎮塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會與缪莉萍簽訂《股權轉讓協議書(shū)》，約定将塘盛工(gōng)貿持有的大(dà)公電(diàn)氣10.68%股權轉讓給缪莉萍。

1998年12月，青浦縣環城鎮塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會向青浦縣工(gōng)商(shāng)局出具《證明》，其下(xià)屬的塘盛工(gōng)貿于1997年度年檢期間注銷，因此塘盛工(gōng)貿轉讓大(dà)公電(diàn)氣股權的工(gōng)商(shāng)事項由青浦縣環城鎮塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會代辦。

1998年12月7日，經大(dà)公電(diàn)氣股東會決議，同意上述股權轉讓事項，同時将公司名稱變更爲“上海滬工(gōng)電(diàn)焊機制造有限公司”。

1998年12月7日，上海申浦會計師事務所對滬工(gōng)電(diàn)焊機申請的注冊資(zī)本進行了審驗，出具了申浦驗（1998）字第4428号《驗資(zī)報告》，截至1998年12月7日止，滬工(gōng)電(diàn)焊機已收到股東投入的資(zī)本500萬元。

大(dà)公電(diàn)氣就本次股權轉讓及更名辦理了工(gōng)商(shāng)變更手續，并于1998年12月7日換領了營業執照。變更後公司名稱爲“上海滬工(gōng)電(diàn)焊機制造有限公司”，股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	出資(zī)額（萬元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	432.50	86.50
2	缪莉萍	67.50	13.50
合計		500.00	100.00

在1997年12月上海市青浦縣環城鎮塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會與缪莉萍簽訂的《股權轉讓協議書(shū)》中(zhōng)，塘盛工(gōng)貿轉讓給缪莉萍的大(dà)公電(diàn)氣股權比例爲10.68%，但實際該比例爲13.50%。2011年5月25日，上海市青浦區夏陽街道塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會（原青浦縣環城鎮塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會）與缪莉萍、滬工(gōng)有限簽訂《補充協議書(shū)》，共同确認：1997年12月26日簽署的《股權轉讓協議》中(zhōng)轉讓的标的爲大(dà)公電(diàn)氣的13.50%股權，10.68%爲當時筆誤。三方對此均無異議。自1997年12月26日起，缪莉萍即占有大(dà)公電(diàn)氣13.50%的股權。

由于塘盛工(gōng)貿實際未對大(dà)公電(diàn)氣履行出資(zī)義務，因此本次股權轉讓對價爲零。2011年5月25日，上海市青浦區夏陽街道塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會和青浦區夏陽街道集體(tǐ)資(zī)産管理委員(yuán)會分(fēn)别出具了《關于确認上海塘盛工(gōng)貿實業公司出資(zī)事項的函》，确認以下(xià)内容：

“塘盛工(gōng)貿原系上海市青浦縣環城鄉塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會管理的鄉村(cūn)集體(tǐ)企業，于1995年以土地使用權向大(dà)公電(diàn)氣出資(zī)67.50萬元，但大(dà)公電(diàn)氣成立後塘盛工(gōng)貿并未轉移該出資(zī)土地使用權，未實際履行出資(zī)義務。1997年12月，青浦縣環城鎮塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會代表塘盛工(gōng)貿與缪莉萍簽訂《股權轉讓協議》将其名下(xià)的全部股份轉讓給缪莉萍，不再作爲大(dà)公電(diàn)氣的股東。塘盛工(gōng)貿雖名義上系大(dà)公電(diàn)氣的股東，并以土地使用權出資(zī)，但其實際上并未向大(dà)公電(diàn)氣轉讓該出資(zī)土地的使用權，未履行出資(zī)義務。塘盛工(gōng)貿在大(dà)公電(diàn)氣的出資(zī)和退出，不牽涉到塘郁村(cūn)集體(tǐ)資(zī)産的實際收支，不存在集體(tǐ)資(zī)産流失問題，按照當時的法律、法規和相關政策，不屬于違反集體(tǐ)資(zī)産管理的行爲。”

2012年5月21日，上海市青浦區人民政府出具了《關于上海塘盛工(gōng)貿實業公司出資(zī)事項的證明》，“大(dà)公電(diàn)氣成立後，塘盛工(gōng)貿并未向大(dà)公電(diàn)氣轉移出資(zī)土地使用權，未實際履行出資(zī)義務。1997年12月，青浦縣環城鎮塘郁村(cūn)村(cūn)民委員(yuán)會代表塘盛工(gōng)貿（此時已注銷）與缪莉萍（舒宏瑞之妻）簽訂《股權轉讓協議》将其名下(xià)的全部股份轉讓給缪莉萍，塘盛工(gōng)貿不再作爲大(dà)公電(diàn)氣的股東。塘盛工(gōng)貿雖名義上系大(dà)公電(diàn)氣的股東，并以土地使用權出資(zī)，但其實際上并未向大(dà)公電(diàn)氣轉讓該出資(zī)土地的使用權，未履行出資(zī)義務。塘盛工(gōng)貿在大(dà)公電(diàn)氣的出資(zī)和退出，不牽涉到塘郁村(cūn)集體(tǐ)資(zī)産的實際收支，不存在集體(tǐ)資(zī)産流失問題，按照當時的法律、法規和相關政策，不屬于違反集體(tǐ)資(zī)産管理的行爲。”

4、2006年7月增加注冊資(zī)本至2,000萬元

2006年7月7日，經滬工(gōng)電(diàn)焊機股東會決議，股東舒宏瑞、缪莉萍對公司增資(zī)1,500.00萬元，其中(zhōng)舒宏瑞以現金267.50萬元及盈餘公積700.00萬元共計967.50萬元認繳出資(zī)；缪莉萍以現金232.50萬元及盈餘公積300.00萬元共計532.50萬元認繳出資(zī)。

2006年7月5日，上海永城會計師事務所有限公司對本次增資(zī)事項進行審驗，出具了永城會驗（2006）第1568号《驗資(zī)報告》，截至2006年7月5日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資(zī)本合計1,500.00萬元。

滬工(gōng)電(diàn)焊機就本次增資(zī)辦理了工(gōng)商(shāng)變更手續，并于2006年7月14日換領了營業執照。本次增資(zī)完成後，滬工(gōng)電(diàn)焊機注冊資(zī)本爲2,000.00萬元，股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	出資(zī)額（萬元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	1,400.00	70.00
2	缪莉萍	600.00	30.00
合計		2,000.00	100.00

5、2007年7月增加注冊資(zī)本至2,500萬元

2007年7月22日，經滬工(gōng)電(diàn)焊機股東會決議，股東舒宏瑞、缪莉萍分(fēn)别以貨币資(zī)金350.00萬元、150.00萬元對公司進行增資(zī)。

2007年7月25日，上海新甯會計師事務所有限公司對本次增資(zī)進行審驗，出具了新甯驗字（2007）第4136号《驗資(zī)報告》，截至2007年7月23日，公司已收到各股東繳納的新增注冊資(zī)本合計500.00萬元。

滬工(gōng)電(diàn)焊機就本次變更辦理了工(gōng)商(shāng)變更手續，并與2007年8月9日換領了營業執照。本次增資(zī)完成後，滬工(gōng)電(diàn)焊機注冊資(zī)本爲2,500.00萬元，股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	出資(zī)額（萬元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	1,750.00	70.00
2	缪莉萍	750.00	30.00
合計		2,500.00	100.00

6、2009年3月舒宏瑞、缪莉萍轉讓股權

2009年2月22日，經滬工(gōng)電(diàn)焊機股東會決議，股東舒宏瑞、缪莉萍分(fēn)别将持有的滬工(gōng)電(diàn)焊機20%、10%的股權轉讓給舒振宇。本次股權轉讓，按原始出資(zī)額定價，轉讓價格分(fēn)别爲500.00萬元、250.00萬元。

2009年2月25日，舒振宇與舒宏瑞、缪莉萍就上述股權轉讓事項簽訂了《股權轉讓協議》。

滬工(gōng)電(diàn)焊機就本次股權轉讓辦理了工(gōng)商(shāng)變更手續，并于2009年3月4日換領了營業執照。本次股權轉讓後，滬工(gōng)電(diàn)焊機的股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	出資(zī)額（元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	1,250.00	50.00
2	舒振宇	750.00	30.00
3	缪莉萍	500.00	20.00
合計		2,500.00	100.00

7、2009年5月增加注冊資(zī)本至4,200萬元

2009年3月30日，經滬工(gōng)電(diàn)焊機股東會決議，股東舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍分(fēn)别以盈餘公積轉增方式對公司增資(zī)1,700.00萬元。其中(zhōng)舒宏瑞增資(zī)850.00萬元，舒振宇增資(zī)510.00萬元，缪莉萍增資(zī)340.00萬元。

2009年5月11日，上海應明德會計師事務所對本次增資(zī)進行了審驗，出具了明德驗字（2009）第1127号《驗資(zī)報告》，截至2009年5月11日，公司已将盈餘公積1,700.00萬元轉爲注冊資(zī)本1,700.00萬元。

滬工(gōng)電(diàn)焊機就本次工(gōng)商(shāng)變更辦理了工(gōng)商(shāng)變更登記手續，并于2009年5月20日換領了營業執照。本次增資(zī)完成後，滬工(gōng)電(diàn)焊機的股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	出資(zī)額（萬元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	2,100.00	50.00
2	舒振宇	1,260.00	30.00
3	缪莉萍	840.00	20.00
合計		4,200.00	100.00

8、2009年8月更名爲上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司

2009年8月19日，經滬工(gōng)電(diàn)焊機股東會決議，公司名稱變更爲“上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司”。

滬工(gōng)電(diàn)焊機于2009年9月9日取得新的營業執照。變更後，公司名稱變更爲上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司。

9、2011年7月缪莉萍股權轉讓

2011年7月22日，經滬工(gōng)有限股東會決議，股東缪莉萍分(fēn)别将其持有的公司9.23%的股權（出資(zī)額387.66萬元）以1,419.67萬元轉讓給斯宇投資(zī)，0.46%的股權（出資(zī)額19.32萬元）以70.75萬元轉讓給曹陳。本次股權轉讓的價格以滬工(gōng)有限2011年6月30日的淨資(zī)産爲依據。

2011年7月26日，缪莉萍分(fēn)别與斯宇投資(zī)、曹陳就上述股權轉讓事項簽訂了《股權轉讓協議》。

斯宇投資(zī)受讓的股權資(zī)金來源于斯宇投資(zī)設立時的資(zī)本金，斯宇投資(zī)設立時的資(zī)本金均來自股東的工(gōng)資(zī)收入及家庭積蓄，來源合法。

滬工(gōng)有限就本次股權轉讓辦理了工(gōng)商(shāng)變更手續，并于2011年7月28日換領了營業執照。本次股權轉讓後，滬工(gōng)有限的股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	出資(zī)額（萬元）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	2,100.00	50.00
2	舒振宇	1,260.00	30.00
3	缪莉萍	433.02	10.31
4	斯宇投資(zī)	387.66	9.23
5	曹陳	19.32	0.46
合計		4,200.00	100.00

10、股東補繳公司設立及第一(yī)次增資(zī)的出資(zī)情況

公司前身大(dà)公電(diàn)氣于1995年12月設立時注冊資(zī)本爲326.00萬元，股東爲舒宏瑞和塘盛工(gōng)貿。1996年11月，股東舒宏瑞以工(gōng)程預付款對大(dà)公電(diàn)氣增資(zī)174.00萬元，增資(zī)後注冊資(zī)本爲500.00萬元。

公司設立和第一(yī)次增資(zī)時的出資(zī)均未到位；1998年12月，塘盛工(gōng)貿将其持有的13.50%股權（出資(zī)額67.50萬元）以零對價轉讓給缪莉萍，缪莉萍也并未補足相應的67.50萬元出資(zī)。因此，自1995年公司設立至1998年12月，發行人設立和第一(yī)次增資(zī)時出資(zī)均未實際到位，缪莉萍受讓股權時也未補足相應出資(zī)。公司在1998年底以前未開(kāi)展任何生(shēng)産經營活動。

1998年12月，股東舒宏瑞将其個人擁有的私營企業上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠的全部資(zī)産、負債投入到公司。截至1998年12月31日，電(diàn)焊機廠全部資(zī)産已移交給公司使用。該次資(zī)産與負債投入未進行審計、評估，亦未辦理資(zī)産轉移手續。自1999年1月1日起，電(diàn)焊機廠不再從事任何實際生(shēng)産活動。2006年6月21日，經上海市工(gōng)商(shāng)行政管理局青浦分(fēn)局批準，電(diàn)焊機廠予以合法注銷。

2010年12月31日，發行人召開(kāi)股東會，全體(tǐ)股東一(yī)緻認可，截至1998年底，公司的出資(zī)均爲以上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠淨資(zī)産出資(zī)，且出資(zī)已經全部充足到位。

2011年9月7日，立信會計師對電(diàn)焊機廠1998年的财務狀況出具了信會師報字（2011）第13480号《審閱報告》，截至1998年12月31日，電(diàn)焊機廠的總資(zī)産爲1,618.50萬元，淨資(zī)産爲1,413.90萬元。

2011年10月，北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司對電(diàn)焊機廠1998年12月31日的全部資(zī)産和負債進行了評估，出具了中(zhōng)企華評報字（2011）第3340号《評估報告》。根據該報告，截至評估基準日1998年12月31日，電(diàn)焊機廠的總資(zī)産爲1,668.63萬元，負債爲204.60萬元，淨資(zī)産爲1,464.03萬元。

2012年2月，立信會計師對此次補繳出資(zī)進行了複核驗證并出具了信會師報字（2012）第110416号《關于上海东胜工业装备制造有限公司注冊資(zī)本實收情況的複核報告》：

“經複核貴公司設立及第一(yī)次增資(zī)時存在股東出資(zī)不到位。1998年年末，股東舒宏瑞将其個人擁有的個人獨資(zī)企業上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠全部淨資(zī)産投入貴公司，補足對貴公司的投資(zī)款，該上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠不再對外(wài)開(kāi)展經營業務，該企業的全部業務、資(zī)産及負債均由貴公司承接。

經核查，上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠系由舒宏瑞個人出資(zī)成立的個人獨資(zī)企業，成立于1993年1月18日，該公司已于2006年6月9日辦理完畢注銷手續。截至1998年12月31日止，經立信會計師審閱（信會師報字(2011)第13480号《審閱報告》）的該企業淨資(zī)産爲人民币1,413.90萬元。經北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司出具中(zhōng)企華評報字(2011)第3340号評估報告評估确認，截至1998年12月31日止該公司淨資(zī)産的評估值爲人民币1,464.03萬元。以上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠淨資(zī)産的賬面價值補足貴公司股東出資(zī)不實部分(fēn)人民币500.00萬元，剩餘的淨資(zī)産人民币913.90萬元計入貴公司資(zī)本公積。

舒宏瑞與缪莉萍系配偶關系，舒宏瑞自願以上海滬工(gōng)電(diàn)焊機廠的淨資(zī)産代爲缪莉萍補足出資(zī)。

貴公司補足出資(zī)後，實收資(zī)本爲人民币500.00萬元，其中(zhōng)：舒宏瑞出資(zī)人民币432.50萬元、股權比例86.5%，缪莉萍出資(zī)人民币67.50萬元、股權比例13.5%。”

公司實際控制人舒宏瑞、舒振宇和缪莉萍承諾，“如果因爲曆史上的出資(zī)問題緻使發行人遭受損失或行政處罰，則由我(wǒ)們共同向發行人及其子公司承擔連帶的賠償責任。”

11、2006年7月、2009年5月滬工(gōng)電(diàn)焊機以盈餘公積轉增資(zī)本的調整情況

（1）2006年7月滬工(gōng)電(diàn)焊機以盈餘公積1,000萬元轉增資(zī)本

根據上海永誠會計師事務所有限公司永誠會[2006]衛字第355号《審計報告》，2005年末滬工(gōng)電(diàn)焊機的淨資(zī)産爲人民币3,372.16萬元，其中(zhōng)盈餘公積2,803.56萬元。會計師對公司曆次股權變動進行複核過程中(zhōng)發現，公司的股東權益科目核算存在會計差錯，經會計師複核并對相關會計差錯調整後，滬工(gōng)電(diàn)焊機2005年末淨資(zī)産爲3,372.16萬元，其中(zhōng)盈餘公積166.24萬元，資(zī)本公積2,185.90萬元。經會計差錯調整後，2006年7月公司以盈餘公積1,000.00萬元轉增資(zī)本的決議，不符合《公司法》“法定公積金轉爲資(zī)本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資(zī)本的百分(fēn)之二十五。”的規定。

公司股東大(dà)會于2010年12月31日對2006年7月盈餘公積轉增資(zī)本事項進行更正确認，将原由盈餘公積轉增資(zī)本人民币1,000.00萬元，更正爲由資(zī)本公積轉增資(zī)本人民币1,000.00萬元。公司2010年12月記賬憑證記賬20101200829号對該事項進行會計調整。

本次增資(zī)中(zhōng)，原出資(zī)方式爲盈餘公積轉增資(zī)本人民币1,000.00萬元，實際變更爲由資(zī)本公積轉增資(zī)本人民币1,000.00萬元，對出資(zī)方式進行更正，實際增資(zī)金額已全部到位。

（2）2009年5月滬工(gōng)電(diàn)焊機以盈餘公積轉增資(zī)本1,700萬元

根據上海應明德會計師事務所明德财字（2009）第1123号《審計報告》，2008年末滬工(gōng)電(diàn)焊機淨資(zī)産爲人民币8,131.66萬元，其中(zhōng)盈餘公積2,403.56萬元，資(zī)本公積528.74萬元。會計師對公司曆次股權變動進行複核過程中(zhōng)發現，公司的股東權益科目核算存在會計差錯，經會計師複核并對相關會計差錯調整後，滬工(gōng)電(diàn)焊機2008年末淨資(zī)産爲人民币8,131.66萬元，其中(zhōng)盈餘公積444.58萬元，資(zī)本公積1,185.90萬元，未分(fēn)配利潤餘額爲人民币514.10萬元。經會計差錯調整後，2009年5月公司以盈餘公積1,700.00萬元轉增資(zī)本的決議，不符合《公司法》“法定公積金轉爲資(zī)本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資(zī)本的百分(fēn)之二十五。”的規定。

公司股東大(dà)會于2010年12月31日對2009年5月盈餘公積轉增資(zī)本事項進行更正确認，将原由盈餘公積轉增資(zī)本人民币1,700.00萬元，更正爲由資(zī)本公積轉增資(zī)本1,185.90萬元、未分(fēn)配利潤轉增資(zī)本人民币514.10萬元。公司2010年12月記賬憑證記賬20101200830号對該事項進行會計調整。

本次增資(zī)中(zhōng)，原出資(zī)方式爲盈餘公積轉增資(zī)本人民币1,700.00萬元，實際變更爲由資(zī)本公積轉增資(zī)本人民币1,185.90萬元、未分(fēn)配利潤轉增資(zī)本人民币514.10萬元，對出資(zī)方式進行更正，實際增資(zī)金額已全部到位。

對于上述兩次以盈餘公積轉增資(zī)本的調整事項，立信會計師進行了複核驗證并出具了信會師報字（2012）第110416号《關于上海东胜工业装备制造有限公司注冊資(zī)本實收情況的複核報告》。

（二）股份公司的設立

2011年9月21日，滬工(gōng)有限股東舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投資(zī)、曹陳共同簽署《上海东胜工业装备制造有限公司發起人協議》，決定以滬工(gōng)有限截至2011年7月31日經審計的淨資(zī)産151,990,078.60元爲基準，按1:0.493453261的比例折爲股份有限公司股本7,500萬股，将上海滬工(gōng)電(diàn)焊機（集團）有限公司整體(tǐ)變更爲上海东胜工业装备制造有限公司。

2011年10月6日，立信會計師對本次變更設立股份公司注冊資(zī)本的實收情況進行了審驗，出具了信會師報字（2011）第13517号《驗資(zī)報告》。

2011年10月18日，公司取得了上海市工(gōng)商(shāng)行政管理局核發的變更後的《企業法人營業執照》（注冊号310229000200834）。

股份有限公司設立時，上海滬工(gōng)的股權結構如下(xià)：

序号	股東名稱	股份（萬股）	出資(zī)比例（%）
1	舒宏瑞	3,750.00	50.00
2	舒振宇	2,250.00	30.00
3	缪莉萍	773.25	10.31
4	斯宇投資(zī)	692.25	9.23
5	曹陳	34.50	0.46
合計		7,500.00	100.00

（三）股份公司設立以來的曆次股本、股權結構變動情況

1、公司首次公開(kāi)發行A股股票(piào)并上市

2016年5月12日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司首次公開(kāi)發行股票(piào)的批複》（證監許可［2016］1022号），核準公司公開(kāi)發行人民币普通股股票(piào)不超過2,500萬股。本次發行采用網下(xià)向投資(zī)者咨詢配售和網上按市值申購向公衆投資(zī)者定價發行相結合的方式，其中(zhōng)網下(xià)配售250萬股，網上定價發行2,250萬股，發行價格10.09元/股。本次發行後，公司總股本爲10,000萬股。

該次增資(zī)擴股事宜已經立信會計師審驗，并出具了《驗資(zī)報告》（信會師報字[2016]第115261号）。經上交所《關于上海东胜工业装备制造有限公司人民币普通股股票(piào)上市交易的通知(zhī)》（自律監管決定書(shū)[2016]158号）同意，公司股票(piào)于2016年6月7日在上海證券交易所上市，股票(piào)代碼爲“603131”，股票(piào)簡稱“上海滬工(gōng)”。

2016年7月7日，上海滬工(gōng)已完成上述事項的工(gōng)商(shāng)變更登記。

2、2016年度權益分(fēn)派

根據2017年3月27日公司第二屆董事會第七會議和2017年4月19日公司2016年度股東大(dà)會審議通過的決議，以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本10,000萬股爲基數，向全體(tǐ)股東每10股派發現金紅利3.50元（含稅），共計派發現金紅利3,500萬元；同時以資(zī)本公積轉增股本方式每10股轉增10股，共計轉增10,000萬股。分(fēn)派後公司總股本由10,000萬股增至20,000萬股。

2017年6月19日，上海滬工(gōng)已完成上述相關事項的工(gōng)商(shāng)變更登記。

3、2018年11月，發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權

2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），核準公司向許寶瑞等發行2,103.4177萬股股份購買資(zī)産并非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元。截至2018年11月26日，上海滬工(gōng)本次合計向許寶瑞等發行2,103.4177萬股股份購買資(zī)産，本次發行後，公司總股本增至22,103.4177萬股。

2018年12月4日，立信會計師出具了《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份購買資(zī)産驗資(zī)報告》（信會師報字[2019]第ZA15960号），本次發行後，上海滬工(gōng)實收資(zī)本（股本）增加了人民币21,034,177.00元。

2018年12月26日，本次發行股份購買資(zī)産的新增股份已在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司辦理完畢股份登記手續。

2019年1月18日，上海滬工(gōng)已完成上述相關事項的工(gōng)商(shāng)變更登記。

4、2019年4月，非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金

2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），核準公司向許寶瑞等發行2,103.4177萬股股份購買資(zī)産并非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金不超過14,300萬元。截至2019年4月19日，本次非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金實施完成，公司向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和小(xiǎo)藍(lán)經投公司合計發行股份6,090,289股，公司總股本增至22,712.4466萬股。

2019年4月19日，立信會計師出具了《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金驗資(zī)報告》（信會師報字[2019]第ZA12365号），截至2019年4月19日，上海滬工(gōng)實際發行人民币普通股（A股）6,090,289股，新增注冊資(zī)本（股本）6,090,289元，均以貨币資(zī)金出資(zī)。截至2019年4月19日，公司變更後的累計注冊資(zī)本爲227,124,466.00元，實收資(zī)本（股本）爲人民币227,124,466.00元。

2019年4月23日，本次非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金的新增股份已在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司辦理完畢股份登記手續。

5、2018年度權益分(fēn)派

根據2019年4月26日公司第三屆董事會第十一(yī)次會議和2019年5月30日公司2018年度股東大(dà)會審議通過的決議，以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本227,124,466股爲基數，向全體(tǐ)股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發現金紅利22,712,446.60元。同時拟以資(zī)本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，合計轉增股本90,849,786股。轉股實施完成後，公司總股本增至317,974,252股。

2019年6月19日，上海滬工(gōng)已完成上述相關事項的工(gōng)商(shāng)變更登記。

三、發行人的主要經營情況

（一(yī)）公司主營業務及主要産品

1、主營業務

公司業務主要由兩大(dà)闆塊構成，即智能制造業務和航天業務。

在智能制造業務闆塊，公司主要從事焊接與切割設備的研發、生(shēng)産及銷售，主要産品包括氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、手工(gōng)弧焊機、埋弧焊機、等離(lí)子切割機等弧焊設備系列産品，以及機器人焊接（切割）系統、激光切割（焊接）設備、大(dà)型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列産品。公司主營的焊接與切割設備分(fēn)别被稱爲“鋼鐵縫紉機”和“鋼鐵剪刀”，應用範圍十分(fēn)廣泛，包括汽車(chē)制造、海洋工(gōng)程、電(diàn)力電(diàn)站、航空航天、石化裝備、管道建設、軌道交通、建築工(gōng)程、機械制造、橋梁建設、壓力容器、船舶制造、通用設備制造、新能源、動力電(diàn)池、3C産業等諸多行業。公司的機器人系統集成業務依托一(yī)體(tǐ)化的工(gōng)藝解決方案平台，能爲客戶提供智能化、自動化的成套機器人系統，可以廣泛地應用于汽車(chē)零部件、3C、白(bái)色家電(diàn)、金屬加工(gōng)等諸多行業。

在航天業務闆塊，公司于2018年11月收購航天華宇100%股權，布局航天業務。航天華宇主要從事航天系統裝備及相關非标準生(shēng)産設備的設計和研發，并通過下(xià)屬全資(zī)子公司河北(běi)誠航從事航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産、裝配和試驗測試服務。同時，公司設立上海滬航衛星科技有限公司，主要從事商(shāng)業衛星總裝集成、航天産品核心部件設計及制造等服務。

2、主要産品

公司主營業務包括智能制造業務闆塊和航天業務闆塊。智能制造業務産品線齊全、産業鏈完整，主要産品包括氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、手工(gōng)弧焊機、埋弧焊機，等離(lí)子切割機等弧焊設備系列産品，以及機器人焊接（切割）系統、激光切割（焊接）設備、大(dà)型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列産品。

航天業務主要産品爲航天飛行器結構件和直屬件。結構件是構成航天飛行器骨架和氣動外(wài)形的主要組成部分(fēn)。直屬件指航天飛行器内部連接各個設備，并将其固定在飛行器内部的重要零件，由于各種飛行器的設備布局位置各不相同，機械接口各異，因此直屬件種類繁多，形狀各異，生(shēng)産加工(gōng)的精密性和準确性将直接影響飛行器的總裝工(gōng)作。公司通過精密設備加工(gōng)、熱處理、特種焊接、組合裝配等技術手段，形成了以钛合金、鋁合金、鋼材料、複合材料等爲加工(gōng)對象的裝備零部件綜合制造體(tǐ)系。

（二）公司競争地位及競争優勢

1、智能制造業務闆塊

（1）公司的行業地位

公司是國内知(zhī)名的焊接與切割設備制造商(shāng)，具有全系列産品生(shēng)産能力。公司生(shēng)産的焊接與切割設備産品門類齊全、規格衆多，具備提供整體(tǐ)焊接與切割解決方案的能力。公司自成立伊始，就堅持以品牌、質量、服務爲導向，以振興、推動民族産業爲己任，以打造“中(zhōng)國領先的焊接與切割整體(tǐ)解決方案提供商(shāng)”爲遠景目标。通過多年的積累，公司在焊接電(diàn)源、焊接工(gōng)藝等相關領域已經掌握了核心技術，具備了國際競争能力，産品遠銷全球110個國家和地區，出口金額多年位居行業第一(yī)；公司已與國内外(wài)多家世界五百強企業、多家大(dà)洲級和數百家國家級别的頂尖工(gōng)業集團、數千家重要夥伴保持了長期合作關系。

（2）主要競争對手情況

公司智能制造業務闆塊主要産品包括弧焊設備系列産品、自動化焊接（切割）系列産品和機器人系統集成。主要競争對手情況如下(xià)：

産品類别	企業名稱	簡要情況
弧焊設備系列産品	CEA COSTRUZIONIELE TTROMECCANICH EANNETTONIS.p.A	意大(dà)利CEA公司是歐洲最大(dà)的專業焊接設備制造商(shāng)之一(yī)。公司産品包括：手工(gōng)弧焊機，氣體(tǐ)保護焊機，TIG焊機，等離(lí)子切割機等，在歐洲及受歐洲影響的國家有較大(dà)的影響力。
	Hobart Welding	ITW集團下(xià)除米勒外(wài)的另一(yī)電(diàn)焊機品牌，是美國國内較大(dà)的焊接設備制造商(shāng)，産品主要包括手工(gōng)弧焊機、氣體(tǐ)保護焊機、等離(lí)子切割機等。
	唐山松下(xià)産業機器有限公司	該公司是行業内首家中(zhōng)外(wài)合資(zī)企業，産品主要有氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、交直流手工(gōng)弧焊機、等離(lí)子切割機、電(diàn)阻焊以及焊接機器人等。
	北(běi)京時代科技股份有限公司	該公司爲全國中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌企業，産品主要有手工(gōng)直流弧焊機、氩弧焊機、氣體(tǐ)保護焊機、自動埋弧焊機、等離(lí)子切割機等。
	山東奧太電(diàn)氣有限公司	該公司産品主要包括直流弧焊機、氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、埋弧焊機、管道焊機、等離(lí)子切割機、焊接專機等。
	深圳市瑞淩實業股份有限公司	該公司爲深交所上市企業，主要産品包括各逆變類直流手工(gōng)弧焊機、氩弧焊機、半自動氣體(tǐ)保護焊機、等離(lí)子切割機以及焊接小(xiǎo)車(chē)等。
	深圳市佳士科技股份有限公司	該公司爲深交所上市企業，主要産品包括各類逆變電(diàn)焊機、内燃電(diàn)焊機、專用電(diàn)焊機。
自動化焊接（切割）成套設備	梅塞爾切割焊接（中(zhōng)國）有限公司	該公司的主要産品是數控等離(lí)子（火(huǒ)焰）切割機。
	江蘇博大(dà)數控成套設備有限公司	該公司爲國内專業制造數控切割設備的企業，主要産品包括數控等離(lí)子（火(huǒ)焰）切割機、數控相貫線切管機等。
	甯波金鳳焊割機械制造有限公司	該公司主要産品包括輕、重鋼、箱型梁生(shēng)産線成套設備、數控相貫線切割機、T型材生(shēng)産線設備、各類管加工(gōng)設備、各類中(zhōng)高檔數控火(huǒ)焰/等離(lí)子切割機、光電(diàn)跟蹤切割機。
	濟南(nán)邦德激光股份有限公司	該公司爲全國中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌企業，産品主要有光纖激光切割機、二氧化碳激光雕刻切割機、激光打标機等激光應用設備。
	大(dà)族激光科技産業集團股份有限公司	該公司爲深交所上市企業，産品主要包括激光标記、激光切割、激光焊接設備、PCB專用設備、機器人、自動化設備，并提供配套的系統解決方案。
	浙江聖石激光科技股份有限公司	該公司爲全國中(zhōng)小(xiǎo)企業股份轉讓系統挂牌企業，盈利主要來自激光内雕機、大(dà)幅面激光内雕機、激光打标機、激光切割機、玻璃除膜設備、藍(lán)寶石激光切割設備、玻璃鑽孔激光設備、玻璃激光切割設備、光伏玻璃鑽孔蝕刻設備，手機玻璃切割，激光發射器等激光加工(gōng)設備和激光應用軟件的銷售及爲客戶提供激光加工(gōng)技術服務。
	江蘇亞威機床股份有限公司	該公司爲深交所上市企業，主要業務包括金屬成形機床業務、激光加工(gōng)裝備業務、智能制造解決方案業務，其中(zhōng)激光加工(gōng)裝備業務主要産品包括二維激光切割機、二維激光柔性切割單元、三維激光切割系統、激光焊接系統及自動化成套生(shēng)産線等。
機器人系統集成	江蘇北(běi)人機器人系統股份有限公司	該公司爲上交所上市企業，提供工(gōng)業機器人自動化、智能化的系統集成整體(tǐ)解決方案，産品主要包括柔性自動化焊接生(shēng)産線、智能化焊接裝備及生(shēng)産線、激光加工(gōng)系統、焊接數字化車(chē)間、柔性自動化裝配生(shēng)産線、沖壓自動化生(shēng)産線、生(shēng)産管理信息化系統等。
	上海創志(zhì)實業有限公司	該公司是一(yī)家自動化生(shēng)産設備提供商(shāng)，産品主要包括工(gōng)業機器人應用工(gōng)程、機器人焊接系統、自動化設備生(shēng)産線、專用自動化設備、倉儲物(wù)流自動化裝備等。
	上海ABB工(gōng)程有限公司	該公司主要産品包括輸配電(diàn)設備、工(gōng)業自動化、傳動及控制設備、儀器儀表及系統、自動化控制軟件、工(gōng)業機器人、采礦石機械設備及建築設備、船用配套設備、交通工(gōng)具牽引設備及相關的電(diàn)子、電(diàn)器、機械配套産品等。

（3）公司的競争優勢

①産品優勢

公司産品性能好，質量穩定，産品線齊全，産業鏈完整。公司主營的焊接與切割設備，分(fēn)别被稱爲“鋼鐵縫紉機”和“鋼鐵剪刀”，是現代工(gōng)業化生(shēng)産中(zhōng)不可缺少的基礎加工(gōng)設備，隻要用到金屬材料加工(gōng)的工(gōng)業領域，就需要焊接與切割設備。不同于一(yī)般企業隻有焊接産品或隻有切割産品，上海滬工(gōng)憑借雄厚的技術實力，将二者有機的結合，通過不斷豐富氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、手工(gōng)弧焊機、埋弧焊機等弧焊設備系列産品，以及機器人焊接（切割）系統、激光焊接（切割）設備、大(dà)型專機及自動化焊接（切割）成套設備等系列的産品類别，形成一(yī)條焊接與切割兼備的完整産業鏈。産品被廣泛應用于汽車(chē)制造、海洋工(gōng)程、電(diàn)力電(diàn)站、航空航天、石化裝備、管道建設、軌道交通、建築工(gōng)程、機械制造、橋梁建設、壓力容器、船舶制造、通用設備制造、新能源、動力電(diàn)池、3C産業等諸多行業，能夠爲客戶提供整體(tǐ)解決方案，滿足其多樣化及一(yī)站式采購的需求。

②技術優勢

公司産品技術含量較高，屢獲殊榮。被評爲“國家高新技術企業”、“國家火(huǒ)炬計劃重點高新技術企業”、“上海市院士專家工(gōng)作站”、“上海市企業技術中(zhōng)心”、“上海市創新型企業”、“上海市科技小(xiǎo)巨人”、“上海市專利示範企業”。公司參與了“限制負載的手工(gōng)金屬弧焊電(diàn)源”和“電(diàn)磁兼容性要求”兩項行業國家标準制定工(gōng)作。多類重要産品曾先後被評爲“國家重點新産品”、“上海市重點新産品”、“上海市火(huǒ)炬計劃”、“上海市高新技術成果轉化項目”。與此同時，公司技術實驗室獲得了全球最具權威的幾家認證機構頒發的授權實驗室資(zī)質，标志(zhì)着滬工(gōng)技術實驗室的先進性及權威性達到了國際水準。

③品牌優勢

公司是國内較早從事焊接與切割設備生(shēng)産的企業之一(yī)，在多年的發展過程中(zhōng)憑借可靠的産品質量在行業内部和用戶心目中(zhōng)樹(shù)立了良好的品牌形象。公司被評爲出口工(gōng)業産品企業一(yī)類管理企業，滬工(gōng)商(shāng)标（第七類電(diàn)焊機商(shāng)品）被國家工(gōng)商(shāng)行政管理總局商(shāng)标局認定爲“馳名商(shāng)标”，并被連續評爲“上海市著名商(shāng)标”和“上海名牌産品”，并入選《第一(yī)批上海市重點商(shāng)标保護名錄》。

上海市重點商(shāng)标保護名錄是上海市工(gōng)商(shāng)局爲進一(yī)步加強上海商(shāng)标知(zhī)識産權保護、貫徹落實上海擴大(dà)開(kāi)放(fàng)100條重大(dà)舉措、推進保障上海“四大(dà)品牌”建設而制定，入選的商(shāng)标基本均爲老字号、行業巨頭、國際知(zhī)名商(shāng)标等具有較高知(zhī)名度的品牌，滬工(gōng)商(shāng)标作爲第一(yī)批入選，即是對滬工(gōng)品牌知(zhī)名度、美譽度、市場影響力的高度認可。未來，公司将再接再厲加大(dà)品牌建設與保護力度，不斷提升品牌含金量，擴大(dà)企業品牌在全球的影響力。

④市場優勢

經過多年的經營，公司在行業中(zhōng)積累了豐富的客戶資(zī)源，已與數十家世界五百強企業和多個大(dà)洲級及近百個國家級别的工(gōng)業集團保持了長期合作。通常，規模較大(dà)的海外(wài)客戶對甄選國内合格供應商(shāng)的過程非常慎重，主要從生(shēng)産規模、産品系列齊全程度、設計研發能力、質量管理體(tǐ)系、國際貿易能力、出口資(zī)質、财務信用、客戶服務等多方面進行考量。經過嚴格的工(gōng)廠審查和産品測試并合格後，方能确認合格供應商(shāng)的資(zī)格。目前公司已經成爲全球前三位的焊接與切割設備制造商(shāng)的優質供應商(shāng)，公司産品遠銷全球110個國家和地區，出口金額多年位居行業第一(yī)。

⑤工(gōng)藝及裝備優勢

焊接與切割産品種類較多，客戶需求各異，因此生(shēng)産具有多批少量的特點。公司配備有全套的精密加工(gōng)設備和柔性化的生(shēng)産作業線，能夠針對市場的變化和産品設計的變更做出快速反應，以滿足客戶的多樣化需求。同時，公司在長期的生(shēng)産制造過程中(zhōng)，不斷提升加工(gōng)工(gōng)藝水平，努力實現标準化生(shēng)産和提高産品的一(yī)緻性。在生(shēng)産過程中(zhōng)，公司配備了全過程檢測設備，如進行物(wù)料進貨的常規檢測的鹽霧試驗設備，進行性能測試的溫控器周期試驗設備，進行物(wù)料成分(fēn)分(fēn)析的物(wù)料成分(fēn)分(fēn)析儀，進行生(shēng)産過程監測的全自動測試台，進行成品檢驗的跌落、老化、淋雨、溫濕環境測試儀器等等，以上一(yī)系列的先進設備保證了公司對産品質量的控制力度，确保産品的品質。

⑥産業區位優勢

公司所在地上海是中(zhōng)國國際貿易中(zhōng)心、國際航運中(zhōng)心、國際金融中(zhōng)心，區位優勢明顯。與此同時，公司所處的長三角地區是我(wǒ)國最大(dà)的經濟核心區之一(yī)，也是我(wǒ)國焊接與切割設備制造行業的重要産業聚集地，周邊擁有良好的産業發展環境。上遊方面，長三角地區擁有衆多的鋼材制品、銅制品生(shēng)産廠商(shāng)以及器件配套商(shāng)。下(xià)遊方面，長三角地區工(gōng)業發達，無論是車(chē)輛制造、船舶制造、鋼結構、建築裝飾施工(gōng)等方面在全國都處于領先地位，産業集群優勢明顯。這些因素都爲公司的采購、銷售、技術創新及高端人才儲備提供基礎。

公司所在區域青浦區，是長三角一(yī)體(tǐ)化發展示範區，也是上海唯一(yī)和江浙同時接壤的行政區，背靠虹橋樞紐，面向江浙廣闊腹地，是長三角的橋頭堡。2018年11月，中(zhōng)國國家主席習近平表示，将支持長江三角洲區域一(yī)體(tǐ)化發展并上升爲國家戰略，着力落實新發展理念，構建現代化經濟體(tǐ)系，推進更高起點的深化改革和更高層次的對外(wài)開(kāi)放(fàng)。2019年7月，中(zhōng)央政治局會議和國務院常務會議審議通過并印發《長江三角洲區域一(yī)體(tǐ)化發展規劃綱要》。在長三角一(yī)體(tǐ)化的國家戰略背景下(xià)，青浦作爲長三角一(yī)體(tǐ)化示範區，是上海長三角一(yī)體(tǐ)化發展的重中(zhōng)之重。同時，作爲中(zhōng)國進口博覽會的永久舉辦地，青浦在上海進一(yī)步擴大(dà)對外(wài)開(kāi)放(fàng)過程中(zhōng)發揮着重要作用，已從“上海西大(dà)門”躍升爲“上海之門”。随着一(yī)體(tǐ)化融合的不斷加深，長三角地區未來幾年将加快推進綜合交通基礎設施互聯互通等一(yī)系列重點工(gōng)程，使得上海青浦的區位優勢更爲突顯。

2、航天業務闆塊

（1）公司的行業地位

公司子公司河北(běi)誠航擁有齊全的科研生(shēng)産資(zī)質，主要客戶均爲我(wǒ)國航天和國防系統内的頂尖研發和制造單位，并且與其建立了良好的長期合作夥伴關系，擁有紮實的客戶和信譽基礎。

河北(běi)誠航自成立以來，與我(wǒ)國航天事業前線的相關專家保持了長期合作指導關系，還擁有一(yī)大(dà)批具備豐富工(gōng)藝設計經驗的技術人員(yuán)以及技術娴熟的生(shēng)産工(gōng)人。在設備力量方面，公司自主研制的三台大(dà)型五軸三龍門數控加工(gōng)中(zhōng)心在航天系統及國内也處于領先地位。目前河北(běi)誠航擁有航天領域内的長期合作夥伴三十餘家，并且，河北(běi)誠航已取得相關資(zī)質，可以直接提供國防生(shēng)産和服務。但相對于航空航天産品零部件巨大(dà)的市場容量而言，公司的市場占有率仍有很大(dà)的發展空間。

（2）主要競争對手情況

公司航天業務闆塊主要産品爲航天飛行器的結構件和直屬件。主要競争對手情況如下(xià)：

産品類别	企業名稱	簡要情況
航天飛行器的結構件和直屬件	四川明日宇航工(gōng)業有限責任公司	該公司主要從事航空航天飛行器結構件減重工(gōng)程的應用和開(kāi)發，零部件制造服務，是我(wǒ)國多家航空航天企業的配套零部件制造服務商(shāng)。該公司所制造的航空航天零部件主要爲飛機、導彈、運載火(huǒ)箭、航天飛船等飛行器結構件。
	成都德坤航空設備制造有限公司	該公司主要從事航空飛行器零部件開(kāi)發制造，涵蓋航空钣金零件的開(kāi)發制造；航空精密零件數控加工(gōng)；工(gōng)裝、模具設計制造及裝配；航空試驗件及非标産品制造等，是國内航空産業的配套零部件制造服務商(shāng)，産品應用于多型号軍用飛機、大(dà)型運輸機、無人機、導彈等。
	西安嘉業航空科技有限公司	該公司主要爲航空航天及軌道交通（高鐵、地鐵）行業提供工(gōng)裝、結構件以及總成産品，其下(xià)遊客戶主要集中(zhōng)在由中(zhōng)航工(gōng)業、航天科技集團、航天科工(gōng)集團及中(zhōng)國商(shāng)飛組成的航空航天工(gōng)業體(tǐ)系和主要由中(zhōng)國南(nán)車(chē)集團和中(zhōng)國北(běi)車(chē)集團（現已合并爲中(zhōng)國中(zhōng)車(chē)集團）組成的整車(chē)制造體(tǐ)系内。

（3）公司的競争優勢

①豐富的工(gōng)藝加工(gōng)經驗

航天裝備的特殊用途決定了制造标準在生(shēng)産工(gōng)藝、技術指标上比普通國家标準要求更加嚴格，因此該行業對生(shēng)産技術、産品設計和生(shēng)産工(gōng)藝有較高的要求并形成較高的技術壁壘。公司下(xià)屬航天企業多年來的技術積澱和試驗獲得的經驗積累，使其可以滿足航天裝備對于技術和生(shēng)産能力的要求，産品長期保持穩定的高良品率。公司下(xià)屬航天企業技術研發部門長期與航天系統各部所合作，多次參與航天飛行器的試驗、試制任務，對型号産品加工(gōng)和部段裝配積累了比較豐富的經驗。根據型号需要設計、生(shēng)産、試驗各種工(gōng)裝夾具、試驗設備等，對型号涉及的非金屬産品加工(gōng)形成了較爲獨特的加工(gōng)工(gōng)藝。

②先進的數控加工(gōng)技術

由于航天零部件結構、形狀、各零部件之間的配合關系複雜(zá)、要求精度高，且航空零部件加工(gōng)的材料跨度較大(dà)，包括航空特殊鋁合金、钛合金及不鏽鋼等在内的金屬材料和非金屬材料，加工(gōng)時容易發生(shēng)形變，對于複雜(zá)航空零部件的加工(gōng)難度較大(dà)，行業内多采用數控加工(gōng)技術。公司下(xià)屬航天企業研發的大(dà)型五軸三龍門柔性加工(gōng)設備，在五軸數控聯動技術的基礎上進行了三龍門的創新，五軸數控聯動可以實現在一(yī)次裝卡條件下(xià)對零件進行整體(tǐ)加工(gōng)，刀具能夠以較爲理想的角度接近切削表面，實現更優的切削。三龍門可以獨立工(gōng)作，也可以整體(tǐ)運行，對于大(dà)型結構件，三龍門可以多部段同時加工(gōng)，從而提高大(dà)型結構件加工(gōng)的效率和精度。

③齊全的生(shēng)産資(zī)質

按照國家相關規定，在我(wǒ)國從事國防産品的生(shēng)産需要經過嚴格的認證，并取得相關資(zī)質。公司下(xià)屬的航天企業相關資(zī)質齊全，具備了承擔相關裝備科研生(shēng)産任務的各項資(zī)格，可以直接向各類下(xià)遊客戶提供相關生(shēng)産和服務。

④穩定的客戶基礎

航天産品市場具有“先入優勢”特點，裝備一(yī)旦列裝後，爲了保證國防體(tǐ)系的延續性和穩定性，需方不會輕易更換其主要裝備的供應商(shāng)，并在其後續的産品升級、技術改進和其他采購中(zhōng)形成對供應商(shāng)相對穩定的保障。公司下(xià)屬的航天企業經過多年的業務培育，在合作資(zī)源與工(gōng)藝技術方面已形成先發優勢，與相關單位建立了良好的合作關系和配套關系，相應産品可在較長期間内保持優勢地位。

⑤結構合理的人才團隊

公司下(xià)屬航天企業航天華宇所處行業屬于專業化程度較高的航空航天領域，核心人才不僅須具備相應的專業技能，更重要的是必須對客戶需求、行業發展趨勢、産品工(gōng)藝方案、應用環境等有着深入和準确的理解。航天華宇高管團隊均有在航天系統的工(gōng)作經驗，同時不斷吸納航天系統内退休的專家做顧問，通過“老人帶新人，傳幫帶”的方式爲企業培養了一(yī)批技術精湛、經驗豐富、結構合理、相對穩定的工(gōng)匠級技術人才。

四、發行人股本結構及前十名股東持股情況

（一(yī)）發行人股本結構

截至2019年12月31日，發行人股權結構如下(xià)表所示：

股份性質	持股數量（股）	持股比例
一(yī)、有限售條件股份
1、國家股	-	-
2、國有法人股	7,691,652	2.42%
3、其他内資(zī)股	240,282,600	75.57%
其中(zhōng)：境内非國有法人股	23,898,732	7.52%
境内自然人持股	216,383,868	68.05%
4、外(wài)資(zī)持股	-	-
有限售條件股份合計	247,974,252	77.99%
二、無限售條件流通股份
1、人民币普通股	70,000,000	22.01%
2、境内上市的外(wài)資(zī)股	-	-
3、境外(wài)上市的外(wài)資(zī)股	-	-
4、其他	-	-
無限售條件流通股份合計	70,000,000	22.01%
三、股份總數	317,974,252	100.00%

（二）發行人前十名股東持股情況

截至2019年12月31日，發行人前十名股東情況如下(xià)：

序号	股東名稱	股本性質	持股總數（股）	持股比例	持有有限售條件股份數（股）
1	舒宏瑞	境内自然人	105,000,000	33.02%	105,000,000
2	舒振宇	境内自然人	63,000,000	19.81%	63,000,000
3	缪莉萍	境内自然人	21,651,000	6.81%	21,651,000
4	許寶瑞	境内自然人	19,571,336	6.16%	19,571,336
5	上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司	境内非國有法人	19,383,000	6.10%	19,383,000
6	南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司	國有法人	7,691,652	2.42%	7,691,652
7	交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資(zī)基金（LOF）	境内非國有法人	2,660,156	0.84%	-
8	任文波	境外(wài)自然人	2,576,687	0.81%	2,576,687
9	馮立	境内自然人	1,930,012	0.61%	1,930,012
10	武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）	其他	1,840,490	0.58%	1,840,490
合計			245,304,333	77.16%	242,644,177

 

 

第五節發行與承銷

一(yī)、本次發行情況

1、發行數量：40,000.00萬元（400萬張、40萬手）

2、向原A股股東發行的數量：原A股股東優先配售滬工(gōng)轉債222,216手，占本次發行總量的55.55%。

3、發行價格：按票(piào)面金額平價發行

4、可轉換公司債券的面值：人民币100元/張

5、募集資(zī)金總額：人民币40,000.00萬元

6、發行方式：本次發行采用向原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放(fàng)棄優先配售部分(fēn)）通過上海證券交易所交易系統網上向社會公衆投資(zī)者發行，認購金額不足40,000.00萬元的部分(fēn)由保薦機構（主承銷商(shāng)）包銷。

7、配售結果：本次發行向原股東優先配售222,216手，占本次發行總量的55.55%；網上社會公衆投資(zī)者實際認購175,119手，占本次發行總量的43.78%；主承銷商(shāng)包銷本次可轉換公司債券的數量爲2,665手，占本次發行總量的0.67%。

8、前十名可轉換公司債券持有人及其持有量

序号	持有人名稱	持有數量（元）	持有轉債比例（%）
1	舒振宇	79,191,000.00	19.80
2	舒宏瑞	43,580,000.00	10.90
3	缪莉萍	27,215,000.00	6.80
4	許寶瑞	23,141,000.00	5.79
5	任文波	3,145,000.00	0.79
6	中(zhōng)信建投證券股份有限公司	2,665,000.00	0.67
7	馮立	2,303,000.00	0.58
8	陳坤榮	2,016,000.00	0.50
9	UBS AG	1,663,000.00	0.42
10	交通銀行股份有限公司－天治核心成長混合型證券投資(zī)基金（LOF）	1,531,000.00	0.38
合計		186,450,000.00	46.63

9、發行費(fèi)用總額及項目

項目	金額（萬元，含稅）
保薦及承銷費(fèi)用	480.00
律師費(fèi)用	40.00
會計師費(fèi)用	27.00
資(zī)信評級費(fèi)用	28.00
信息披露及發行手續費(fèi)等費(fèi)用	13.70
總計	588.70

二、本次承銷情況

本次可轉換公司債券發行總額爲40,000.00萬元（400萬張、40萬手），原股東優先配售222,216手，占本次發行總量的55.55%；網上社會公衆投資(zī)者實際認購175,119手，占本次發行總量的43.78%；主承銷商(shāng)包銷本次可轉換公司債券的數量爲2,665手，占本次發行總量的0.67%。

三、本次發行資(zī)金到位情況

本次發行可轉換公司債券募集資(zī)金扣除保薦承銷費(fèi)後的餘額已由主承銷商(shāng)于2020年7月24日彙入公司指定的募集資(zī)金專項存儲賬戶。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已進行驗資(zī)并出具了信會師報字[2020]第ZA15226号《驗資(zī)報告》。

第六節發行條款

一(yī)、本次發行基本情況

1、本次發行已經公司2019年10月8日召開(kāi)的第三屆董事會第十六次會議、2019年12月13日召開(kāi)的2019年第四次臨時股東大(dà)會審議通過。本次發行方案相關調整事項已經公司2020年7月15日召開(kāi)的第三屆董事會第二十二次會議審議通過。本次發行已經中(zhōng)國證監會證監許可[2020]983号核準批文核準。

2、證券類型：可轉換公司債券。

3、發行規模：人民币40,000.00萬元。

4、發行數量：400萬張（40萬手）。

5、發行價格：本次可轉換公司債券按面值發行。

6、募集資(zī)金量及募集資(zī)金淨額：本次發行可轉換公司債券募集資(zī)金總額爲40,000.00萬元（含發行費(fèi)用），募集資(zī)金淨額爲39,411.30萬元。

7、募集資(zī)金用途：本次公開(kāi)發行可轉換公司債券募集資(zī)金總額爲40,000萬元，扣除發行費(fèi)用後，募集資(zī)金用于以下(xià)項目：

單位：萬元

序号	項目名稱	投資(zī)總額	以募集資(zī)金投入
1	精密數控激光切割裝備擴産項目	13,340.73	9,000.00
2	航天裝備制造基地一(yī)期建設項目	24,598.79	19,000.00
3	補充流動資(zī)金項目	12,000.00	12,000.00
合計		49,939.52	40,000.00

本次發行扣除發行費(fèi)用後的實際募集資(zī)金少于上述項目募集資(zī)金拟投入總額，不足部分(fēn)由公司自籌解決。在本次發行募集資(zī)金到位之前，公司将根據募集資(zī)金投資(zī)項目進度的實際情況以自籌資(zī)金先行投入，并在募集資(zī)金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。

二、本次可轉換公司債券發行條款

1、發行證券的種類

本次發行證券的種類爲可轉換爲公司A股股票(piào)的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票(piào)将在上海證券交易所上市。

2、發行規模

本次發行可轉債總額爲人民币40,000.00萬元，發行數量爲400萬張。

3、票(piào)面金額和發行價格

本次發行的可轉債每張面值100元人民币，按面值發行。

4、債券期限

本次發行的可轉債期限爲發行之日起6年。

5、債券利率

本次發行的可轉債票(piào)面利率爲：第一(yī)年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債采用每年付息一(yī)次的付息方式，到期歸還本金和最後一(yī)年利息。

（1）年利息計算

計息年度的利息（以下(xià)簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票(piào)面總金額自可轉債發行首日起每滿一(yī)年可享受的當期利息。

年利息的計算公式爲：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下(xià)簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票(piào)面總金額；

i：指可轉債當年票(piào)面利率。

（2）付息方式

①本次發行的可轉債采用每年付息一(yī)次的付息方式，計息起始日爲可轉債發行首日。

②付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉債發行首日起每滿一(yī)年的當日，如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下(xià)一(yī)個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一(yī)個計息年度。

③付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一(yī)交易日，公司将在每年付息日之後的五個交易日内支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票(piào)的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一(yī)個交易日起至可轉債到期日止。

8、轉股價格的确定及其調整

（1）初始轉股價格的确定依據

本次發行可轉債的初始轉股價格爲21.32元/股，不低于募集說明書(shū)公告日前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價（若在該二十個交易日内發生(shēng)過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價。

前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價=前二十個交易日公司A股股票(piào)交易總額/該二十個交易日公司A股股票(piào)交易總量；前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價=前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易總額/該日公司A股股票(piào)交易總量。

（2）轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後，當公司因派送股票(piào)股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生(shēng)變化時，将按下(xià)述公式進行轉股價格的調整（保留小(xiǎo)數點後兩位，最後一(yī)位四舍五入）：

派送股票(piào)股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；

增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送現金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中(zhōng)：P0爲調整前轉股價，n爲派送股票(piào)股利或轉增股本率，k爲增發新股或配股率，A爲增發新股價或配股價，D爲每股派送現金股利，P1爲調整後轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，将依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中(zhōng)國證監會指定的上市公司信息披露媒體(tǐ)上刊登董事會決議公告，并于公告中(zhōng)載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生(shēng)股份回購、合并、分(fēn)立或任何其他情形使公司股份類别、數量和/或股東權益發生(shēng)變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生(shēng)權益時，公司将視具體(tǐ)情況按照公平、公正、公允的原則以及充分(fēn)保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整内容及操作辦法将依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格向下(xià)修正條款

（1）修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票(piào)在任意連續三十個交易日中(zhōng)有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下(xià)修正方案并提交公司股東大(dà)會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過方可實施。股東大(dà)會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低于前述的股東大(dà)會召開(kāi)日前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價和前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價。

若在前述三十個交易日内發生(shēng)過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

（2）修正程序

如公司決定向下(xià)修正轉股價格，公司将在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中(zhōng)國證監會指定的上市公司信息披露媒體(tǐ)上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開(kāi)始恢複轉股申請并執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數确定方式

本次發行的可轉債持有人在轉股期内申請轉股時，轉股數量的計算方式爲：

Q=V/P，并以去(qù)尾法取一(yī)股的整數倍。

其中(zhōng)：V爲可轉債持有人申請轉股的可轉債票(piào)面總金額；P爲申請轉股當日有效的轉股價格。

轉股時不足轉換爲一(yī)股的可轉債餘額，公司将按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日内以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一(yī)條贖回條款的相關内容）。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿後五個交易日内，公司将按債券面值的115%（含最後一(yī)期利息）贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

（2）有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期内，如果公司A股股票(piào)連續三十個交易日中(zhōng)至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民币3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分(fēn)未轉股的可轉債。

當期應計利息的計算公式爲：IA=B×i×t/365

IA：指當期應計利息；

B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票(piào)面總金額；

i：指可轉債當年票(piào)面利率；

t：指計息天數，即從上一(yī)個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日内發生(shēng)過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票(piào)在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分(fēn)按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日内發生(shēng)過轉股價格因發生(shēng)送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下(xià)修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一(yī)個交易日起重新計算。

最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一(yī)次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期内申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分(fēn)回售權。

（2）附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資(zī)金投資(zī)項目的實施情況與公司在募集說明書(shū)中(zhōng)的承諾情況相比出現重大(dà)變化，且該變化被中(zhōng)國證監會認定爲改變募集資(zī)金用途的，可轉換公司債券持有人享有一(yī)次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分(fēn)按債券面值加上當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一(yī)條贖回條款的相關内容）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期内進行回售，該次附加回售申報期内不實施回售的，不應再行使附加回售權。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票(piào)享有與原股票(piào)同等的權益，在股利發放(fàng)的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分(fēn)配，享有同等權益。

14、發行方式及發行對象

發行方式：本次發行的滬工(gōng)轉債向發行人在股權登記日收市後中(zhōng)國結算上海分(fēn)公司登記在冊的原股東優先配售，原股東優先配售後餘額（含原股東放(fàng)棄優先配售部分(fēn)）通過上交所交易系統網上向社會公衆投資(zī)者發行，認購金額不足40,000.00萬元的部分(fēn)由保薦機構（主承銷商(shāng)）包銷。保薦機構（主承銷商(shāng)）根據實際資(zī)金到賬情況确定最終配售結果和包銷金額，當包銷比例超過本次發行總額的30%時，發行人及保薦機構（主承銷商(shāng)）将協商(shāng)是否采取中(zhōng)止發行措施，并及時向中(zhōng)國證監會報告，如果中(zhōng)止發行，公告中(zhōng)止發行原因，擇機重啓發行。

發行對象：（1）向公司原股東優先配售：本次發行公告公布的股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市後登記在冊的公司所有股東；（2）網上發行：中(zhōng)華人民共和國境内持有上交所證券賬戶的社會公衆投資(zī)者，包括：自然人、法人、證券投資(zī)基金以及符合法律法規規定的其他投資(zī)者（法律法規禁止購買者除外(wài)）；（3）本次發行的承銷團成員(yuán)的自營賬戶不得參與網上申購。

15、向原A股股東配售的安排

本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。原股東可優先配售的滬工(gōng)轉債數量爲其在股權登記日（2020年7月17日，T-1日）收市後登記在冊的持有上海滬工(gōng)的股份數量按每股配售1.257元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額，再按1,000元/手的比例轉換爲手數，每1手（10張）爲一(yī)個申購單位，即每股配售0.001257手可轉債。原A股股東優先配售之外(wài)的餘額和原A股股東放(fàng)棄優先配售後的部分(fēn)采用網下(xià)對機構投資(zī)者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。

16、債券持有人及債券持有人會議

在本次可轉債存續期間内，出現下(xià)列情形之一(yī)的，公司董事會應當召集債券持有人會議：

（1）公司拟變更《可轉債募集說明書(shū)》的約定；

（2）公司未能按期支付可轉債本息；

（3）公司發生(shēng)減資(zī)（因股權激勵回購股份及回購并注銷部分(fēn)限制性股票(piào)導緻的減資(zī)除外(wài)）、合并、分(fēn)立、解散或者申請破産；

（4）保證人（如有）或擔保物(wù)（如有）發生(shēng)重大(dà)變化；

（5）拟修改可轉換公司債券持有人會議規則；

（6）發生(shēng)其他對債券持有人權益有重大(dà)實質影響的事項；

（7）根據法律、行政法規、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會、上海證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下(xià)列機構或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會議：

①公司董事會提議；

②單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議；

③法律、行政法規、中(zhōng)國證監會規定的其他機構或人士。

17、本次募集資(zī)金用途

本次發行可轉債募集資(zī)金總額爲40,000.00萬元，扣除發行費(fèi)用後，将用于以下(xià)項目：

單位：萬元

序号	項目名稱	投資(zī)總額	以募集資(zī)金投入
1	精密數控激光切割裝備擴産項目	13,340.73	9,000.00
2	航天裝備制造基地一(yī)期建設項目	24,598.79	19,000.00
3	補充流動資(zī)金項目	12,000.00	12,000.00
合計		49,939.52	40,000.00

若本次發行扣除發行費(fèi)用後的實際募集資(zī)金少于上述項目募集資(zī)金拟投入總額，不足部分(fēn)由公司自籌解決。在本次發行募集資(zī)金到位之前，公司将根據募集資(zī)金投資(zī)項目進度的實際情況以自籌資(zī)金先行投入，并在募集資(zī)金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。

三、債券持有人及債券持有人會議

1、債券持有人的權利和義務

（1）可轉債債券持有人的權利

①依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息；

②依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權；

③根據約定條件将所持有的本次可轉債轉爲公司股份；

④根據約定的條件行使回售權；

⑤依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債；

⑥依照法律、公司章程的規定獲得有關信息；

⑦按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息；

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作爲公司債權人的其他權利。

（2）可轉債債券持有人的義務

①遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定；

②依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資(zī)金；

③遵守債券持有人會議形成的有效決議；

④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書(shū)》約定之外(wài)，不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息；

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

2、債券持有人會議的權限範圍

債券持有人會議的權限範圍如下(xià)：

（1）當公司提出變更《可轉債募集說明書(shū)》約定的方案時，對是否同意公司的建議做出決議，但債券持有人會議不得做出決議同意公司不支付本次可轉債本息、變更本次可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書(shū)》中(zhōng)的贖回或回售條款等；

（2）當公司未能按期支付本次可轉債本息時，對是否同意相關解決方案做出決議，對是否通過訴訟等程序強制公司償還債券本息做出決議，對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破産的法律程序做出決議；

（3）當公司減資(zī)（因股權激勵回購股份導緻的減資(zī)除外(wài)）、合并、分(fēn)立、被接管、歇業、解散或者申請破産時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享有的權利方案做出決議；

（4）當擔保人（如有）或擔保物(wù)（如有）發生(shēng)重大(dà)不利變化時，對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議；

（5）當發生(shēng)對債券持有人權益有重大(dà)影響的事項時，對行使債券持有人依法享有權利的方案做出決議；

（6）在法律規定許可的範圍内對本規則的修改做出決議；

（7）法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議做出決議的其他情形。

3、債券持有人會議的召集

（1）債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開(kāi)債券持有人會議的提議之日起30日内召開(kāi)債券持有人會議。會議通知(zhī)應在會議召開(kāi)15日前向全體(tǐ)債券持有人及有關出席對象發出。

（2）在本次可轉債存續期間内，出現下(xià)列情形之一(yī)的，公司董事會應當召集債券持有人會議：

①公司拟變更《可轉債募集說明書(shū)》的約定；

②公司未能按期支付本次可轉債本息；

③公司發生(shēng)減資(zī)（因股權激勵回購股份及回購并注銷部分(fēn)限制性股票(piào)導緻的減資(zī)除外(wài)）、合并、分(fēn)立、解散或者申請破産；

④保證人（如有）或擔保物(wù)（如有）發生(shēng)重大(dà)變化；

⑤拟修改《上海东胜工业装备制造有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》（以下(xià)簡稱“本規則”）；

⑥發生(shēng)其他對債券持有人權益有重大(dà)實質影響的事項；

⑦根據法律、行政法規、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會、上海證券交易所及本規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下(xià)列機構或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會議：

①公司董事會提議；

②單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議；

③法律、行政法規、中(zhōng)國證監會規定的其他機構或人士。

（3）上述第（2）項規定的事項發生(shēng)之日起15日内，如公司董事會未能按本規則規定履行其職責，單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開(kāi)債券持有人會議的通知(zhī)。

（4）債券持有人會議通知(zhī)發出後，除非因不可抗力，不得變更債券持有人會議召開(kāi)時間或取消會議，也不得變更會議通知(zhī)中(zhōng)列明的議案；因不可抗力确需變更債券持有人會議召開(kāi)時間、取消會議或變更會議通知(zhī)中(zhōng)所列議案的，召集人應在原定債券持有人會議召開(kāi)日前至少5個交易日内以公告的方式通知(zhī)全體(tǐ)債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知(zhī)應在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定媒體(tǐ)上公告。債券持有人會議通知(zhī)發出後，如果召開(kāi)債券持有人會議的拟決議事項消除的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

（5）債券持有人會議召集人應在中(zhōng)國證監會指定的媒體(tǐ)上公告債券持有人會議通知(zhī)。債券持有人會議的通知(zhī)應包括以下(xià)内容：

①會議召開(kāi)的時間、地點、召集人及表決方式；

②提交會議審議的事項；

③以明顯的文字說明：全體(tǐ)債券持有人均有權出席債券持有人會議，并可以委托代理人出席會議和參加表決；

④确定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日；

⑤出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續，包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書(shū)；

⑥召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電(diàn)話(huà)号碼；

⑦召集人需要通知(zhī)的其他事項。

（6）債券持有人會議的債權登記日不得早于債券持有人會議召開(kāi)日期之10日，并不得晚于債券持有人會議召開(kāi)日期之前3日。于債權登記日收市時在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司或适用法律規定的其他機構托管名冊上登記的未償還債券的本次可轉債持有人，爲有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。

（7）召開(kāi)債券持有人現場會議的地點原則上應在發行人住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

（8）符合本規則規定發出債券持有人會議通知(zhī)的機構或人員(yuán)，爲當次會議召集人。

（9）召集人召開(kāi)債券持有人會議時應當聘請律師對以下(xià)事項出具法律意見：

①會議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規、本規則的規定；

②出席會議人員(yuán)的資(zī)格、召集人資(zī)格是否合法有效；

③會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

④應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

（10）召集人應當制作出席會議人員(yuán)的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員(yuán)姓名（或單位名稱）、身份證号碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

4、債券持有人會議的議案、出席人員(yuán)及其權利

（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案内容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍内，并有明确的議題和具體(tǐ)決議事項。

（2）債券持有人會議審議事項由召集人根據本節“（五）債券持有人會議相關事項/2、債券持有人會議的權限範圍”和本節“（五）債券持有人會議相關事項/3、債券持有人會議的召集/（2）在本次可轉債存續期間内，當出現以下(xià)情形之一(yī)時，應當召開(kāi)債券持有人會議”的規定決定。

單獨或合并代表持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開(kāi)之前10日，将内容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日内發出債券持有人會議補充通知(zhī)，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案内容，補充通知(zhī)應在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定媒體(tǐ)上公告。

除上述規定外(wài)，召集人發出債券持有人會議通知(zhī)後，不得修改會議通知(zhī)中(zhōng)已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知(zhī)（包括增加臨時提案的補充通知(zhī)）中(zhōng)未列明的提案，或不符合本規則内容要求的提案不得進行表決并做出決議。

（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代爲出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權。若債券持有人爲持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，并且其代表的本次可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次可轉債張數。确定上述發行人股東的股權登記日爲債權登記日當日。經會議主席同意，本次可轉債的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明，但無表決權。

（4）債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資(zī)格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。

（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書(shū)應當載明下(xià)列内容：

①代理人的姓名、身份證号碼；

②代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；

③分(fēn)别對列入債券持有人會議議程的每一(yī)審議事項投贊成、反對或棄權票(piào)的指示；

④授權代理委托書(shū)簽發日期和有效期限；

⑤委托人簽字或蓋章。

授權委托書(shū)應當注明，如果債券持有人不作具體(tǐ)指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書(shū)應在債券持有人會議召開(kāi)24小(xiǎo)時之前送交債券持有人會議召集人。

（6）召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資(zī)格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。

上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，公司應積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

5、債券持有人會議的議案、出席人員(yuán)及其權利

（1）提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案内容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限範圍内，并有明确的議題和具體(tǐ)決議事項。

（2）債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條的規定決定。單獨或合并代表持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開(kāi)之前10日，将内容完整的臨時提案提交召集人，召集人應在收到臨時提案之日起5日内發出債券持有人會議補充通知(zhī)，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案内容，補充通知(zhī)應在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定媒體(tǐ)上公告。

除上述規定外(wài)，召集人發出債券持有人會議通知(zhī)後，不得修改會議通知(zhī)中(zhōng)已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知(zhī)（包括增加臨時提案的補充通知(zhī)）中(zhōng)未列明的提案，或不符合本規則内容要求的提案不得進行表決并做出決議。

（3）債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代爲出席并表決。公司可以出席債券持有人會議，但無表決權。若債券持有人爲持有公司5%以上股份的股東，或上述股東、公司的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，并且其代表的本次可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次可轉債張數。确定上述發行人股東的股權登記日爲債權登記日當日。經會議主席同意，本次可轉債的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明，但無表決權。

（4）債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資(zī)格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、被代理人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。

（5）債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書(shū)應當載明下(xià)列内容：

①代理人的姓名、身份證号碼；

②代理人的權限，包括但不限于是否具有表決權；

③分(fēn)别對列入債券持有人會議議程的每一(yī)審議事項投贊成、反對或棄權票(piào)的指示；

④授權代理委托書(shū)簽發日期和有效期限；

⑤委托人簽字或蓋章。

授權委托書(shū)應當注明，如果債券持有人不作具體(tǐ)指示，債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書(shū)應在債券持有人會議召開(kāi)24小(xiǎo)時之前送交債券持有人會議召集人。

（6）召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資(zī)格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。

上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得，公司應積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

6、債券持有人會議的召開(kāi)

（1）債券持有人會議采取現場方式召開(kāi)，也可采取網絡、通訊或其他方式召開(kāi)。

（2）債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時，由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）以所代表的債券表決權過半數選舉産生(shēng)一(yī)名債券持有人（或債券持有人代理人）擔任會議主席并主持會議；如在該次會議開(kāi)始後1小(xiǎo)時内未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有未償還債券表決權總數最多的債券持有人（或其代理人）擔任會議主席并主持會議。

債券持有人會議由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項，确定和公布監票(piào)人，然後由會議主持人宣讀提案，經讨論後進行表決，經律師見證後形成債券持有人會議決議。

（3）應召集人或單獨或合并持有本次可轉債表決權總數10%以上的債券持有人的要求，公司應委派董事、監事或高級管理人員(yuán)出席債券持有人會議。除涉及公司商(shāng)業秘密或受适用法律和上市公司信息披露規定的限制外(wài)，出席會議的公司董事、監事或高級管理人員(yuán)應當對債券持有人的質詢和建議做出答複或說明。

（4）會議主席負責制作出席會議人員(yuán)的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱（或姓名）、出席會議代理人的姓名及其身份證件号碼、持有或者代表的未償還債券本金總額及其證券賬戶卡号碼或适用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本次可轉債張數總額之前，會議登記應當終止。

（5）下(xià)列人員(yuán)可以列席債券持有人會議：債券發行人（即公司）或其授權代表，公司董事、監事和高級管理人員(yuán)，債券托管人、債券擔保人以及經會議主席同意的本次可轉債債券其他重要相關方。上述人員(yuán)或相關方有權在債券持有人會議上就相關事項進行說明。除該等人員(yuán)或相關方因持有公司本次可轉債而享有表決權的情況外(wài)，該等人員(yuán)或相關方列席債券持有人會議時無表決權。

（6）會議主席有權經會議同意後決定休會、複會及改變會議地點。經會議決議要求，會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後複會的會議不得對原先會議議案範圍外(wài)的事項做出決議。

7、債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

（1）向會議提交的每一(yī)議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票(piào)表決。每一(yī)張未償還的債券（面值爲人民币100元）擁有一(yī)票(piào)表決權。債券持有人與債券持有人會議拟審議事項有關聯關系時，應當回避表決。

（2）公告的會議通知(zhī)載明的各項拟審議事項或同一(yī)拟審議事項内并列的各項議題應當逐項分(fēn)開(kāi)審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導緻會議中(zhōng)止或不能做出決議外(wài)，會議不得對會議通知(zhī)載明的拟審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一(yī)事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，并做出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議拟審議事項時，不得對拟審議事項進行變更，任何對拟審議事項的變更應被視爲一(yī)個新的拟審議事項，不得在會議上進行表決。

（3）債券持有人會議采取記名方式投票(piào)表決。債券持有人或其代理人對拟審議事項表決時，隻能投票(piào)表示：同意或反對或棄權。未填、錯填、字迹無法辨認的表決票(piào)所持有表決權對應的表決結果應計爲廢票(piào)，不計入投票(piào)結果。未投的表決票(piào)視爲投票(piào)人放(fàng)棄表決權，不計入投票(piào)結果。

（4）下(xià)述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見，但沒有表決權，并且其所代表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數：

①債券持有人爲持有公司5%以上股權的公司股東；

②上述公司股東、發行人及擔保人的關聯方。

（5）會議設計票(piào)人、監票(piào)人各一(yī)名，負責會議計票(piào)和監票(piào)。計票(piào)人監票(piào)人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔任。與公司有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任計票(piào)人、監票(piào)人。

每一(yī)審議事項的表決投票(piào)時，應當由至少兩名債券持有人（或債券持有人代理人）同一(yī)名公司授權代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決過程。

（6）會議主席根據表決結果确認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

（7）會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票(piào)數進行重新點票(piào)；如果會議主席未提議重新點票(piào)，出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求重新點票(piào)，會議主席應當即時組織重新點票(piào)。

（8）除本規則另有規定外(wài)，債券持有人會議做出的決議，須經出席會議并有表決權的未償還債券面值總額二分(fēn)之一(yī)以上的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方能形成有效決議。

（9）債券持有人會議決議自表決通過之日起生(shēng)效，但其中(zhōng)需經有權機構批準的，經有權機構批準後方能生(shēng)效。依照有關法律、法規、《可轉債募集說明書(shū)》和本規則的規定，經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體(tǐ)債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。

任何與本次可轉債有關的決議如果導緻變更發行人與債券持有人之間的權利義務關系的，除法律、法規、部門規章和《可轉債募集說明書(shū)》明确規定債券持有人做出的決議對發行人有約束力外(wài)：

①如該決議是根據債券持有人的提議做出的，該決議經債券持有人會議表決通過并經發行人書(shū)面同意後，對發行人和全體(tǐ)債券持有人具有法律約束力；

②如果該決議是根據發行人的提議做出的，經債券持有人會議表決通過後，對發行人和全體(tǐ)債券持有人具有法律約束力。

（10）債券持有人會議做出決議後，公司董事會以公告形式通知(zhī)債券持有人，并負責執行會議決議。

公司董事會應在債券持有人會議作出決議之日後2個交易日内将決議公告。公告中(zhōng)應列明會議召開(kāi)的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及占本次可轉債總張數的比例、每項拟審議事項的表決結果和通過的各項決議的内容以及相關監管部門要求的内容。

（11）債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下(xià)内容：

①召開(kāi)會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；

②會議主持人以及出席或列席會議的人員(yuán)姓名，以及會議見證律師、監票(piào)人和清點人的姓名；

③出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉債張數及出席會議的債券持有人所代表表決權的本次可轉債張數占公司本次可轉債總張數的比例；

④對每一(yī)拟審議事項的發言要點；

⑤每一(yī)表決事項的表決結果；

⑥債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員(yuán)的答複或說明等内容；

⑦法律、行政法規、規範性文件以及債券持有人會議認爲應當載入會議記錄的其他内容。

（12）會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄内容真實、準确和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的代表）記錄員(yuán)和監票(piào)人簽名。債券持有人會議記錄、表決票(piào)、出席會議人員(yuán)的簽名冊、授權委托書(shū)、律師出具的法律意見書(shū)等會議文件資(zī)料由公司董事會保管，保管期限爲十年。

（13）召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導緻會議中(zhōng)止、不能正常召開(kāi)或不能做出決議的，應采取必要的措施盡快恢複召開(kāi)會議或直接終止會議，并将上述情況及時公告。同時，召集人應向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構及上海證券交易所報告。對于幹擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行爲，應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

（14）公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議，代表債券持有人及時就有關決議内容與有關主體(tǐ)進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體(tǐ)落實。

第七節發行人的資(zī)信和擔保情況

一(yī)、公司報告期内的債券償還情況

報告期内，公司未發行債券。

二、資(zī)信評估機構對公司的資(zī)信評級情況

公司聘請聯合信用評級有限公司爲本次發行的可轉債進行信用評級，根據聯合信用評級有限公司出具的信用評級報告，公司主體(tǐ)信用等級爲“A+”，本次可轉債信用等級爲“A+”。該級别反映了發行人償還債務能力較強，較易受不利經濟環境的影響，違約風險較低。

聯合信用評級有限公司在本次可轉債存續期限内，将每年至少進行一(yī)次跟蹤評級。

三、可轉換公司債券的擔保情況

公司控股股東、實際控制人之一(yī)舒宏瑞爲本次發行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費(fèi)用。

第八節償債措施

報告期内，公司償債能力指标如下(xià)：

财務指标	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
流動比率（倍）	2.94	2.45	3.06
速動比率（倍）	2.38	1.89	2.51
資(zī)産負債率（母公司）	14.76%	17.64%	24.43%
資(zī)産負債率（合并）	23.77%	24.21%	26.96%
财務指标	2019年度	2018年度	2017年度
息稅折舊(jiù)攤銷前利潤（萬元）	12,786.92	9,834.25	9,417.82
利息保障倍數（倍）	49.45	530.65	801.57

注：流動比率=流動資(zī)産÷流動負債

速動比率=（流動資(zī)産-存貨）÷流動負債

資(zī)産負債率=（負債總額÷資(zī)産總額）×100.00%

息稅折舊(jiù)攤銷前利潤=利潤總額+費(fèi)用化利息支出+折舊(jiù)+攤銷

利息保障倍數=（利潤總額+費(fèi)用化利息支出）/利息支出。

1、流動比率與速動比率

報告期各期末，公司流動比率分(fēn)别爲3.06、2.45和2.94，速動比率分(fēn)别爲2.51、1.89和2.38。公司流動比率和速動比率均保持較高水平，短期償債能力較強。

2018年末公司流動比率和速動比率較2017年末有所下(xià)降，主要原因爲2018年收購航天華宇使用10,000萬元貨币資(zī)金支付部分(fēn)股權轉讓款以及蘇州滬工(gōng)使用貨币資(zī)金購買土地使用權、新建廠房導緻流動資(zī)産減少。

2019末公司流動比率和速動比率較2018年末有所上升，主要原因爲2019年非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金導緻貨币資(zī)金增加較多。

2、資(zī)産負債率

報告期各期末，公司資(zī)産負債率（合并）分(fēn)别爲26.96%、24.21%和23.77%，資(zī)産負債率處于較低水平，公司償債能力較強，償債壓力較小(xiǎo)。

3、息稅折舊(jiù)攤銷前利潤和利息保障倍數

報告期内，公司息稅折舊(jiù)攤銷前利潤分(fēn)别爲9,417.82萬元、9,834.25萬元和12,786.92萬元，公司利息保障倍數分(fēn)别爲801.57、530.65和49.45。公司付息壓力很小(xiǎo)。

第九節财務會計

一(yī)、審計意見情況

公司2017年、2018年及2019年财務報告已經立信會計師審計，并分(fēn)别出具了信會師報字[2018]第ZA11093号、信會師報字[2019]第ZA11353号及信會師報字[2020]第ZA11404号标準無保留意見的審計報告。

二、最近三年主要财務指标

（一(yī)）最近三年資(zī)産負債表、利潤表、現金流量表主要數據

1、合并資(zī)産負債表主要數據

單位：萬元

項目	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
流動資(zī)産合計	91,657.77	76,177.24	72,971.56
非流動資(zī)産合計	70,202.37	59,088.06	17,852.66
資(zī)産總計	161,860.14	135,265.29	90,824.21
流動負債合計	31,207.78	31,126.19	23,833.99
非流動負債合計	7,267.69	1,620.69	650.44
負債合計	38,475.47	32,746.88	24,484.44
歸屬于母公司所有者權益合計	122,350.15	100,716.62	65,305.10
所有者權益合計	123,384.67	102,518.42	66,339.77

2、合并利潤表主要數據

單位：萬元

項目	2019年度	2018年度	2017年度
營業收入	90,748.29	86,379.57	71,258.73
營業成本	63,628.01	65,038.79	51,038.10
營業利潤	10,011.38	8,085.33	8,287.04
利潤總額	10,098.06	8,484.96	8,350.00
淨利潤	8,832.57	7,626.59	7,259.90
歸屬于母公司所有者的淨利潤	9,522.95	7,422.98	6,844.02

3、合并現金流量表主要數據

單位：萬元

項目	2019年度	2018年度	2017年度
經營活動産生(shēng)的現金流量淨額	6,989.46	5,997.47	10,177.41
投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額	-13,267.15	-19,543.24	-3,631.27
籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額	17,023.85	-4,155.47	-3,394.81
現金及現金等價物(wù)淨增加額	10,807.08	-16,924.09	1,316.15

 

（二）主要财務指标

1、淨資(zī)産收益率和每股收益

按照中(zhōng)國證監會發布的《公開(kāi)發行證券的公司信息披露編報規則第9号——淨資(zī)産收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》（證監會公告[2010]2号）的規定，公司最近三年的淨資(zī)産收益率和每股收益情況如下(xià)：

2019年度	加權平均淨資(zī)産收益率（%）	每股收益（元/股）
		基本每股收益		稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的淨利潤	8.36	0.30		0.30
扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤	7.47	0.27		0.27
2018年度	加權平均淨資(zī)産收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的淨利潤	10.54	0.26	0.26
扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤	9.57	0.24	0.24
2017年度	加權平均淨資(zī)産收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的淨利潤	10.79	0.24	0.24
扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤	10.03	0.23	0.23

2、最近三年其他主要财務指标

财務指标	2019年末	2018年末	2017年末
流動比率（倍）	2.94	2.45	3.06
速動比率（倍）	2.38	1.89	2.51
資(zī)産負債率（母公司）	14.76%	17.64%	24.43%
資(zī)産負債率（合并）	23.77%	24.21%	26.96%
财務指标	2019年度	2018年度	2017年度
應收賬款周轉率（次）	3.52	4.80	8.21
存貨周轉率（次）	3.59	4.22	4.31
每股經營活動現金流量（元）	0.22	0.27	0.51
每股淨現金流量（元）	0.34	-0.77	0.07
研發費(fèi)用占營業收入的比重	5.88%	4.71%	4.82%

注：上述指标中(zhōng)除母公司資(zī)産負債率外(wài)，其他均依據合并報表口徑計算。除另有說明，上述各指标的具體(tǐ)計算方法如下(xià)：

流動比率=流動資(zī)産/流動負債

速動比率=（流動資(zī)産–存貨）/流動負債

應收賬款周轉率=營業收入×2/（應收賬款當期期末賬面餘額+應收賬款上期期末賬面餘額）

存貨周轉率=營業成本×2/（存貨當期期末賬面餘額+存貨上期期末賬面餘額）

資(zī)産負債率=總負債/總資(zī)産

每股經營活動現金流量=經營活動産生(shēng)的現金流量淨額/期末普通股股份總數

每股淨現金流量=現金及現金等價物(wù)淨增加額/期末普通股股份總數

3、最近三年非經常性損益明細表

公司根據《公開(kāi)發行證券的公司信息披露解釋性公告第1号——非經常性損益（2008修訂）》（證監會公告[2008]43号）的要求編制了最近三年的非經常性損益明細表。

單位：元

項目	2019年度	2018年度	2017年度
非流動資(zī)産處置損益	648,214.45	787,251.59	-3,398.14
計入當期損益的政府補助，但與公司正常經營業務密切相關，符合國家政策規定、按照一(yī)定标準定額或定量持續享受的政府補助除外(wài)	6,644,158.80	3,671,051.74	4,092,226.01
除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外(wài)，持有交易性金融資(zī)産、交易性金融負債産生(shēng)的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資(zī)産、交易性金融負債和可供出售金融資(zī)産取得的投資(zī)收益	4,800,598.05	30,756.50	1,444,500.00
單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回	-	112,800.00	-
除上述各項之外(wài)的其他營業外(wài)收入和支出	923,736.43	4,001,592.41	424,889.97
所得稅影響額	-1,962,457.85	-1,291,126.20	-894,732.99
少數股東權益影響額（稅後）	-517,938.68	-173,552.51	13,951.94
合計	10,536,311.20	7,138,773.53	5,077,436.79

三、财務信息查閱

投資(zī)者如欲了解公司的詳細财務資(zī)料，可以在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）查閱本公司詳細的财務報告。

第十節其他重要事項

本公司自募集說明書(shū)刊登日至上市公告書(shū)刊登前未發生(shēng)下(xià)列可能對本公司有較大(dà)影響的其他重要事項。

一(yī)、主要業務發展目标發生(shēng)重大(dà)變化；

二、所處行業或市場發生(shēng)重大(dà)變化；

三、主要投入、産出物(wù)供求及價格重大(dà)變化；

四、重大(dà)投資(zī)；

五、重大(dà)資(zī)産（股權）收購、出售；

六、發行人住所變更；

七、重大(dà)訴訟、仲裁案件；

八、重大(dà)會計政策變動；

九、會計師事務所變動；

十、發生(shēng)新的重大(dà)負債或重大(dà)債項變化；

十一(yī)、發行人資(zī)信情況發生(shēng)變化；

十二、其他應披露的重大(dà)事項。

第十一(yī)節董事會上市承諾

發行人董事會承諾嚴格遵守《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律、法規和中(zhōng)國證監會的有關規定，并自可轉換公司債券上市之日起做到：

一(yī)、承諾真實、準确、完整、公平和及時地公布定期報告、披露所有對投資(zī)者有重大(dà)影響的信息，并接受中(zhōng)國證監會、證券交易所的監督管理；

二、承諾發行人在知(zhī)悉可能對可轉換公司債券價格産生(shēng)誤導性影響的任何公共傳播媒體(tǐ)出現的消息後，将及時予以公開(kāi)澄清；

三、發行人董事、監事、高級管理人員(yuán)和核心技術人員(yuán)将認真聽(tīng)取社會公衆的意見和批評，不利用已獲得的内幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發行人可轉換公司債券的買賣活動；

四、發行人沒有無記錄的負債。

第十二節上市保薦機構及其意見

一(yī)、上市保薦機構有關情況

名稱：中(zhōng)信建投證券股份有限公司

法定代表人：王常青

辦公地址：上海市浦東南(nán)路528号上海證券大(dà)廈北(běi)塔2203室

保薦代表人：韓勇、蘇麗萍

項目協辦人：邵憲寶

項目組成員(yuán)：董浩

聯系電(diàn)話(huà)：021-68801569

傳真：021-68801551

二、上市保薦機構的推薦意見

保薦機構（主承銷商(shāng)）中(zhōng)信建投證券股份有限公司認爲：上海滬工(gōng)申請本次公開(kāi)發行的可轉換公司債券上市符合《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上海證券交易所股票(piào)上市規則》等法律、法規的有關規定，本次公開(kāi)發行的可轉換公司債券具備在上海證券交易所上市的條件。中(zhōng)信建投證券同意推薦上海滬工(gōng)本次公開(kāi)發行的可轉換公司債券上市交易，并承擔相關保薦責任。