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公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集說明書(shū)摘要(公告編号:2020-045)

2020.07.16      

股票(piào)簡稱:上海滬工(gōng)                                   股票(piào)代碼:603131

 

 

    上海东胜工业装备制造有限公司

    公開(kāi)發行A股可轉換公司債券

募集說明書(shū)摘要

 

(注冊地址:上海市青浦區外(wài)青松公路7177号)

 

 

 

保薦機構(主承銷商(shāng))

中(zhōng)信建投證券股份有限公司

 

簽署日期:2020 年7月16日

 

聲  明

本公司全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán)承諾募集說明書(shū)及其摘要不存在任何虛假、誤導性陳述或重大(dà)遺漏,并保證所披露信息的真實、準确、完整。

公司負責人、主管會計工(gōng)作負責人及會計機構負責人(會計主管人員(yuán))保證募集說明書(shū)及其摘要中(zhōng)财務會計報告真實、完整。

證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作的任何決定,均不表明其對發行人所發行證券的價值或者投資(zī)人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據《證券法》的規定,證券依法發行後,發行人經營與收益的變化,由發行人自行負責,由此變化引緻的投資(zī)風險,由投資(zī)者自行負責。

 

 

重大(dà)事項提示

本公司特别提醒投資(zī)者注意下(xià)列重大(dà)事項或風險因素,并認真閱讀募集說明書(shū)相關章節。

一(yī)、關于本次發行可轉債的擔保事項

根據《上市公司證券發行管理辦法》第二十條:“公開(kāi)發行可轉換公司債券,應當提供擔保,但最近一(yī)期末經審計的淨資(zī)産不低于人民币十五億元的公司除外(wài)。”截至2019年12月31日,公司經審計的淨資(zī)産爲12.34億元,低于15.00億元,因此公司本次公開(kāi)發行的可轉債需提供擔保,具體(tǐ)擔保情況如下(xià):

公司控股股東、實際控制人之一(yī)舒宏瑞爲本次發行的可轉債的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保,擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費(fèi)用。

2019年10月8日,舒宏瑞簽署了《關于爲上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券提供連帶責任保證擔保的函》,同意爲公司公開(kāi)發行不超過40,000.00萬元(含40,000.00萬元)可轉債的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

二、關于公司本次發行的可轉債的信用評級

聯合評級對本次可轉債進行了評級,根據聯合評級出具的信用評級報告,公司主體(tǐ)信用等級爲“A+”,本次可轉債信用等級爲“A+”。

在本次可轉債存續期限内,聯合評級将每年至少進行一(yī)次跟蹤評級。如果由于公司外(wài)部經營環境、自身或評級标準變化等因素,導緻本次可轉債的信用評級級别變化,将會增大(dà)投資(zī)者的風險,對投資(zī)人的利益産生(shēng)一(yī)定影響。

三、關于公司的股利分(fēn)配政策和現金分(fēn)紅比例

(一(yī))公司的股利分(fēn)配政策

公司現行有效的《公司章程》對稅後利潤分(fēn)配政策規定如下(xià):

“第一(yī)百五十六條 公司實施如下(xià)利潤分(fēn)配政策:

1、利潤分(fēn)配的原則:公司充分(fēn)重視對投資(zī)者的合理投資(zī)回報,同時兼顧全體(tǐ)股東的整體(tǐ)利益及公司的長遠利益和可持續發展。利潤分(fēn)配以公司合并報表可供股東分(fēn)配的利潤爲準,利潤分(fēn)配政策應保持連續性和穩定性,并堅持按照法定順序分(fēn)配利潤和同股同權、同股同利的原則。

2、利潤分(fēn)配的形式:公司采取現金方式或者現金與股票(piào)相結合方式分(fēn)配股利,其中(zhōng)優先以現金分(fēn)紅方式分(fēn)配股利。具備現金分(fēn)紅條件的,應當采用現金分(fēn)紅進行利潤分(fēn)配。采用股票(piào)股利進行利潤分(fēn)配的,應當具有公司成長性、每股淨資(zī)産的攤薄等真實合理因素。

公司利潤分(fēn)配不得超過累計可供股東分(fēn)配的利潤範圍,不得損害公司持續經營能力。

3、公司可以進行中(zhōng)期現金分(fēn)紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資(zī)金需求狀況,提議公司進行中(zhōng)期分(fēn)紅。

4、現金、股票(piào)分(fēn)紅具體(tǐ)條件和比例

(1)在公司當年盈利且累計未分(fēn)配利潤爲正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下(xià),如公司無重大(dà)資(zī)金支出安排,公司應當優先采取現金方式分(fēn)配股利,且公司每年以現金方式分(fēn)配的利潤不低于當年實現的可供股東分(fēn)配的利潤的20%。具體(tǐ)每個年度的分(fēn)紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資(zī)金使用計劃提出預案。

(2)在公司經營狀況良好,且董事會認爲公司每股收益、股票(piào)價格與公司股本規模、股本結構不匹配時,公司可以在滿足上述現金分(fēn)紅比例的前提下(xià),同時采取發放(fàng)股票(piào)股利的方式分(fēn)配利潤。公司在确定以股票(piào)方式分(fēn)配利潤的具體(tǐ)金額時,應當充分(fēn)考慮以股票(piào)方式分(fēn)配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相适應,并考慮對未來債權融資(zī)成本的影響,以确保利潤分(fēn)配方案符合全體(tǐ)股東的整體(tǐ)利益和長遠利益。

(3)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大(dà)資(zī)金支出安排等因素,區分(fēn)下(xià)列情形,并按照《公司章程》規定的程序,提出差異化的現金分(fēn)紅政策:

①公司發展階段屬成熟期且無重大(dà)資(zī)金支出安排的,進行利潤分(fēn)配時,現金分(fēn)紅在本次利潤分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低應達到80%;

②公司發展階段屬成熟期且有重大(dà)資(zī)金支出安排的,進行利潤分(fēn)配時,現金分(fēn)紅在本次利潤分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低應達到40%;

③公司發展階段屬成長期且有重大(dà)資(zī)金支出安排的,進行利潤分(fēn)配時,現金分(fēn)紅在本次利潤分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低應達到20%;

④公司發展階段不易區分(fēn)但有重大(dà)資(zī)金支出安排的,可以按照前項規定處理。

(4)上述重大(dà)資(zī)金支出事項是指以下(xià)任一(yī)情形:

①公司未來十二個月内拟對外(wài)投資(zī)、收購或購買資(zī)産累計支出達到或超過公司最近一(yī)次經審計淨資(zī)産的30%或資(zī)産總額的20%;

②當年經營活動産生(shēng)的現金流量淨額爲負;

③中(zhōng)國證監會或者上海證券交易所規定的其他情形。

5、公司拟進行利潤分(fēn)配時,應按照以下(xià)決策程序和機制對利潤分(fēn)配方案進行研究論證:

(1)在定期報告公布前,公司管理層、董事會應當在充分(fēn)考慮公司持續經營能力、保證正常生(shēng)産經營及業務發展所需資(zī)金和重視對投資(zī)者的合理投資(zī)回報的前提下(xià),研究論證利潤分(fēn)配預案。

(2)公司董事會拟訂具體(tǐ)的利潤分(fēn)配預案時,應當遵守我(wǒ)國有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的利潤分(fēn)配政策。

(3)獨立董事可以征集中(zhōng)小(xiǎo)股東的意見,提出分(fēn)紅提案,并直接提交董事會審議。

(4)公司董事會在有關利潤分(fēn)配方案的決策和論證過程中(zhōng),可以通過電(diàn)話(huà)、傳真、信函、電(diàn)子郵件、公司網站上的投資(zī)者關系互動平台等方式,與獨立董事、中(zhōng)小(xiǎo)股東進行溝通和交流,充分(fēn)聽(tīng)取獨立董事和中(zhōng)小(xiǎo)股東的意見和訴求,及時答複中(zhōng)小(xiǎo)股東關心的問題。

(5)公司在經營情況良好,并且董事會認爲公司股票(piào)價格與公司股本規模不匹配、發放(fàng)股票(piào)股利有利于公司全體(tǐ)股東整體(tǐ)利益時,可以在滿足上述現金分(fēn)紅的條件下(xià),提出股票(piào)股利分(fēn)配預案。

6、利潤分(fēn)配方案的審議程序如下(xià):

(1)公司董事會審議通過利潤分(fēn)配預案後,利潤分(fēn)配事項方能提交股東大(dà)會審議。董事會在審議利潤分(fēn)配預案時,需經全體(tǐ)董事過半數同意,且經二分(fēn)之一(yī)以上獨立董事同意方爲通過。獨立董事應當對利潤分(fēn)配具體(tǐ)方案發表獨立意見。

(2)監事會應當對董事會拟定的利潤分(fēn)配具體(tǐ)方案進行審議,并經監事會全體(tǐ)監事半數以上表決通過。

(3)股東大(dà)會在審議利潤分(fēn)配方案時,須經出席股東大(dà)會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大(dà)會審議發放(fàng)股票(piào)股利或以公積金轉增股本的方案的,須經出席股東大(dà)會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

7、利潤分(fēn)配政策的調整程序:公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資(zī)規劃和長期發展的需要,或者根據外(wài)部經營環境發生(shēng)重大(dà)變化而确需調整利潤分(fēn)配政策的,調整後的利潤分(fēn)配政策不得違反中(zhōng)國證監會和上海證券交易所的有關規定,有關調整利潤分(fēn)配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中(zhōng)國證監會的有關規定拟定,經全體(tǐ)董事過半數同意,且經二分(fēn)之一(yī)以上獨立董事同意方可提交股東大(dà)會審議,獨立董事應對利潤分(fēn)配政策的調整或變更發表獨立意見。

對《公司章程》規定的利潤分(fēn)配政策進行調整或變更的,應當經董事會審議通過後方能提交股東大(dà)會審議,且公司應當提供網絡形式的投票(piào)平台爲股東參加股東大(dà)會提供便利。公司應以股東權益保護爲出發點,在有關利潤分(fēn)配政策調整或變更的提案中(zhōng)詳細論證和說明原因。股東大(dà)會在審議《公司章程》規定的利潤分(fēn)配政策的調整或變更事項時,應當經出席股東大(dà)會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

8、利潤分(fēn)配政策的實施

(1)公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定,在定期報告中(zhōng)披露利潤分(fēn)配預案和現金分(fēn)紅政策執行情況,說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大(dà)會決議的要求,公司對現金分(fēn)紅政策進行調整或變更的,還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。

(2)公司當年盈利且累計未分(fēn)配利潤爲正,董事會未作出現金利潤分(fēn)配預案的,公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中(zhōng)詳細披露以下(xià)事項:

①結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈利水平、資(zī)金需求等因素,對于未進行現金分(fēn)紅或現金分(fēn)紅水平較低原因的說明;

②留存未分(fēn)配利潤的确切用途以及預計收益情況;

③董事會會議的審議和表決情況;

④獨立董事對未進行現金分(fēn)紅或現金分(fēn)紅水平較低的合理性發表的獨立意見。

公司董事長、獨立董事和總經理、财務負責人等高級管理人員(yuán)應當在年度報告披露之後、年度股東大(dà)會股權登記日之前,在上市公司業績發布會中(zhōng)就現金分(fēn)紅方案相關事宜予以重點說明。如未召開(kāi)業績發布會的,應當通過現場、網絡或其他有效方式召開(kāi)說明會,就相關事項與媒體(tǐ)、股東特别是持有上市公司股份的機構投資(zī)者、中(zhōng)小(xiǎo)股東進行溝通和交流,及時答複媒體(tǐ)和股東關心的問題。

9、存在股東違規占用公司資(zī)金情況的,公司應當扣減該股東分(fēn)配的現金紅利,以償還其占用的資(zī)金。

10、股東分(fēn)紅回報規劃的制訂周期和調整機制

(1)公司應以三年爲一(yī)個周期,制訂股東回報規劃,公司應當在總結之前三年股東回報規劃執行情況的基礎上,充分(fēn)考慮公司所面臨各項因素,以及股東(特别是中(zhōng)小(xiǎo)股東)、獨立董事和監事的意見,确定是否需對公司利潤分(fēn)配政策及未來三年的股東回報規劃予以調整。

(2)如遇到戰争、自然災害等不可抗力,或者公司外(wài)部經營環境發生(shēng)重大(dà)變化并對公司生(shēng)産經營造成重大(dà)影響,或公司自身經營狀況發生(shēng)較大(dà)變化,或現行的具體(tǐ)股東回報規劃影響公司的可持續經營,确有必要對股東回報規劃進行調整的,公司可以根據本條确定的利潤分(fēn)配基本原則,重新制訂股東回報規劃。”

(二)公司最近三年現金分(fēn)紅情況

公司2017年、2018年和2019年的利潤分(fēn)配情況如下(xià):

單位:萬元

分(fēn)紅年度

2019年度

2018年度

2017年度

現金分(fēn)紅金額(含稅)

3,179.74

2,271.24

2,200.00

歸屬于上市公司股東的淨利潤

9,522.95

7,422.98

6,844.02

歸屬于上市公司股東的可分(fēn)配利潤

9,522.95

7,422.98

6,844.02

最近三年累計現金分(fēn)配合計

7,650.98

最近三年年均可分(fēn)配利潤

7,929.98

最近三年累計現金分(fēn)配利潤占年均可分(fēn)配利潤的比例

96.48%

發行人最近三年以現金方式累計分(fēn)配的利潤共計7,650.98萬元,占最近三年實現的年均可分(fēn)配利潤7,929.98萬元的96.48%。

(三)未分(fēn)配利潤的使用情況

爲保持公司的可持續發展,公司曆年滾存的未分(fēn)配利潤主要用于與主營業務相關的支出,繼續投入公司生(shēng)産經營,包括用于固定資(zī)産投資(zī)項目和補充流動資(zī)金等。

(四)本次發行前利潤分(fēn)配政策

截至2019年末,公司未分(fēn)配利潤爲35,697.36萬元。根據公司2019年第四次臨時股東大(dà)會決議,因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票(piào)享有與原股票(piào)同等的權益,在股利發放(fàng)的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分(fēn)配,享有同等權益。

四、特别風險提示

本公司提請投資(zī)者仔細閱讀本募集說明書(shū)“風險因素”全文,并特别注意以下(xià)風險:

(一(yī))經營風險

1、海外(wài)市場的風險

報告期内,公司外(wài)銷收入占主營業務收入比例較高,經過多年的海外(wài)市場拓展,公司與歐洲、大(dà)洋洲、美洲、亞洲等多家客戶建立了穩定的合作關系。但如果公司在産品質量控制、交貨期、産品設計等方面不能持續滿足客戶需求,或者公司主要出口國或地區市場出現大(dà)幅度波動,出口市場所在國家或地區的政治、經濟形勢、貿易政策等發生(shēng)重大(dà)變化以及這些國家、地區與我(wǒ)國政治、外(wài)交、經濟合作關系發生(shēng)變化,均會對公司的經營造成不利影響。

報告期内,公司銷售收入部分(fēn)來自美國。如果中(zhōng)美貿易摩擦進一(yī)步加劇,美國客戶減少訂單、要求公司産品降價或者承擔相應關稅等,将導緻公司來自美國地區的外(wài)銷收入和盈利水平下(xià)降,進而對公司經營業績造成不利影響。

2、新型冠狀病毒肺炎疫情風險

受新型冠狀病毒肺炎疫情影響,我(wǒ)國各地2020年春節假期後均采取了延期複工(gōng)的措施,對公司生(shēng)産經營造成了一(yī)定程度的不利影響。在中(zhōng)央和各地積極有力的防控措施下(xià),我(wǒ)國國内疫情目前得到有效控制,各地複産複工(gōng)情況良好,國内疫情形勢已有效緩解,對公司生(shēng)産經營的不利影響正在逐漸消除。随着新型冠狀病毒肺炎疫情在全球的蔓延,海外(wài)市場受疫情影響面臨需求下(xià)降的風險,這對公司境外(wài)銷售将産生(shēng)一(yī)定的不利影響,具體(tǐ)影響幅度取決于全球爆發疫情的國家是否能夠對疫情進行有效的防控。此外(wài),本次疫情可能導緻的宏觀經濟波動,也可能爲公司經營帶來一(yī)定的風險。

3、尚未取得房屋所有權的風險

子公司河北(běi)誠航已取得固國用(2013)第040085号《土地使用權證》,并已在該塊土地上建設完成生(shēng)産廠房和辦公用房,但尚未取得房屋所有權證。河北(běi)誠航該處房産已按相關規定辦理完成建設項目備案、環評手續,取得了建設用地規劃許可證、建設工(gōng)程規劃許可證和建築工(gōng)程施工(gōng)許可證,并完成規劃驗收。目前河北(běi)誠航已經在積極和相關部門協調辦理相關房屋所有權證。如上述房産未能順利取得相關産權證書(shū),将可能對河北(běi)誠航的業務發展産生(shēng)不利影響。此外(wài),在辦理過程中(zhōng)可能存在被相關政府部門處罰的情形。

(二)财務風險

1、原材料價格波動風險

原材料成本是公司産品成本的主要組成部分(fēn),原材料價格的波動對公司産品成本的影響較大(dà)。公司主要原材料包括鋼材、有色金屬、線材、電(diàn)子元器件、電(diàn)器等。若未來公司主要原材料價格發生(shēng)較大(dà)波動,将會影響公司的盈利能力。

2、商(shāng)譽減值風險

報告期各期末,公司商(shāng)譽賬面價值分(fēn)别爲1,846.31萬元、26,434.13萬元和25,605.15萬元。公司商(shāng)譽爲非同一(yī)控制下(xià)收購燊星機器人、璈宇機電(diàn)、航天華宇形成。公司聘請北(běi)京中(zhōng)企華資(zī)産評估有限責任公司對截至2019年12月31日航天華宇、燊星機器人、璈宇機電(diàn)商(shāng)譽相關資(zī)産組的可收回金額進行評估,評估結果顯示收購航天華宇、璈宇機電(diàn)形成的商(shāng)譽未發生(shēng)減值,收購燊星機器人形成的商(shāng)譽發生(shēng)減值,累計減值金額爲1,020.51萬元。未來若燊星機器人、璈宇機電(diàn)、航天華宇出現利潤下(xià)滑、經營狀況惡化等情況,則存在商(shāng)譽減值的風險,從而對上市公司業績造成重大(dà)不利影響。

3、彙率波動風險

報告期内,公司外(wài)銷收入占主營業務收入的比重較高,對于外(wài)銷業務,公司采取的主要結算貨币爲美元。未來若人民币彙率發生(shēng)較大(dà)波動,将對公司經營業績産生(shēng)一(yī)定影響。

(三)業績補償承諾實施的違約風險

報告期内,公司收購燊星機器人、航天華宇、璈宇機電(diàn)股權,均與交易對方就業績承諾與補償條款進行約定,但由于市場波動、公司經營以及業務整合等風險導緻實際淨利潤數低于承諾淨利潤數時,交易對方如果無法履行業績補償承諾,則存在業績補償承諾實施的違約風險。

(四)募集資(zī)金投資(zī)項目的風險

1、募集資(zī)金投資(zī)項目實施風險

本次募資(zī)資(zī)金投資(zī)項目包括精密數控激光切割裝備擴産項目和航天裝備制造基地一(yī)期建設項目。公司就上述兩個項目的可行性進行了詳細分(fēn)析。但項目從設計到竣工(gōng)投産有一(yī)定的建設和試生(shēng)産周期,工(gōng)程項目管理、預算控制、設備引進、項目建成後其設計生(shēng)産能力與技術工(gōng)藝水平是否達到設計要求等因素都可能影響項目如期竣工(gōng)投産。因此,如果投資(zī)項目不能順利實施,或實施後由于市場開(kāi)拓不力無法消化新增的産能,将會對公司經營産生(shēng)不利影響。

2、募集資(zī)金投資(zī)項目效益不能達到預期的風險

本次發行募集資(zī)金拟用于精密數控激光切割裝備擴産項目、航天裝備制造基地一(yī)期建設項目和補充流動資(zī)金。由于募投項目的實施與市場供求、國家産業政策、行業競争情況、技術進步、公司管理及人才等因素密切相關,上述任何因素的變動都可能直接影響項目的經濟效益。雖然公司在項目選擇時已進行了充分(fēn)市場調研及可行性論證評估,項目均具備良好的市場前景和經濟效益。但在實際運營過程中(zhōng),由于市場本身具有的不确定因素,如果未來業務市場需求增長低于預期,或業務市場推廣進展與公司預測産生(shēng)偏差,可能存在募集資(zī)金投資(zī)項目實施後達不到預期效益的風險。

3、新增大(dà)量資(zī)産折舊(jiù)攤銷風險

本次發行募集資(zī)金拟用于精密數控激光切割裝備擴産項目、航天裝備制造基地一(yī)期建設項目和補充流動資(zī)金,其中(zhōng)精密數控激光切割裝備擴産項目和航天裝備制造基地一(yī)期建設項目投資(zī)金額合計37,939.52萬元,項目建成後,公司的固定資(zī)産規模将大(dà)幅增加,年折舊(jiù)攤銷費(fèi)用也将增加,如果項目效益不能充分(fēn)發揮,可能會影響公司整體(tǐ)經濟效益。

(五)與本次可轉債相關的風險

1、違約風險

本次發行的可轉債存續期爲6年,每年付息一(yī)次,到期後一(yī)次性償還本金和最後一(yī)年利息,如果在可轉債存續期出現對公司經營管理和償債能力有重大(dà)負面影響的事件,将有可能影響到債券利息和本金的兌付。

2、可轉債價格波動甚至低于面值的風險

可轉債是一(yī)種具有債券特性且附有股票(piào)期權的混合型證券,其二級市場價格受市場利率、債券剩餘期限、轉股價格、公司股票(piào)價格、贖回條款、回售條款和向下(xià)修正條款、投資(zī)者的預期等諸多因素的影響,這需要可轉債的投資(zī)者具備一(yī)定的專業知(zhī)識。

可轉債在上市交易、轉股等過程中(zhōng),可轉債的價格可能會出現異常波動或與其投資(zī)價值嚴重偏離(lí)的現象,從而可能使投資(zī)者遭受損失。爲此,公司提醒投資(zī)者必須充分(fēn)認識到債券市場和股票(piào)市場中(zhōng)可能遇到的風險,以便作出正确的投資(zī)決策。

與普通的公司債券不同,可轉債持有者有權利在轉股期内按照事先約定的價格将可轉債轉換爲公司股票(piào)。因可轉債特有的轉股權利,多數情況下(xià)可轉債的發行利率比類似期限類似評級的可比公司債券的利率更低。另一(yī)方面,可轉債的交易價格也受到公司股價波動的影響。公司可轉債的轉股價格爲事先約定的價格,不随着市場股價的波動而波動,有可能公司可轉債的轉股價格會高于公司股票(piào)的市場價格。因此,如果公司股票(piào)的交易價格出現不利波動,同時可轉債本身的利率較低,公司可轉債交易價格也會随之出現波動并甚至有可能低于面值。

3、發行可轉債到期不能轉股的風險

股票(piào)價格不僅受公司盈利水平和發展前景的影響,而且受國家宏觀經濟形勢及政治、經濟政策、投資(zī)者的投資(zī)偏好、投資(zī)項目預期收益等因素的影響。如果因公司股票(piào)價格走勢低迷或可轉債持有人的投資(zī)偏好等原因導緻本次可轉債到期未能實現轉股,公司必須對未轉股的可轉債償還本息,将會相應增加公司的财務費(fèi)用負擔和資(zī)金壓力。

4、轉股後攤薄每股收益和淨資(zī)産收益率的風險

本次可轉債募集資(zī)金投資(zī)項目将在可轉債存續期内逐漸産生(shēng)收益,可轉債進入轉股期後,如果投資(zī)者在轉股期内轉股過快,将會在一(yī)定程度上攤薄公司的每股收益和淨資(zī)産收益率,因此公司在轉股期内可能面臨每股收益和淨資(zī)産收益率被攤薄的風險。

5、公司行使有條件贖回條款的風險

本次可轉債設有有條件贖回條款,在轉股期内,如果達到贖回條件,公司有權按照面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分(fēn)未轉股的可轉債。如果公司行使有條件贖回的條款,可能促使可轉債投資(zī)者提前轉股,從而導緻投資(zī)者面臨可轉債存續期縮短、未來利息收入減少的風險。

6、轉股價格是否向下(xià)修正以及修正幅度存在不确定性風險

1)公司本次可轉債發行方案規定:“當公司A股股票(piào)在任意連續三十個交易日中(zhōng)有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下(xià)修正方案并提交公司股東大(dà)會審議表決。上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過方可實施。”公司董事會将在本次可轉債觸及向下(xià)修正條件時,結合當時的市場狀況等因素,分(fēn)析并決定是否向股東大(dà)會提交轉股價格向下(xià)修正方案,公司董事會并不必然向股東大(dà)會提出轉股價格向下(xià)修正方案。因此,未來在可轉債達到轉股價格向下(xià)修正條件時,本次可轉債的投資(zī)者可能面臨公司董事會不及時提出或不提出轉股價格向下(xià)修正議案的風險。

(2)本次可轉債設有轉股價格向下(xià)修正條款,在可轉債存續期間,當公司股票(piào)價格達到一(yī)定條件時,經股東大(dà)會批準後,公司可申請向下(xià)修正轉股價格。但由于轉股價格向下(xià)修正可能對原股東持股比例、淨資(zī)産收益率和每股收益産生(shēng)一(yī)定的潛在攤薄作用,可能存在轉股價格向下(xià)修正議案未能通過股東大(dà)會批準的風險。同時,在滿足轉股價向下(xià)修正條件的情況下(xià),發行人董事會有權提出轉股價向下(xià)修正的幅度,股東大(dà)會有權審議決定轉股價格向下(xià)修正的幅度。因此,轉股價格向下(xià)修正的幅度存在不确定性。

7、信用評級變化的風險

聯合評級對本次可轉換公司債券進行了評級,信用等級爲“A+”。在本次債券存續期限内,聯合評級将持續關注公司的相關狀況,出具跟蹤評級報告。如果由于公司外(wài)部經營環境、自身或評級标準等因素變化,從而導緻本次債券的信用評級級别發生(shēng)不利變化,将會增大(dà)投資(zī)者的風險,對投資(zī)人的利益産生(shēng)一(yī)定影響。

 

 

 

聲  明... 1

重大(dà)事項提示... 2

一(yī)、關于本次發行可轉債的擔保事項... 2

二、關于公司本次發行的可轉債的信用評級... 2

三、關于公司的股利分(fēn)配政策和現金分(fēn)紅比例... 2

四、特别風險提示... 7

第一(yī)節  釋義... 15

一(yī)、一(yī)般釋義... 15

二、專業術語釋義... 15

第二節  本次發行概況... 17

一(yī)、公司基本情況... 17

二、本次發行基本情況... 17

三、本次發行的相關機構... 38

第三節  主要股東信息... 41

第四節  财務會計信息... 43

一(yī)、關于最近三年财務報告及審計情況... 43

二、公司最近三年的财務會計資(zī)料... 43

三、重組時編制的重組前模拟利潤表和模拟報表的編制基礎... 51

四、最近三年的财務指标... 53

第五節  管理層讨論與分(fēn)析... 56

一(yī)、财務狀況分(fēn)析... 56

二、盈利能力分(fēn)析... 58

三、現金流量分(fēn)析... 61

四、資(zī)本性支出分(fēn)析... 61

五、公司财務狀況和盈利能力的未來發展趨勢... 62

第六節  本次募集資(zī)金運用... 64

一(yī)、本次募集資(zī)金使用計劃... 64

二、本次募集資(zī)金投資(zī)項目基本情況... 64

三、本次募集資(zī)金的運用對公司經營管理和财務狀況的影響... 76

四、不采用借款方式實施募投項目的原因及合理性... 77

第七節  備查文件... 81

一(yī)、備查文件内容... 81

二、備查文件查詢時間及地點... 81

 

 

 

 

第一(yī)節  釋義

本募集說明書(shū)摘要中(zhōng),除非文意另有所指,下(xià)列簡稱具有如下(xià)含義:

一(yī)、一(yī)般釋義

上海滬工(gōng)、發行人、公司、本公司

上海东胜工业装备制造有限公司

斯宇投資(zī)

上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司

滬工(gōng)銷售

上海滬工(gōng)電(diàn)焊機銷售有限公司

蘇州滬工(gōng)

滬工(gōng)智能科技(蘇州)有限公司

燊星機器人

上海燊星機器人科技有限公司

航天華宇

北(běi)京航天華宇科技有限公司

河北(běi)誠航

河北(běi)誠航機械制造有限公司

南(nán)昌誠航

南(nán)昌誠航工(gōng)業有限公司

璈宇機電(diàn)

上海璈宇機電(diàn)科技有限公司

小(xiǎo)藍(lán)經投公司

南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司

中(zhōng)國證監會、證監會

中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會

上交所

上海證券交易所

《公司法》

《中(zhōng)華人民共和國公司法》

《證券法》

《中(zhōng)華人民共和國證券法》

本次發行

上海滬工(gōng)本次公開(kāi)發行A股可轉換公司債券

本募集說明書(shū)

《上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集說明書(shū)》

元、萬元

人民币元、萬元

報告期

2017年、2018年及2019年

保薦機構、主承銷商(shāng)、中(zhōng)信建投證券

中(zhōng)信建投證券股份有限公司

立信會計師、會計師

立信會計師事務所(特殊普通合夥)

錦天城律師、律師

上海市錦天城律師事務所

聯合評級

聯合信用評級有限公司

二、專業術語釋義

弧焊

在兩電(diàn)極間的氣體(tǐ)介質中(zhōng)強烈而持久的放(fàng)電(diàn)現象稱之爲電(diàn)弧。利用電(diàn)弧放(fàng)電(diàn)時産生(shēng)的高溫熔化焊條和焊件,使兩塊分(fēn)離(lí)的金屬熔合在一(yī)起的工(gōng)作原理稱爲弧焊。

飛行器

飛行器是在大(dà)氣層内或大(dà)氣層外(wài)空間飛行的器械。飛行器分(fēn)爲3類:航空器、航天器、火(huǒ)箭和導彈。

氣動外(wài)形

在氣體(tǐ)介質中(zhōng)運動的物(wù)體(tǐ),爲減少運動阻力,而采用的适合在該介質中(zhōng)運動的外(wài)形。

結構件

結構件是構成飛行器骨架和氣動外(wài)形的主要組成部分(fēn)。

直屬件

直屬件指飛行器内部連接各個設備,并将其固定在飛行器内部的重要零件,由于各種飛行器的設備布局位置各不相同,機械接口各異,因此直屬件種類繁多,形狀各異,生(shēng)産加工(gōng)的精密性和準确性将直接影響飛行器的總裝工(gōng)作。

 

本募集說明書(shū)摘要中(zhōng)部分(fēn)合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能存在差異,這些差異是由四舍五入造成,而非數據錯誤。

 

 

第二節  本次發行概

一(yī)、公司基本情況

公司名稱

上海东胜工业装备制造有限公司

英文名稱

SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD.

法定代表人

舒宏瑞

注冊資(zī)本

317,974,252元

注冊地址

上海市青浦區外(wài)青松公路7177号

上市地

上海證券交易所

股票(piào)代碼

603131.SH

二、本次發行基本情況

(一(yī))核準情況

本次發行已經公司2019年10月8日召開(kāi)的第三屆董事會第十六次會議、2019年12月13日召開(kāi)的2019年第四次臨時股東大(dà)會審議通過。

本次發行已經中(zhōng)國證監會2020年5月25日出具的《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司公開(kāi)發行可轉換公司債券的批複》(證監許可[2020]983号)核準。

(二)本次發行基本條款

1、發行證券的種類

本次發行證券的種類爲可轉換爲公司A股股票(piào)的可轉換公司債券。該可轉債及未來轉換的A股股票(piào)将在上海證券交易所上市。

2、發行規模

本次發行可轉債總額爲人民币40,000.00萬元,發行數量爲400萬張。

3、票(piào)面金額和發行價格

本次發行的可轉債每張面值100元人民币,按面值發行。

4、債券期限

本次發行的可轉債期限爲發行之日起6年。

5、債券利率

本次發行的可轉債票(piào)面利率爲:第一(yī)年0.40%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.40%、第六年2.80%。

6、還本付息的期限和方式

本次發行的可轉債采用每年付息一(yī)次的付息方式,到期歸還本金和最後一(yī)年利息。

(1)年利息計算

計息年度的利息(以下(xià)簡稱“年利息”)指可轉債持有人按持有的可轉債票(piào)面總金額自可轉債發行首日起每滿一(yī)年可享受的當期利息。

年利息的計算公式爲:I=B×i

I:指年利息額;

B:指本次發行的可轉債持有人在計息年度(以下(xià)簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉債票(piào)面總金額;

i:指可轉債當年票(piào)面利率。

(2)付息方式

①本次發行的可轉債采用每年付息一(yī)次的付息方式,計息起始日爲可轉債發行首日。

②付息日:每年的付息日爲本次發行的可轉債發行首日起每滿一(yī)年的當日,如該日爲法定節假日或休息日,則順延至下(xià)一(yī)個交易日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一(yī)個計息年度。

③付息債權登記日:每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一(yī)交易日,公司将在每年付息日之後的五個交易日内支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司A股股票(piào)的可轉債,公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。

④可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

7、轉股期限

本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一(yī)個交易日起至可轉債到期日止。

8、轉股價格的确定及其調整

(1)初始轉股價格的确定依據

本次發行可轉債的初始轉股價格爲21.32元/股,不低于募集說明書(shū)公告日前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價(若在該二十個交易日内發生(shēng)過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算)和前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價。

前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價=前二十個交易日公司A股股票(piào)交易總額/該二十個交易日公司A股股票(piào)交易總量;前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價=前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易總額/該日公司A股股票(piào)交易總量。

(2)轉股價格的調整方式及計算公式

在本次發行之後,當公司因派送股票(piào)股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本)使公司股份發生(shēng)變化時,将按下(xià)述公式進行轉股價格的調整(保留小(xiǎo)數點後兩位,最後一(yī)位四舍五入):

派送股票(piào)股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);

增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k)

派送現金股利:P1=P0-D;

上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中(zhōng):P0爲調整前轉股價,n爲派送股票(piào)股利或轉增股本率,k爲增發新股或配股率,A爲增發新股價或配股價,D爲每股派送現金股利,P1爲調整後轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,将依次進行轉股價格調整,并在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中(zhōng)國證監會指定的上市公司信息披露媒體(tǐ)上刊登董事會決議公告,并于公告中(zhōng)載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生(shēng)股份回購、合并、分(fēn)立或任何其他情形使公司股份類别、數量和/或股東權益發生(shēng)變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生(shēng)權益時,公司将視具體(tǐ)情況按照公平、公正、公允的原則以及充分(fēn)保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整内容及操作辦法将依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

9、轉股價格向下(xià)修正條款

(1)修正權限與修正幅度

在本次發行的可轉債存續期間,當公司A股股票(piào)在任意連續三十個交易日中(zhōng)有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時,公司董事會有權提出轉股價格向下(xià)修正方案并提交公司股東大(dà)會審議表決。

上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過方可實施。股東大(dà)會進行表決時,持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低于前述的股東大(dà)會召開(kāi)日前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價和前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價。

若在前述三十個交易日内發生(shēng)過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

(2)修正程序

如公司決定向下(xià)修正轉股價格,公司将在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)和中(zhōng)國證監會指定的上市公司信息披露媒體(tǐ)上刊登相關公告,公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起,開(kāi)始恢複轉股申請并執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後,轉換股份登記日之前,該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。

10、轉股股數确定方式

本次發行的可轉債持有人在轉股期内申請轉股時,轉股數量的計算方式爲:

Q=V/P,并以去(qù)尾法取一(yī)股的整數倍。

其中(zhōng):V爲可轉債持有人申請轉股的可轉債票(piào)面總金額;P爲申請轉股當日有效的轉股價格。

轉股時不足轉換爲一(yī)股的可轉債餘額,公司将按照上海證券交易所等部門的有關規定,在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日内以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息(當期應計利息的計算方式參見第十一(yī)條贖回條款的相關内容)。

11、贖回條款

(1)到期贖回條款

在本次發行的可轉債期滿後五個交易日内,公司将按債券面值的115%(含最後一(yī)期利息)贖回全部未轉股的可轉換公司債券。

(2)有條件贖回條款

在本次發行的可轉債轉股期内,如果公司A股股票(piào)連續三十個交易日中(zhōng)至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%(含130%),或本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民币3,000萬元時,公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分(fēn)未轉股的可轉債。

當期應計利息的計算公式爲:IA=B×i×t/365

IA:指當期應計利息;

B:指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票(piào)面總金額;

i:指可轉債當年票(piào)面利率;

t:指計息天數,即從上一(yī)個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數(算頭不算尾)。若在前述三十個交易日内發生(shēng)過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。

12、回售條款

(1)有條件回售條款

在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度,如果公司股票(piào)在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時,可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分(fēn)按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日内發生(shēng)過轉股價格因發生(shēng)送紅股、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下(xià)修正的情況,則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一(yī)個交易日起重新計算。

最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一(yī)次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期内申報并實施回售的,該計息年度不能再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分(fēn)回售權。

(2)附加回售條款

若公司本次發行的可轉換公司債券募集資(zī)金投資(zī)項目的實施情況與公司在募集說明書(shū)中(zhōng)的承諾情況相比出現重大(dà)變化,且該變化被中(zhōng)國證監會認定爲改變募集資(zī)金用途的,可轉換公司債券持有人享有一(yī)次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分(fēn)按債券面值加上當期應計利息(當期應計利息的計算方式參見第十一(yī)條贖回條款的相關内容)價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後,可以在公司公告後的附加回售申報期内進行回售,該次附加回售申報期内不實施回售的,不應再行使附加回售權。

13、轉股年度有關股利的歸屬

因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票(piào)享有與原股票(piào)同等的權益,在股利發放(fàng)的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分(fēn)配,享有同等權益。

14、發行方式及發行對象

發行方式:本次發行的滬工(gōng)轉債向發行人在股權登記日收市後中(zhōng)國結算上海分(fēn)公司登記在冊的原股東優先配售,原股東優先配售後餘額(含原股東放(fàng)棄優先配售部分(fēn))通過上交所交易系統網上向社會公衆投資(zī)者發行,認購金額不足40,000萬元的部分(fēn)由保薦機構(主承銷商(shāng))包銷。保薦機構(主承銷商(shāng))根據實際資(zī)金到賬情況确定最終配售結果和包銷金額,當包銷比例超過本次發行總額的30%時,發行人及保薦機構(主承銷商(shāng))将協商(shāng)是否采取中(zhōng)止發行措施,并及時向中(zhōng)國證監會報告,如果中(zhōng)止發行,公告中(zhōng)止發行原因,擇機重啓發行。

發行對象:(1)向公司原股東優先配售:本次發行公告公布的股權登記日(2020年7月17日,T-1日)收市後登記在冊的公司所有股東;(2)網上發行:中(zhōng)華人民共和國境内持有上交所證券賬戶的社會公衆投資(zī)者,包括:自然人、法人、證券投資(zī)基金以及符合法律法規規定的其他投資(zī)者(法律法規禁止購買者除外(wài));(3)本次發行的承銷團成員(yuán)的自營賬戶不得參與網上申購。

15、向原A股股東配售的安排

本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。原股東可優先配售的滬工(gōng)轉債數量爲其在股權登記日(2020年7月17日,T-1日)收市後登記在冊的持有上海滬工(gōng)的股份數量按每股配售1.257元面值可轉債的比例計算可配售可轉債金額,再按1,000元/手的比例轉換爲手數,每1手(10張)爲一(yī)個申購單位,即每股配售0.001257手可轉債。原A股股東優先配售之外(wài)的餘額和原A股股東放(fàng)棄優先配售後的部分(fēn)采用網下(xià)對機構投資(zī)者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,餘額由承銷團包銷。

16、債券持有人及債券持有人會議

在本次可轉債存續期間内,出現下(xià)列情形之一(yī)的,公司董事會應當召集債券持有人會議:

(1)公司拟變更《可轉債募集說明書(shū)》的約定;

(2)公司未能按期支付可轉債本息;

(3)公司發生(shēng)減資(zī)(因股權激勵回購股份及回購并注銷部分(fēn)限制性股票(piào)導緻的減資(zī)除外(wài))、合并、分(fēn)立、解散或者申請破産;

(4)保證人(如有)或擔保物(wù)(如有)發生(shēng)重大(dà)變化;

(5)拟修改可轉換公司債券持有人會議規則;

(6)發生(shēng)其他對債券持有人權益有重大(dà)實質影響的事項;

(7)根據法律、行政法規、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會、上海證券交易所及債券持有人會議規則的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下(xià)列機構或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會議:

①公司董事會提議;

②單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議;

③法律、行政法規、中(zhōng)國證監會規定的其他機構或人士。

17、本次募集資(zī)金用途

本次發行可轉債募集資(zī)金總額不超過40,000.00萬元(含40,000.00萬元),扣除發行費(fèi)用後,将用于以下(xià)項目:

單位:萬元

序号

項目名稱

投資(zī)總額

以募集資(zī)金投入

1

精密數控激光切割裝備擴産項目

13,340.73

9,000.00

2

航天裝備制造基地一(yī)期建設項目

24,598.79

19,000.00

3

補充流動資(zī)金項目

12,000.00

12,000.00

合計

49,939.52

40,000.00

 

若本次發行扣除發行費(fèi)用後的實際募集資(zī)金少于上述項目募集資(zī)金拟投入總額,不足部分(fēn)由公司自籌解決。在本次發行募集資(zī)金到位之前,公司将根據募集資(zī)金投資(zī)項目進度的實際情況以自籌資(zī)金先行投入,并在募集資(zī)金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。

(三)預計募集資(zī)金量和募集資(zī)金專項存儲賬戶

1、預計募集資(zī)金量

本次可轉債的預計募集資(zī)金爲40,000.00萬元。

2、募集資(zī)金專項存儲賬戶

公司已經制定《募集資(zī)金使用管理辦法》。本次發行的募集資(zī)金将存放(fàng)于公司董事會決定的專項賬戶中(zhōng)。

(四)債券評級及擔保情況

公司聘請聯合評級爲本次發行的可轉債進行信用評級,根據聯合評級出具的信用評級報告,公司主體(tǐ)信用等級爲“A+”,本次可轉債信用等級爲“A+”。該級别反映了發行人償還債務能力較強,較易受不利經濟環境的影響,違約風險較低。

公司控股股東、實際控制人之一(yī)舒宏瑞爲本次發行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保,擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費(fèi)用。

(五)債券持有人會議相關事項

1、債券持有人的權利和義務

(1)可轉債債券持有人的權利

①依照其所持有的本次可轉換公司債券數額享有約定利息;

②依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;

③根據約定條件将所持有的本次可轉債轉爲公司股份;

④根據約定的條件行使回售權;

⑤依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債;

⑥依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;

⑦按約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息;

⑧法律、行政法規及公司章程所賦予的其作爲公司債權人的其他權利。

(2)可轉債債券持有人的義務

①遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定;

②依其所認購的本次可轉債數額繳納認購資(zī)金;

③遵守債券持有人會議形成的有效決議;

④除法律、法規規定及《可轉債募集說明書(shū)》約定之外(wài),不得要求公司提前償付本次可轉債的本金和利息;

⑤法律、行政法規及公司章程規定應當由本次可轉債持有人承擔的其他義務。

2、債券持有人會議的權限範圍

債券持有人會議的權限範圍如下(xià):

(1)當公司提出變更《可轉債募集說明書(shū)》約定的方案時,對是否同意公司的建議做出決議,但債券持有人會議不得做出決議同意公司不支付本次可轉債本息、變更本次可轉債利率和期限、取消《可轉債募集說明書(shū)》中(zhōng)的贖回或回售條款等;

(2)當公司未能按期支付本次可轉債本息時,對是否同意相關解決方案做出決議,對是否通過訴訟等程序強制公司償還債券本息做出決議,對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破産的法律程序做出決議;

(3)當公司減資(zī)(因股權激勵回購股份導緻的減資(zī)除外(wài))、合并、分(fēn)立、被接管、歇業、解散或者申請破産時,對是否接受公司提出的建議,以及行使債券持有人依法享有的權利方案做出決議;

(4)當擔保人(如有)或擔保物(wù)(如有)發生(shēng)重大(dà)不利變化時,對行使債券持有人依法享有權利的方案作出決議;

(5)當發生(shēng)對債券持有人權益有重大(dà)影響的事項時,對行使債券持有人依法享有權利的方案做出決議;

(6)在法律規定許可的範圍内對本規則的修改做出決議;

(7)法律、行政法規和規範性文件規定應當由債券持有人會議做出決議的其他情形。

3、債券持有人會議的召集

(1)債券持有人會議由公司董事會負責召集。公司董事會應在提出或收到召開(kāi)債券持有人會議的提議之日起30日内召開(kāi)債券持有人會議。會議通知(zhī)應在會議召開(kāi)15日前向全體(tǐ)債券持有人及有關出席對象發出。

(2)在本次可轉債存續期間内,出現下(xià)列情形之一(yī)的,公司董事會應當召集債券持有人會議:

①公司拟變更《可轉債募集說明書(shū)》的約定;

②公司未能按期支付本次可轉債本息;

③公司發生(shēng)減資(zī)(因股權激勵回購股份及回購并注銷部分(fēn)限制性股票(piào)導緻的減資(zī)除外(wài))、合并、分(fēn)立、解散或者申請破産;

④保證人(如有)或擔保物(wù)(如有)發生(shēng)重大(dà)變化;

⑤拟修改《上海东胜工业装备制造有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》(以下(xià)簡稱“本規則”);

⑥發生(shēng)其他對債券持有人權益有重大(dà)實質影響的事項;

⑦根據法律、行政法規、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會、上海證券交易所及本規則的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

下(xià)列機構或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會議:

①公司董事會提議;

②單獨或合計持有本次可轉債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書(shū)面提議;

③法律、行政法規、中(zhōng)國證監會規定的其他機構或人士。

(3)上述第(2)項規定的事項發生(shēng)之日起15日内,如公司董事會未能按本規則規定履行其職責,單獨或合計持有未償還債券面值總額10%以上的債券持有人有權以公告方式發出召開(kāi)債券持有人會議的通知(zhī)。

(4)債券持有人會議通知(zhī)發出後,除非因不可抗力,不得變更債券持有人會議召開(kāi)時間或取消會議,也不得變更會議通知(zhī)中(zhōng)列明的議案;因不可抗力确需變更債券持有人會議召開(kāi)時間、取消會議或變更會議通知(zhī)中(zhōng)所列議案的,召集人應在原定債券持有人會議召開(kāi)日前至少5個交易日内以公告的方式通知(zhī)全體(tǐ)債券持有人并說明原因,但不得因此而變更債券持有人債權登記日。債券持有人會議補充通知(zhī)應在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定媒體(tǐ)上公告。債券持有人會議通知(zhī)發出後,如果召開(kāi)債券持有人會議的拟決議事項消除的,召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。

(5)債券持有人會議召集人應在中(zhōng)國證監會指定的媒體(tǐ)上公告債券持有人會議通知(zhī)。債券持有人會議的通知(zhī)應包括以下(xià)内容:

①會議召開(kāi)的時間、地點、召集人及表決方式;

②提交會議審議的事項;

③以明顯的文字說明:全體(tǐ)債券持有人均有權出席債券持有人會議,并可以委托代理人出席會議和參加表決;

④确定有權出席債券持有人會議的債券持有人之債權登記日;

⑤出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續,包括但不限于代理債券持有人出席會議的代理人的授權委托書(shū);

⑥召集人名稱、會務常設聯系人姓名及電(diàn)話(huà)号碼;

⑦召集人需要通知(zhī)的其他事項。

(6)債券持有人會議的債權登記日不得早于債券持有人會議召開(kāi)日期之10日,并不得晚于債券持有人會議召開(kāi)日期之前3日。于債權登記日收市時在中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司或适用法律規定的其他機構托管名冊上登記的未償還債券的本次可轉債持有人,爲有權出席該次債券持有人會議的債券持有人。

(7)召開(kāi)債券持有人現場會議的地點原則上應在發行人住所地。會議場所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。

(8)符合本規則規定發出債券持有人會議通知(zhī)的機構或人員(yuán),爲當次會議召集人。

(9)召集人召開(kāi)債券持有人會議時應當聘請律師對以下(xià)事項出具法律意見:

①會議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、法規、本規則的規定;

②出席會議人員(yuán)的資(zī)格、召集人資(zī)格是否合法有效;

③會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

④應召集人要求對其他有關事項出具法律意見。

(10)召集人應當制作出席會議人員(yuán)的簽名冊。簽名冊應載明參加會議人員(yuán)姓名(或單位名稱)、身份證号碼、住所地址、持有或者代表有表決權的債券面額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

4、債券持有人會議的議案、出席人員(yuán)及其權利

(1)提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案内容應符合法律、法規的規定,在債券持有人會議的權限範圍内,并有明确的議題和具體(tǐ)決議事項。

(2)債券持有人會議審議事項由召集人根據本節“(五)債券持有人會議相關事項/2、債券持有人會議的權限範圍”和本節“(五)債券持有人會議相關事項/3、債券持有人會議的召集/(2)在本次可轉債存續期間内,當出現以下(xià)情形之一(yī)時,應當召開(kāi)債券持有人會議”的規定決定。

單獨或合并代表持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開(kāi)之前10日,将内容完整的臨時提案提交召集人,召集人應在收到臨時提案之日起5日内發出債券持有人會議補充通知(zhī),并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案内容,補充通知(zhī)應在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定媒體(tǐ)上公告。

除上述規定外(wài),召集人發出債券持有人會議通知(zhī)後,不得修改會議通知(zhī)中(zhōng)已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知(zhī)(包括增加臨時提案的補充通知(zhī))中(zhōng)未列明的提案,或不符合本規則内容要求的提案不得進行表決并做出決議。

(3)債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決,也可以委托代理人代爲出席并表決。公司可以出席債券持有人會議,但無表決權。若債券持有人爲持有公司5%以上股份的股東,或上述股東、公司的關聯方,則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見,但無表決權,并且其代表的本次可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次可轉債張數。确定上述發行人股東的股權登記日爲債權登記日當日。經會議主席同意,本次可轉債的其他重要相關方可以參加債券持有人會議,并有權就相關事項進行說明,但無表決權。

(4)債券持有人本人出席會議的,應出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件,債券持有人法定代表人或負責人出席會議的,應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資(zī)格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證明文件、被代理人(或其法定代表人、負責人)依法出具的授權委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。

(5)債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書(shū)應當載明下(xià)列内容:

①代理人的姓名、身份證号碼;

②代理人的權限,包括但不限于是否具有表決權;

③分(fēn)别對列入債券持有人會議議程的每一(yī)審議事項投贊成、反對或棄權票(piào)的指示;

④授權代理委托書(shū)簽發日期和有效期限;

⑤委托人簽字或蓋章。

授權委托書(shū)應當注明,如果債券持有人不作具體(tǐ)指示,債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書(shū)應在債券持有人會議召開(kāi)24小(xiǎo)時之前送交債券持有人會議召集人。

(6)召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資(zī)格和合法性進行驗證,并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。

上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得,公司應積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

5、債券持有人會議的議案、出席人員(yuán)及其權利

(1)提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案内容應符合法律、法規的規定,在債券持有人會議的權限範圍内,并有明确的議題和具體(tǐ)決議事項。

(2)債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第八條和第十條的規定決定。單獨或合并代表持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關聯方可參加債券持有人會議并提出臨時議案。臨時提案人應不遲于債券持有人會議召開(kāi)之前10日,将内容完整的臨時提案提交召集人,召集人應在收到臨時提案之日起5日内發出債券持有人會議補充通知(zhī),并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權的比例和臨時提案内容,補充通知(zhī)應在刊登會議通知(zhī)的同一(yī)指定媒體(tǐ)上公告。

除上述規定外(wài),召集人發出債券持有人會議通知(zhī)後,不得修改會議通知(zhī)中(zhōng)已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知(zhī)(包括增加臨時提案的補充通知(zhī))中(zhōng)未列明的提案,或不符合本規則内容要求的提案不得進行表決并做出決議。

(3)債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決,也可以委托代理人代爲出席并表決。公司可以出席債券持有人會議,但無表決權。若債券持有人爲持有公司5%以上股份的股東,或上述股東、公司的關聯方,則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見,但無表決權,并且其代表的本次可轉債的張數在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時不計入有表決權的本次可轉債張數。确定上述發行人股東的股權登記日爲債權登記日當日。經會議主席同意,本次可轉債的其他重要相關方可以參加債券持有人會議,并有權就相關事項進行說明,但無表決權。

(4)債券持有人本人出席會議的,應出示本人身份證明文件和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件,債券持有人法定代表人或負責人出席會議的,應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資(zī)格的有效證明和持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證明文件、被代理人(或其法定代表人、負責人)依法出具的授權委托書(shū)、被代理人身份證明文件、被代理人持有未償還債券的證券賬戶卡或适用法律規定的其他證明文件。

(5)債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權代理委托書(shū)應當載明下(xià)列内容:

①代理人的姓名、身份證号碼;

②代理人的權限,包括但不限于是否具有表決權;

③分(fēn)别對列入債券持有人會議議程的每一(yī)審議事項投贊成、反對或棄權票(piào)的指示;

④授權代理委托書(shū)簽發日期和有效期限;

⑤委托人簽字或蓋章。

授權委托書(shū)應當注明,如果債券持有人不作具體(tǐ)指示,債券持有人代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書(shū)應在債券持有人會議召開(kāi)24小(xiǎo)時之前送交債券持有人會議召集人。

(6)召集人和律師應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有本次可轉債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資(zī)格和合法性進行驗證,并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的本次可轉債的張數。

上述債券持有人名冊應由公司從證券登記結算機構取得,公司應積極配合召集人獲取上述債券持有人名冊并無償提供給召集人。

6、債券持有人會議的召開(kāi)

(1)債券持有人會議采取現場方式召開(kāi),也可采取網絡、通訊或其他方式召開(kāi)。

(2)債券持有人會議應由公司董事會委派出席會議的授權代表擔任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責時,由出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)以所代表的債券表決權過半數選舉産生(shēng)一(yī)名債券持有人(或債券持有人代理人)擔任會議主席并主持會議;如在該次會議開(kāi)始後1小(xiǎo)時内未能按前述規定共同推舉出會議主持,則應當由出席該次會議的持有未償還債券表決權總數最多的債券持有人(或其代理人)擔任會議主席并主持會議。

債券持有人會議由會議主持人按照規定程序宣布會議議事程序及注意事項,确定和公布監票(piào)人,然後由會議主持人宣讀提案,經讨論後進行表決,經律師見證後形成債券持有人會議決議。

(3)應召集人或單獨或合并持有本次可轉債表決權總數10%以上的債券持有人的要求,公司應委派董事、監事或高級管理人員(yuán)出席債券持有人會議。除涉及公司商(shāng)業秘密或受适用法律和上市公司信息披露規定的限制外(wài),出席會議的公司董事、監事或高級管理人員(yuán)應當對債券持有人的質詢和建議做出答複或說明。

(4)會議主席負責制作出席會議人員(yuán)的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人名稱(或姓名)、出席會議代理人的姓名及其身份證件号碼、持有或者代表的未償還債券本金總額及其證券賬戶卡号碼或适用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。會議主持人宣布現場出席會議的債券持有人和代理人人數及所持有或者代表的本次可轉債張數總額之前,會議登記應當終止。

(5)下(xià)列人員(yuán)可以列席債券持有人會議:債券發行人(即公司)或其授權代表,公司董事、監事和高級管理人員(yuán),債券托管人、債券擔保人以及經會議主席同意的本次可轉債債券其他重要相關方。上述人員(yuán)或相關方有權在債券持有人會議上就相關事項進行說明。除該等人員(yuán)或相關方因持有公司本次可轉債而享有表決權的情況外(wài),該等人員(yuán)或相關方列席債券持有人會議時無表決權。

(6)會議主席有權經會議同意後決定休會、複會及改變會議地點。經會議決議要求,會議主席應當按決議修改會議時間及改變會議地點。休會後複會的會議不得對原先會議議案範圍外(wài)的事項做出決議。

7、債券持有人會議的表決、決議及會議記錄

(1)向會議提交的每一(yī)議案應由與會的有權出席債券持有人會議的債券持有人或其正式委托的代理人投票(piào)表決。每一(yī)張未償還的債券(面值爲人民币100元)擁有一(yī)票(piào)表決權。債券持有人與債券持有人會議拟審議事項有關聯關系時,應當回避表決。

(2)公告的會議通知(zhī)載明的各項拟審議事項或同一(yī)拟審議事項内并列的各項議題應當逐項分(fēn)開(kāi)審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導緻會議中(zhōng)止或不能做出決議外(wài),會議不得對會議通知(zhī)載明的拟審議事項進行擱置或不予表決。會議對同一(yī)事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,并做出決議。

債券持有人會議不得就未經公告的事項進行表決。債券持有人會議審議拟審議事項時,不得對拟審議事項進行變更,任何對拟審議事項的變更應被視爲一(yī)個新的拟審議事項,不得在會議上進行表決。

(3)債券持有人會議采取記名方式投票(piào)表決。債券持有人或其代理人對拟審議事項表決時,隻能投票(piào)表示:同意或反對或棄權。未填、錯填、字迹無法辨認的表決票(piào)所持有表決權對應的表決結果應計爲廢票(piào),不計入投票(piào)結果。未投的表決票(piào)視爲投票(piào)人放(fàng)棄表決權,不計入投票(piào)結果。

(4)下(xià)述債券持有人在債券持有人會議上可以發表意見,但沒有表決權,并且其所代表的本次可轉債張數不計入出席債券持有人會議的出席張數:

①債券持有人爲持有公司5%以上股權的公司股東;

②上述公司股東、發行人及擔保人的關聯方。

(5)會議設計票(piào)人、監票(piào)人各一(yī)名,負責會議計票(piào)和監票(piào)。計票(piào)人監票(piào)人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)擔任。與公司有關聯關系的債券持有人及其代理人不得擔任計票(piào)人、監票(piào)人。

每一(yī)審議事項的表決投票(piào)時,應當由至少兩名債券持有人(或債券持有人代理人)同一(yī)名公司授權代表參加清點,并由清點人當場公布表決結果。律師負責見證表決過程。

(6)會議主席根據表決結果确認債券持有人會議決議是否獲得通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

(7)會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票(piào)數進行重新點票(piào);如果會議主席未提議重新點票(piào),出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)對會議主席宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果後立即要求重新點票(piào),會議主席應當即時組織重新點票(piào)。

(8)除本規則另有規定外(wài),債券持有人會議做出的決議,須經出席會議并有表決權的未償還債券面值總額二分(fēn)之一(yī)以上的債券持有人(或債券持有人代理人)同意方能形成有效決議。

(9)債券持有人會議決議自表決通過之日起生(shēng)效,但其中(zhōng)需經有權機構批準的,經有權機構批準後方能生(shēng)效。依照有關法律、法規、《可轉債募集說明書(shū)》和本規則的規定,經表決通過的債券持有人會議決議對本次可轉債全體(tǐ)債券持有人(包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人)具有法律約束力。

任何與本次可轉債有關的決議如果導緻變更發行人與債券持有人之間的權利義務關系的,除法律、法規、部門規章和《可轉債募集說明書(shū)》明确規定債券持有人做出的決議對發行人有約束力外(wài):

①如該決議是根據債券持有人的提議做出的,該決議經債券持有人會議表決通過并經發行人書(shū)面同意後,對發行人和全體(tǐ)債券持有人具有法律約束力;

②如果該決議是根據發行人的提議做出的,經債券持有人會議表決通過後,對發行人和全體(tǐ)債券持有人具有法律約束力。

(10)債券持有人會議做出決議後,公司董事會以公告形式通知(zhī)債券持有人,并負責執行會議決議。

公司董事會應在債券持有人會議作出決議之日後2個交易日内将決議公告。公告中(zhōng)應列明會議召開(kāi)的日期、時間、地點、方式、召集人和主持人,出席會議的債券持有人和代理人人數、出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權的本次可轉債張數及占本次可轉債總張數的比例、每項拟審議事項的表決結果和通過的各項決議的内容以及相關監管部門要求的内容。

(11)債券持有人會議應有會議記錄。會議記錄記載以下(xià)内容:

①召開(kāi)會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名;

②會議主持人以及出席或列席會議的人員(yuán)姓名,以及會議見證律師、監票(piào)人和清點人的姓名;

③出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的本次可轉債張數及出席會議的債券持有人所代表表決權的本次可轉債張數占公司本次可轉債總張數的比例;

④對每一(yī)拟審議事項的發言要點;

⑤每一(yī)表決事項的表決結果;

⑥債券持有人的質詢意見、建議及公司董事、監事或高級管理人員(yuán)的答複或說明等内容;

⑦法律、行政法規、規範性文件以及債券持有人會議認爲應當載入會議記錄的其他内容。

(12)會議召集人和主持人應當保證債券持有人會議記錄内容真實、準确和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人(或其委托的代表)記錄員(yuán)和監票(piào)人簽名。債券持有人會議記錄、表決票(piào)、出席會議人員(yuán)的簽名冊、授權委托書(shū)、律師出具的法律意見書(shū)等會議文件資(zī)料由公司董事會保管,保管期限爲十年。

(13)召集人應保證債券持有人會議連續進行,直至形成最終決議。因不可抗力、突發事件等特殊原因導緻會議中(zhōng)止、不能正常召開(kāi)或不能做出決議的,應采取必要的措施盡快恢複召開(kāi)會議或直接終止會議,并将上述情況及時公告。同時,召集人應向公司所在地中(zhōng)國證監會派出機構及上海證券交易所報告。對于幹擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權益的行爲,應采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

(14)公司董事會應嚴格執行債券持有人會議決議,代表債券持有人及時就有關決議内容與有關主體(tǐ)進行溝通,督促債券持有人會議決議的具體(tǐ)落實。

(六)承銷方式及承銷期

1、承銷方式

本次發行由保薦機構(主承銷商(shāng))中(zhōng)信建投證券以餘額包銷方式承銷。

2、承銷期

本次可轉債發行的承銷期爲自2020年7月16日至2020年7月24日。

(七)發行費(fèi)用概算

項目

金額(萬元)

承銷及保薦費(fèi)用

480.00

律師費(fèi)用

40.00

會計師費(fèi)用

27.00

資(zī)信評級費(fèi)用

28.00

信息披露及發行手續費(fèi)等費(fèi)用

13.70

總計

588.70

 

以上發行費(fèi)用可能會根據本次發行的實際情況而發生(shēng)增減。

(八)本次發行時間安排及上市流通

1、本次發行時間安排

日期

事項

T-2

2020年7月16日

刊登募集說明書(shū)及其摘要、《發行公告》《網上路演公告》

T-1

2020年7月17日

網上路演

原股東優先配售股權登記日

T

2020年7月20日

刊登《可轉債發行提示性公告》

原無限售股東優先配售認購日(繳付足額資(zī)金)

原有限售股東優先配售認購日(上午11:30前提交認購資(zī)料并繳納認購資(zī)金)

網上申購(無需繳付申購資(zī)金)

确定網上申購搖号中(zhōng)簽率

T+1

2020年7月21日

刊登《網上中(zhōng)簽率及優先配售結果公告》

根據中(zhōng)簽率進行網上申購的搖号抽簽

T+2

2020年7月22日

刊登《網上中(zhōng)簽結果公告》

網上投資(zī)者根據中(zhōng)簽号碼确認認購數量并繳納認購款

T+3

2020年7月23日

保薦機構(主承銷商(shāng))根據網上資(zī)金到賬情況确定最終配售結果和包銷金額

T+4

2020年7月24日

刊登《發行結果公告》

 

上述日期均爲交易日,如相關監管部門要求對上述日程安排進行調整或遇重大(dà)突發事件影響本次可轉債發行,公司将與保薦機構(主承銷商(shāng))協商(shāng)後修改發行日程并及時公告。

2、本次可轉債的上市流通

本次發行的可轉債不設持有期限制。發行結束後,公司将盡快向上海證券交易所申請上市交易,具體(tǐ)上市時間将另行公告。

3、本次發行可轉債方案的有效期限

自公司股東大(dà)會通過本次發行可轉債方案相關決議之日起十二個月内有效。

三、本次發行的相關機構

(一(yī))發行人

名稱:上海东胜工业装备制造有限公司

法定代表人:舒宏瑞

董事會秘書(shū):劉睿

辦公地址:上海市青浦區外(wài)青松公路7177号

聯系電(diàn)話(huà):021-59715700

傳真:021-59715670

(二)保薦機構和主承銷商(shāng)

名稱:中(zhōng)信建投證券股份有限公司

法定代表人:王常青

保薦代表人:韓勇、蘇麗萍

項目協辦人:邵憲寶

經辦人員(yuán):董浩

辦公地址:上海市浦東南(nán)路528号上海證券大(dà)廈北(běi)塔2203室

聯系電(diàn)話(huà):021-68801569

傳真:021-68801551

(三)發行人律師事務所

名稱:上海市錦天城律師事務所

事務所負責人:顧功耘

經辦律師:魏棟梁、黃非兒

辦公地址:上海市浦東新區銀城中(zhōng)路501号上海中(zhōng)心大(dà)廈9、11、12層

聯系電(diàn)話(huà):021-20511000

傳真:021-20511999

(四)審計機構

名稱:立信會計師事務所(特殊普通合夥)

事務所負責人:楊志(zhì)國

經辦會計師:莊繼甯、高旭升

辦公地址:上海市南(nán)京東路61号4樓

聯系電(diàn)話(huà):021-63391166

傳真:021-63392558

(五)資(zī)信評級機構

名稱:聯合信用評級有限公司

法定代表人:萬華偉

經辦人員(yuán):李昆、羅峤

辦公地址:北(běi)京市朝陽區建外(wài)大(dà)街2号PICC大(dà)廈12層

聯系電(diàn)話(huà):010-85172818

傳真:010-85171273

(六)申請上市的證券交易所

名稱:上海證券交易所

辦公地址:上海市浦東南(nán)路528号證券大(dà)廈

聯系電(diàn)話(huà):021-68808888

傳真:021-68804868

(七)登記結算公司

名稱:中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司

辦公地址:上海市浦東新區陸家嘴東路166号中(zhōng)國保險大(dà)廈36樓

聯系電(diàn)話(huà):021-58708888

傳真:021-58899400

(八)收款銀行

戶名:中(zhōng)信建投證券股份有限公司

帳号:0200080719027304381

開(kāi)戶行:工(gōng)商(shāng)銀行北(běi)京東城支行營業室

 

 

第三節  主要股東信息

截至2019年12月31日,公司股本總額爲317,974,252股,股本結構如下(xià):

股份性質

持股數量(股)

持股比例

一(yī)、有限售條件股份

 

 

1、國家股

-

-

2、國有法人股

7,691,652

2.42%

3、其他内資(zī)股

240,282,600

75.57%

其中(zhōng):境内非國有法人股

23,898,732

7.52%

      境内自然人持股

216,383,868

68.05%

4、外(wài)資(zī)持股

-

-

有限售條件股份合計

247,974,252

77.99%

二、無限售條件流通股份

 

 

1、人民币普通股

70,000,000

22.01%

2、境内上市的外(wài)資(zī)股

-

-

3、境外(wài)上市的外(wài)資(zī)股

-

-

4、其他

-

-

無限售條件流通股份合計

70,000,000

22.01%

三、股份總數

317,974,252

100.00%

 

截至2019年12月31日,公司前十大(dà)股東及其持股情況如下(xià):

序号

股東名稱

股本性質

持股總數(股)

持股比例

持有有限售條件股份數(股)

1

舒宏瑞

境内自然人

105,000,000

33.02%

105,000,000

2

舒振宇

境内自然人

63,000,000

19.81%

63,000,000

3

缪莉萍

境内自然人

21,651,000

6.81%

21,651,000

4

許寶瑞

境内自然人

19,571,336

6.16%

19,571,336

5

上海斯宇投資(zī)咨詢有限公司

境内非國有法人

19,383,000

6.10%

19,383,000

6

南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司

國有法人

7,691,652

2.42%

7,691,652

7

交通銀行股份有限公司-天治核心成長混合型證券投資(zī)基金(LOF)

境内非國有法人

2,660,156

0.84%

-

8

任文波

境外(wài)自然人

2,576,687

0.81%

2,576,687

9

馮立

境内自然人

1,930,012

0.61%

1,930,012

10

武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業(有限合夥)

其他

1,840,490

0.58%

1,840,490

合計

 245,304,333

 77.16%

 242,644,177

 

 

第四節  财務會計信息

一(yī)、關于最近三年财務報告及審計情況

公司2017年、2018年及2019年财務報告已經立信會計師審計,并分(fēn)别出具了信會師報字[2018]第ZA11093号、信會師報字[2019]第ZA11353号及信會師報字[2020]第ZA11404号标準無保留意見的審計報告。

報告期内,公司聘用的審計定期财務報告的會計師事務所,均按照相關法律法規和《公司章程》的規定由股東大(dà)會審議通過;所聘用的立信會計師具有從事證券業務的資(zī)格。

二、公司最近三年的财務會計資(zī)料

(一(yī))最近三年合并财務報表

1、合并資(zī)産負債表

單位:元

項目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

流動資(zī)産:

 

 

 

貨币資(zī)金

415,773,494.44

302,323,683.55

462,902,295.72

交易性金融資(zī)産

1,000,000.00

-

-

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資(zī)産

-

1,072,756.50

-

應收票(piào)據

3,060,542.48

17,984,978.61

15,391,431.96

應收賬款

257,422,763.37

239,560,120.48

104,263,296.93

應收款項融資(zī)

31,116,870.03

-

-

預付款項

16,691,268.91

11,581,355.76

7,358,461.93

其他應收款

3,934,824.94

8,661,991.83

4,148,750.95

存貨

175,290,316.51

174,649,375.73

130,609,998.43

其他流動資(zī)産

12,287,618.19

5,938,096.90

5,041,335.13

流動資(zī)産合計

916,577,698.87

761,772,359.36

729,715,571.05

非流動資(zī)産:

 

 

 

長期股權投資(zī)

-

-

-

其他非流動金融資(zī)産

6,200,166.00

-

-

投資(zī)性房地産

-

3,196,628.78

7,147,119.23

固定資(zī)産

219,147,390.47

218,616,017.23

125,139,109.31

在建工(gōng)程

94,065,006.93

15,335,939.54

10,597,802.04

無形資(zī)産

74,528,354.02

77,707,858.74

9,950,931.90

商(shāng)譽

256,051,549.80

264,341,330.80

18,463,075.70

長期待攤費(fèi)用

883,065.94

1,285,969.26

-

遞延所得稅資(zī)産

6,162,530.04

1,888,047.15

746,124.97

其他非流動資(zī)産

44,985,677.31

8,508,792.61

6,482,389.50

非流動資(zī)産合計

 702,023,740.51

590,880,584.11

178,526,552.65

資(zī)産總計

 1,618,601,439.38

1,352,652,943.47

908,242,123.70

流動負債:

 

 

 

短期借款

11,020,502.78

11,000,000.00

3,000,000.00

交易性金融負債

-

-

-

應付票(piào)據

43,470,308.18

53,613,825.34

36,802,350.09

應付賬款

183,375,587.60

178,607,457.42

147,242,639.53

預收款項

17,688,999.86

18,649,961.47

21,678,991.35

應付職工(gōng)薪酬

19,823,765.23

17,898,864.42

14,645,624.65

應交稅費(fèi)

20,640,831.47

18,585,917.95

6,797,659.89

其他應付款

6,365,283.52

10,905,902.56

3,980,273.16

一(yī)年内到期的非流動負債

2,075,716.36

2,000,000.00

4,192,406.01

其他流動負債

7,616,771.58

-

-

流動負債合計

312,077,766.58

311,261,929.16

238,339,944.68

非流動負債:

 

 

 

長期借款

57,964,668.57

-

-

預計負債

-

108,694.48

-

遞延收益

3,894,501.28

2,376,157.29

2,376,157.29

遞延所得稅負債

4,817,767.27

5,722,006.12

617,540.00

其他非流動負債

6,000,000.00

8,000,000.00

3,510,750.00

非流動負債合計

 72,676,937.12

16,206,857.89

6,504,447.29

負債合計

 384,754,703.70

327,468,787.05

244,844,391.97

所有者權益:

 

 

 

股本

317,974,252.00

221,034,177.00

200,000,000.00

資(zī)本公積金

498,671,609.31

452,611,698.59

171,661,552.62

其他綜合收益

187,836.57

-

-

專項儲備

1,189,207.84

558,851.23

657,747.43

盈餘公積金

 48,505,004.70

41,584,563.12

35,922,255.15

未分(fēn)配利潤

 356,973,576.88

291,376,954.71

244,809,437.63

歸屬于母公司所有者權益合計

 1,223,501,487.30

1,007,166,244.65

653,050,992.83

少數股東權益

10,345,248.38

18,017,911.77

10,346,738.90

所有者權益合計

 1,233,846,735.68

1,025,184,156.42

663,397,731.73

負債和所有者權益總計

 1,618,601,439.38

1,352,652,943.47

908,242,123.70

 

2、合并利潤表

單位:元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業總收入

907,482,934.93

863,795,749.15

712,587,296.05

營業收入

907,482,934.93

863,795,749.15

712,587,296.05

營業總成本

807,178,274.31

784,266,920.18

633,732,883.31

營業成本

636,280,103.27

650,387,941.10

510,381,038.04

稅金及附加

2,965,148.85

2,448,434.58

527,093.79

銷售費(fèi)用

60,808,371.25

58,832,462.44

46,872,531.80

管理費(fèi)用

56,558,812.55

43,498,066.94

29,225,985.96

研發費(fèi)用

53,341,194.59

40,673,500.78

34,329,822.31

财務費(fèi)用

-2,775,356.20

-11,573,485.66

12,396,411.41

其中(zhōng):利息費(fèi)用

832,164.59

160,213.82

104,268.93

利息收入

3,444,326.28

4,440,192.50

6,660,343.88

加:其他收益

6,701,134.58

3,671,051.74

3,802,226.01

投資(zī)收益

673,188.55

-1,042,000.00

1,444,500.00

公允價值變動收益

4,127,409.50

1,072,756.50

-

信用減值損失

-1,795,927.65

-

-

資(zī)産減值損失

-9,811,059.30

-2,445,862.97

-1,312,668.56

資(zī)産處置收益

-85,597.36

68,566.22

81,978.93

營業利潤

100,113,808.94

80,853,340.46

82,870,449.12

加:營業外(wài)收入

3,257,586.03

5,215,453.89

946,202.79

減:營業外(wài)支出

2,390,825.38

1,219,152.85

316,689.89

利潤總額

100,980,569.59

84,849,641.50

83,499,962.02

減:所得稅費(fèi)用

 12,654,876.05

8,583,774.53

10,900,944.27

淨利潤

 88,325,693.54

76,265,866.97

72,599,017.75

(一(yī))按經營持續性分(fēn)類

 

 

 

1.持續經營淨利潤

88,325,693.54

76,265,866.97

72,599,017.75

2.終止經營淨利潤

 

 

 

(二)按所有權歸屬分(fēn)類

 

 

 

1.歸屬于母公司所有者的淨利潤

95,229,510.35

74,229,825.05

68,440,193.72

2.少數股東損益

-6,903,816.81

2,036,041.92

4,158,824.03

其他綜合收益

138,348.94

-

-

歸屬于母公司所有者的其他綜合收益的稅後淨額

81,780.37

-

-

歸屬于少數股東的其他綜合收益的稅後淨額

56,568.57

-

-

綜合收益總額

 88,464,042.48 

76,265,866.97

72,599,017.75

歸屬于少數股東的綜合收益總額

-6,847,248.24

2,036,041.92

4,158,824.03

歸屬于母公司普通股東綜合收益總額

95,311,290.72

74,229,825.05

68,440,193.72

 

3、合并現金流量表

單位:元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動産生(shēng)的現金流量:

 

 

 

銷售商(shāng)品、提供勞務收到的現金

 835,544,726.73

721,960,565.32

631,252,278.77

收到的稅費(fèi)返還

 37,922,015.77

61,519,936.23

55,399,847.48

收到其他與經營活動有關的現金

 98,365,167.76

28,610,362.73

16,648,329.56

經營活動現金流入小(xiǎo)計

 971,831,910.26

812,090,864.28

703,300,455.81

購買商(shāng)品、接受勞務支付的現金

 523,513,273.33

499,110,440.25

422,026,541.59

支付給職工(gōng)以及爲職工(gōng)支付的現金

 174,946,310.98

150,607,991.13

114,858,456.61

支付的各項稅費(fèi)

 30,610,732.38

14,339,134.65

11,825,842.31

支付其他與經營活動有關的現金

 172,866,965.39

88,058,627.15

52,815,510.33

經營活動現金流出小(xiǎo)計

 901,937,282.08

752,116,193.18

601,526,350.84

經營活動産生(shēng)的現金流量淨額

 69,894,628.18

59,974,671.10

101,774,104.97

投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量:

 

 

 

收回投資(zī)收到的現金

100,746,611.84

-

-

取得投資(zī)收益收到的現金

 827,488.55

-

1,444,500.00

處置固定資(zī)産、無形資(zī)産和其他長期資(zī)産收回的現金淨額

 4,019,166.64

4,559,362.72

408,535.64

收到其他與投資(zī)活動有關的現金

-

-

投資(zī)活動現金流入小(xiǎo)計

 105,593,267.03

4,559,362.72

1,853,035.64

購建固定資(zī)産、無形資(zī)産和其他長期資(zī)産支付的現金

 133,363,844.57

87,228,411.23

23,560,948.05

投資(zī)支付的現金

 104,746,611.84

5,456,775.00

-

取得子公司及其他營業單位支付的現金淨額

-  

106,264,592.43

14,604,777.66

支付其他與投資(zī)活動有關的現金

 154,300.00

1,042,000.00

-

投資(zī)活動現金流出小(xiǎo)計

 238,264,756.41

199,991,778.66

38,165,725.71

投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額

-132,671,489.38

-195,432,415.94

-36,312,690.07

籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量:

 

 

 

吸收投資(zī)收到的現金

 142,999,985.72

2,850,000.00

-

取得借款收到的現金

 68,964,668.57

-

-

收到其他與籌資(zī)活動有關的現金

11,500,000.00

500,000.00

-

籌資(zī)活動現金流入小(xiǎo)計

223,464,654.29

3,350,000.00

-

償還債務支付的現金

 11,000,000.00

3,000,000.00

1,200,000.00

分(fēn)配股利、利潤或償付利息支付的現金

 24,644,003.48

24,858,040.71

32,748,135.45

支付其他與籌資(zī)活動有關的現金

 17,582,141.11

17,046,621.36

-

籌資(zī)活動現金流出小(xiǎo)計

 53,226,144.59

44,904,662.07

33,948,135.45

籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額

 170,238,509.70

-41,554,662.07

-33,948,135.45

彙率變動對現金及現金等價物(wù)的影響

 609,129.74

7,771,511.33

-18,351,825.06

現金及現金等價物(wù)淨增加額

 108,070,778.24

-169,240,895.58

13,161,454.39

期初現金及現金等價物(wù)餘額

 293,661,400.14

462,902,295.72

449,740,841.33

期末現金及現金等價物(wù)餘額

 401,732,178.38

293,661,400.14

462,902,295.72

 

 

(二)最近三年母公司财務報表

1、母公司資(zī)産負債表

單位:元

項目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

流動資(zī)産:

 

 

 

貨币資(zī)金

 260,577,885.95

155,924,690.44

407,225,450.42

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資(zī)産

-

1,072,756.50

-

應收票(piào)據

-

7,467,717.02

8,927,375.86

應收賬款

 73,952,506.30

75,806,635.81

56,484,389.68

應收款項融資(zī)

11,060,741.21

-

-

預付款項

 5,196,391.90

1,993,462.13

3,678,917.93

其他應收款

 71,787,222.02

16,381,313.80

15,462,702.25

其中(zhōng):應收利息

 1,379,281.95

766,682.99

1,711,901.26

存貨

 105,571,025.30

109,880,525.71

105,238,071.96

其他流動資(zī)産

 30,501,540.78

30,142,107.47

11,827,669.43

流動資(zī)産合計

 558,647,313.46

398,669,208.88

608,844,577.53

非流動資(zī)産:

 

 

 

長期股權投資(zī)

 652,677,317.13

623,877,317.13

88,254,231.69

其他非流動金融資(zī)産

5,200,166.00

-

-

投資(zī)性房地産

-  

3,196,628.78

7,147,119.23

固定資(zī)産

 142,451,615.88

148,916,958.47

122,237,181.05

在建工(gōng)程

 1,497,824.41

1,278,027.36

10,597,802.04

無形資(zī)産

 10,394,133.22

11,216,316.83

7,480,771.90

遞延所得稅資(zī)産

 882,635.49

1,055,569.20

915,059.28

其他非流動資(zī)産

 707,758.59

1,388,036.41

5,744,612.00

非流動資(zī)産合計

 813,811,450.72

790,928,854.18

242,376,777.19

資(zī)産總計

1,372,458,764.18

1,189,598,063.06

851,221,354.72

流動負債:

 

 

 

短期借款

-

-

-

交易性金融負債

-

-

-

應付票(piào)據

 42,811,276.93

46,058,540.57

36,802,350.09

應付賬款

 126,904,206.96

133,079,337.04

122,608,772.20

預收款項

 11,645,543.62

10,034,234.57

16,757,011.05

應付職工(gōng)薪酬

 12,360,015.59

12,569,283.68

12,450,180.61

應交稅費(fèi)

 1,419,126.13

766,416.22

6,395,108.24

其他應付款

 3,539,647.71

4,771,070.64

2,876,131.42

一(yī)年内到期的非流動負債

-

-

4,192,406.01

流動負債合計

 198,679,816.94

207,278,882.72

202,081,959.62

非流動負債:

 

 

 

遞延收益

 3,094,501.28

2,376,157.29

2,376,157.29

遞延所得稅負債

780,024.90 

160,913.48

-

其他非流動負債

-

-

3,510,750.00

非流動負債合計

3,874,526.18

2,537,070.77

5,886,907.29

負債合計

202,554,343.12

209,815,953.49

207,968,866.91

所有者權益:

 

 

 

股本

 317,974,252.00

221,034,177.00

200,000,000.00

資(zī)本公積金

 498,395,988.64

452,336,077.92

171,385,931.95

專項儲備

 1,189,207.84

558,851.23

636,632.15

盈餘公積金

 48,505,004.70

41,584,563.12

35,922,255.15

未分(fēn)配利潤

 303,839,967.88

264,268,440.30

235,307,668.56

所有者權益合計

1,169,904,421.06

979,782,109.57

643,252,487.81

負債和所有者權益總計

1,372,458,764.18

1,189,598,063.06

851,221,354.72

 

2、母公司利潤表

單位:元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

 607,943,129.54

652,499,258.60

604,448,102.14

營業成本

 442,908,205.44

492,612,883.52

432,486,697.31

稅金及附加

 1,130,395.19

1,304,929.71

422,288.84

銷售費(fèi)用

 38,705,000.37

47,257,901.92

38,259,647.40

管理費(fèi)用

35,406,537.05

36,144,091.11

26,024,087.10

研發費(fèi)用

29,303,827.64

28,777,333.99

26,584,888.79

财務費(fèi)用

 -4,306,199.32

-11,835,289.03

12,317,334.64

加:其他收益

 4,908,349.80

2,989,845.52

3,668,990.51

投資(zī)收益

 1,532,294.11

-1,042,000.00

1,444,500.00

公允價值變動收益

4,127,409.50 

1,072,756.50

-

信用減值損失

679,277.12

-

-

資(zī)産減值損失

 -1,110,132.40

-1,518,778.77

1,612,312.42

資(zī)産處置收益

 -76,957.78

62,487.33

42,989.70

營業利潤

74,855,603.52

59,801,717.96

75,121,950.69

加:營業外(wài)收入

 3,127,690.11

5,210,572.52

903,815.33

減:營業外(wài)支出

 160,212.54

1,100,458.90

275,352.49

利潤總額

 77,823,081.09

63,911,831.58

75,750,413.53

減:所得稅

 8,618,665.33

7,288,751.87

9,788,054.29

淨利潤

 69,204,415.76

56,623,079.71

65,962,359.24

(一(yī))持續經營淨利潤

 69,204,415.76

56,623,079.71

65,962,359.24

(二)終止經營淨利潤

-

-

-

綜合收益總額

69,204,415.76

56,623,079.71

65,962,359.24

 

3、母公司現金流量表

單位:元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動産生(shēng)的現金流量:

 

 

 

銷售商(shāng)品、提供勞務收到的現金

 566,609,231.85

577,646,007.85

570,706,467.62

收到的稅費(fèi)返還

 32,923,906.54

58,496,667.51

51,312,928.85

收到其他與經營活動有關的現金

 110,093,871.62

23,255,525.38

29,923,627.34

經營活動現金流入小(xiǎo)計

 709,627,010.01

659,398,200.74

651,943,023.81

購買商(shāng)品、接受勞務支付的現金

 367,877,279.35

417,988,852.66

368,796,841.73

支付給職工(gōng)以及爲職工(gōng)支付的現金

 114,197,495.34

121,280,673.96

98,833,461.37

支付的各項稅費(fèi)

 10,987,614.55

12,254,923.73

10,923,586.50

支付其他與經營活動有關的現金

 151,535,602.74

74,075,115.66

59,915,404.12

經營活動現金流出小(xiǎo)計

 644,597,991.98

625,599,566.01

538,469,293.72

經營活動産生(shēng)的現金流量淨額

 65,029,018.03

33,798,634.73

113,473,730.09

投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量:

 

 

 

收回投資(zī)收到的現金

 118,703,634.85

4,000,000.00

-

取得投資(zī)收益收到的現金

 827,488.55

-

1,444,500.00

處置固定資(zī)産、無形資(zī)産和其他長期資(zī)産收回的現金淨額

 4,011,635.44

4,525,043.77

304,598.29

收到其他與投資(zī)活動有關的現金

 -  

-

-

投資(zī)活動現金流入小(xiǎo)計

 123,542,758.84

8,525,043.77

1,749,098.29

購建固定資(zī)産、無形資(zī)産和其他長期資(zī)産支付的現金

 8,284,384.69

26,551,983.67

22,100,666.91

投資(zī)支付的現金

 198,319,634.85

252,456,775.00

38,109,150.00

支付其他與投資(zī)活動有關的現金

 154,300.00

1,042,000.00

-

投資(zī)活動現金流出小(xiǎo)計

 206,758,319.54

280,050,758.67

60,209,816.91

投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額

 -83,215,560.70

-271,525,714.90

-58,460,718.62

籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量:

 

 

 

吸收投資(zī)收到的現金

 142,999,985.72

-

-

籌資(zī)活動現金流入小(xiǎo)計

 142,999,985.72

-

-

償還債務支付的現金

 -  

-

-

分(fēn)配股利、利潤或償付利息支付的現金

 22,717,126.60

24,398,912.50

32,620,712.06

支付其他與籌資(zī)活動有關的現金

 6,082,141.11

1,556,621.36

-

籌資(zī)活動現金流出小(xiǎo)計

 28,799,267.71

25,955,533.86

32,620,712.06

籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額

 114,200,718.01

-25,955,533.86

-32,620,712.06

彙率變動對現金及現金等價物(wù)的影響

 562,422.92

7,482,065.30

-18,162,330.28

現金及現金等價物(wù)淨增加額

 96,576,598.26

-256,200,548.73

4,229,969.13

期初現金及現金等價物(wù)餘額

 151,024,901.69

407,225,450.42

402,995,481.29

期末現金及現金等價物(wù)餘額

 247,601,499.95

151,024,901.69

407,225,450.42

 

三、重組時編制的重組前模拟利潤表和模拟報表的編制基礎

(一(yī))備考合并利潤表

單位:元

項目

20181-6

2017年度

營業總收入

363,741,397.35

802,573,748.48

營業收入

363,741,397.35

802,573,748.48

營業總成本

341,961,578.32

688,086,509.09

營業成本

278,390,230.78

551,498,402.07

稅金及附加

870,832.42

1,625,323.91

銷售費(fèi)用

22,068,974.98

48,840,875.62

管理費(fèi)用

18,260,909.81

34,488,704.26

研發費(fèi)用

19,296,346.47

36,855,667.74

财務費(fèi)用

93,229.70

13,386,827.45

其中(zhōng):利息費(fèi)用

387,443.80

969,050.18

利息收入

2,166,786.05

6,670,219.32

資(zī)産減值損失

2,981,054.16

1,390,708.04

加:其他收益

2,075,511.98

4,002,226.01

投資(zī)收益

688,800.00

1,444,500.00

公允價值變動收益

-

-

資(zī)産處置收益

33,341.87

81,978.93

營業利潤

24,577,472.88

120,015,944.33

加:營業外(wài)收入

890,472.64

6,111,310.16

減:營業外(wài)支出

1,262,464.45

316,717.54

利潤總額

24,205,481.07

125,810,536.95

減:所得稅

2,443,614.05

17,650,863.21

淨利潤

21,761,867.02

108,159,673.74

(一(yī))按經營持續性分(fēn)類

 

 

1.持續經營淨利潤

21,761,867.02

108,159,673.74

2.終止經營淨利潤

-

-

(二)按所有權歸屬分(fēn)類

 

 

1.歸屬于母公司所有者的淨利潤

21,199,245.80

104,000,849.71

2.少數股東損益

562,621.22

4,158,824.03

加:其他綜合收益

-

-

綜合收益總額

21,761,867.02

108,159,673.74

減:歸屬于少數股東的綜合收益總額

562,621.22

4,158,824.03

歸屬于母公司普通股東綜合收益總額

21,199,245.80

104,000,849.71

 

(二)備考合并報表編制基礎

備考财務報表是基于持續經營的基本會計假設而編制,根據納入備考範圍的實際發生(shēng)的交易和事項,按照财政部頒布的《企業會計準則——基本準則》和各項具體(tǐ)會計準則、企業會計準則應用指南(nán)、企業會計準則解釋及其他相關規定(以下(xià)合稱“企業會計準則”),以及中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《公開(kāi)發行證券的公司信息披露編報規則第15号——财務報告的一(yī)般規定》的披露規定編制财務報表。

備考财務報表是根據以下(xià)假設基礎編制:

1、本次收購相關議案能夠獲得中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會的核準。

2、假設公司對航天華宇企業合并後的公司架構于2017年1月1日業已存在,自2017年1月1日起将航天華宇納入合并财務報表的合并範圍,本公司按照此架構持續經營。

3、收購航天華宇股權而産生(shēng)的費(fèi)用及稅務等影響不在備考财務報表中(zhōng)反映。

4、向其他特定投資(zī)者發行股份募集配套資(zī)金事項在編制備考财務報表時不予以考慮。

5、所購買的航天華宇和公司編制備考報表所依據的會計政策在所有重要方面保持一(yī)緻。

6、2017年4月19日,公司2016年度利潤分(fēn)配實際派發現金紅利人民币3,500.00萬元(含稅),資(zī)本公積每10股轉增10股轉增股本10,000萬股。備考财務報表假設2017年1月1日購買航天華宇股權而發行的股份,參與資(zī)本公積轉增股本每10股轉增10股,但不參與派發現金紅利。在定價基準日至報告期末,因上海滬工(gōng)派息、送股、資(zī)本公積轉增股本等除權除息事項,調整發行價格而相應調整發行股份數,作爲資(zī)本公積轉增股本處理。

四、最近三年的财務指标

(一(yī))最近三年的主要财務指标

财務指标

2019年末

2018年末

2017年末

流動比率(倍)

2.94

2.45

3.06

速動比率(倍)

2.38

1.89

2.51

資(zī)産負債率(母公司)

14.76%

17.64%

24.43%

資(zī)産負債率(合并)

23.77%

24.21%

26.96%

财務指标

2019年度

2018年度

2017年度

應收賬款周轉率(次)

3.52

4.80

8.21

存貨周轉率(次)

3.59

4.22

4.31

每股經營活動現金流量(元)

0.22

0.27

0.51

每股淨現金流量(元)

0.34

-0.77

0.07

研發費(fèi)用占營業收入的比重

5.88%

4.71%

4.82%

 

注:上述指标中(zhōng)除母公司資(zī)産負債率外(wài),其他均依據合并報表口徑計算。除另有說明,上述各指标的具體(tǐ)計算方法如下(xià):

流動比率=流動資(zī)産/流動負債

速動比率=(流動資(zī)産–存貨)/流動負債

應收賬款周轉率=營業收入×2/(應收賬款當期期末賬面餘額+應收賬款上期期末賬面餘額)

存貨周轉率=營業成本×2/(存貨當期期末賬面餘額+存貨上期期末賬面餘額)

資(zī)産負債率=總負債/總資(zī)産

每股經營活動現金流量=經營活動産生(shēng)的現金流量淨額/期末普通股股份總數

每股淨現金流量=現金及現金等價物(wù)淨增加額/期末普通股股份總數

(二)報告期加權平均淨資(zī)産收益率和每股收益

按照中(zhōng)國證監會發布的《公開(kāi)發行證券的公司信息披露編報規則第9号——淨資(zī)産收益率和每股收益的計算及披露(2010年修訂)》(證監會公告[2010]2号)的規定,公司計算了最近三年的淨資(zī)産收益率和每股收益。

2019年度

加權平均淨資(zī)産收益率(%

每股收益(元/股)

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬于公司普通股股東的淨利潤

8.36

0.30

0.30

扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤

7.47

0.27

0.27

2018年度

加權平均淨資(zī)産收益率(%

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬于公司普通股股東的淨利潤

10.54

0.26

0.26

扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤

9.57

0.24

0.24

2017年度

加權平均淨資(zī)産收益率(%

每股收益

基本每股收益

稀釋每股收益

歸屬于公司普通股股東的淨利潤

10.79

0.24

0.24

扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤

10.03

0.23

0.23

         

注:計算公式

1、加權平均淨資(zī)産收益率(ROE)的計算公式如下(xià):

 

其中(zhōng),P分(fēn)别爲歸屬于普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬于普通股股東的淨利潤,NP爲歸屬于公司普通股股東的淨利潤,E0爲歸屬于公司普通股股東的期初淨資(zī)産,Ei爲報告期發行新股或債轉股等新增的、歸屬于公司普通股股東的淨資(zī)産,Ej爲報告期回購或現金分(fēn)紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的淨資(zī)産,M0爲報告期月份數,Mi爲新增淨資(zī)産下(xià)一(yī)月份起至報告期期末的月份數,Mj爲減少淨資(zī)産下(xià)一(yī)月份起至報告期期末的月份數。

2、基本每股收益計算公式如下(xià):

基本每股收益= P0/S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中(zhōng):P0爲歸屬于公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬于普通股股東的淨利潤;S爲發行在外(wài)的普通股加權平均數;S0爲期初股份總數;S1爲報告期因公積金轉增股本或股票(piào)股利分(fēn)配等增加股份數;Si爲報告期因發行新股或債轉股等增加股份數;Sj爲報告期因回購等減少股份數;Sk爲報告期縮股數;M0報告期月份數;Mi爲增加股份次月起至報告期期末的累計月數;Mj爲減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

3、稀釋每股收益計算公式如下(xià):

稀釋每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認股權證、股份期權、可轉換債券等增加的普通股加權平均數)

其中(zhōng),P1爲歸屬于公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤,并考慮稀釋性潛在普通股對其影響,按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時,應考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的淨利潤或扣除非經常性損益後歸屬于公司普通股股東的淨利潤和加權平均股數的影響,按照其稀釋程度從大(dà)到小(xiǎo)的順序計入稀釋每股收益,直至稀釋每股收益達到最小(xiǎo)值。

 

 

第五節  管理層讨論與分(fēn)析

一(yī)、财務狀況分(fēn)析

(一(yī))資(zī)産結構與質量分(fēn)析

報告期各期末,公司資(zī)産構成情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動資(zī)産

91,657.77

56.63%

76,177.24

56.32%

72,971.56

80.34%

非流動資(zī)産

70,202.37

43.37%

59,088.06

43.68%

17,852.66

19.66%

合計

161,860.14

100.00%

135,265.29

100.00%

90,824.21

100.00%

 

報告期各期末,公司資(zī)産總額分(fēn)别爲90,824.21萬元、135,265.29萬元和161,860.14萬元,資(zī)産規模呈逐年增長的趨勢。2018年末公司資(zī)産總額較2017年末增加44,441.08萬元,主要系2018年公司收購航天華宇100%股權,将其納入合并報表所緻。2019年末公司資(zī)産總額較2018年末增加26,594.85萬元,主要由于非公開(kāi)發行股份募集配套資(zī)金導緻貨币資(zī)金增多以及蘇州滬工(gōng)在建廠房工(gōng)程及待安裝調試設備增加導緻在建工(gōng)程增多。

公司資(zī)産以流動資(zī)産爲主,報告期各期末,公司流動資(zī)産占比分(fēn)别爲80.34%、56.32%和56.63%。2018年末公司流動資(zī)産占比較2017年末下(xià)降24.02個百分(fēn)點,主要原因爲子公司蘇州滬工(gōng)購買土地使用權、新建廠房以及公司收購航天華宇100%股權,将其納入合并報表導緻非流動資(zī)産增加。

(二)負債結構分(fēn)析

報告期各期末,公司負債構成情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

金額

比例

金額

比例

金額

比例

流動負債

31,207.78

81.11%

31,126.19

95.05%

23,833.99

97.34%

非流動負債

7,267.69

18.89%

1,620.69

4.95%

650.44

2.66%

合計

38,475.47

100.00%

32,746.88

100.00%

24,484.44

100.00%

 

報告期各期末,公司負債總額分(fēn)别爲24,484.44萬元、32,746.88萬元和38,475.47萬元。

流動負債是負債的主要構成部分(fēn),報告期各期末,公司流動負債占負債總額的比例均在80%以上。

(三)償債能力分(fēn)析

報告期内,公司償債能力指标如下(xià):

财務指标

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

流動比率(倍)

 2.94

2.45

3.06

速動比率(倍)

 2.38

1.89

2.51

資(zī)産負債率(母公司)

14.76%

17.64%

24.43%

資(zī)産負債率(合并)

23.77%

24.21%

26.96%

财務指标

2019年度

2018年度

2017年度

息稅折舊(jiù)攤銷前利潤(萬元)

12,786.92

9,834.25

9,417.82

利息保障倍數(倍)

49.45

530.65

801.57

 

注:流動比率=流動資(zī)産÷流動負債

速動比率=(流動資(zī)産-存貨)÷流動負債

資(zī)産負債率=(負債總額÷資(zī)産總額)×100.00%

息稅折舊(jiù)攤銷前利潤=利潤總額+費(fèi)用化利息支出+折舊(jiù)+攤銷

利息保障倍數=(利潤總額+費(fèi)用化利息支出)/利息支出。

(四)資(zī)産運營能力分(fēn)析

報告期内,公司資(zī)産運營能力相關指标如下(xià)表所示:

主要指标

2019年度

2018年度

2017年度

應收賬款周轉率(次)

3.52

4.80

8.21

存貨周轉率(次)

3.59

4.22

4.31

 

注:應收賬款周轉率=營業收入÷[(期初應收賬款賬面餘額+期末應收賬款賬面餘額)÷2]

存貨周轉率=營業成本÷[(期初存貨賬面餘額+期末存貨賬面餘額)÷2]

二、盈利能力分(fēn)析

報告期内,公司整體(tǐ)經營業績情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入

90,748.29

86,379.57

71,258.73

營業利潤

10,011.38

8,085.33

8,287.04

利潤總額

10,098.06

8,484.96

8,350.00

歸屬于母公司所有者的淨利潤

9,522.95

7,422.98

6,844.02

(一(yī))營業收入分(fēn)析

報告期内,公司營業收入整體(tǐ)情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務收入

89,296.52

98.40%

85,618.95

99.12%

71,071.72

99.74%

其他業務收入

1,451.77

1.60%

760.63

0.88%

187.01

0.26%

合計

90,748.29

100.00%

86,379.57

100.00%

71,258.73

100.00%

 

報告期内,公司主營業務突出,主營業務收入占營業收入的比例分(fēn)别爲99.74%、99.12%和98.40%。報告期内,其他業務收入占營業收入的比例較低,對公司财務狀況和經營成果影響較小(xiǎo)。

(二)營業成本分(fēn)析

報告期内,公司營業成本整體(tǐ)情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務成本

 62,791.96

98.69%

64,559.10

99.26%

50,980.99

99.89%

其他業務成本

 836.06

1.31%

479.70

0.74%

57.11

0.11%

合計

 63,628.01

100.00%

65,038.79

100.00%

51,038.10

100.00%

 

公司營業成本主要由主營業務成本構成。報告期内,公司主營業務成本分(fēn)别爲50,980.99萬元、64,559.10萬元和62,791.96萬元,占營業成本的比例分(fēn)别爲99.89%、99.26%和98.69%。公司營業成本的增長變動趨勢與營業收入的增長變動趨勢基本一(yī)緻,與公司營業收入規模相匹配。

(三)毛利和毛利率分(fēn)析

1、毛利構成分(fēn)析

報告期内,公司綜合毛利情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

主營業務毛利

 26,504.57

97.73%

21,059.85

98.68%

20,090.73

99.36%

其他業務毛利

 615.71

2.27%

280.93

1.32%

129.90

0.64%

綜合毛利

 27,120.28

100.00%

21,340.78

100.00%

20,220.63

100.00%

 

報告期内,公司綜合毛利分(fēn)别爲20,220.63萬元、21,340.78萬元和27,120.28萬元,其中(zhōng)主營業務毛利占綜合毛利的比例分(fēn)别爲99.36%、98.68%和97.73%,是綜合毛利的主要來源。

報告期内,公司主營業務毛利構成情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

金額

比例

金額

比例

金額

比例

弧焊設備

17,389.44

65.61%

16,281.91

77.31%

17,289.04

86.05%

自動化焊接(切割)成套設備

1,103.55

4.16%

1,361.43

6.46%

1,102.22

5.49%

機器人系統集成

-970.14

-3.66%

1,524.59

7.24%

1,699.47

8.46%

航天産品

8,981.72

33.89%

1,891.93

8.98%

-

-

合計

26,504.57

100.00%

21,059.85

100.00%

20,090.73

100.00%

 

報告期内,公司弧焊設備産品毛利占主營業務毛利的比例分(fēn)别爲86.05%、77.31%和65.61%,是公司主營業務毛利的主要來源。此外(wài),公司2018年11月收購航天華宇開(kāi)拓航天産品業務,2019年航天産品業務貢獻的毛利增加。

2、毛利率分(fēn)析

報告期内,公司各産品類别毛利率及綜合毛利率情況如下(xià):

項目

2019年度

2018年度

2017年度

毛利率

收入占比

毛利率貢獻

毛利率

收入占比

毛利率貢獻

毛利率

收入占比

毛利率貢獻

弧焊設備

28.81%

66.52%

19.17%

25.09%

75.12%

18.85%

28.30%

85.74%

24.26%

自動化焊接(切割)成套設備

16.21%

7.50%

1.22%

21.19%

7.44%

1.58%

23.89%

6.47%

1.55%

機器人系統集成

-30.36%

3.52%

-1.07%

16.29%

10.83%

1.76%

31.70%

7.52%

2.39%

航天産品

47.44%

20.86%

9.90%

38.25%

5.73%

2.19%

69.46%

0.26%

0.18%

其他業務

42.41%

1.60%

0.68%

36.93%

0.88%

0.33%

28.30%

85.74%

24.26%

綜合毛利率

29.89%

24.71%

28.38%

 

報告期内,公司綜合毛利率分(fēn)别爲28.38%、24.71%和29.89%。

2018年公司綜合毛利率較2017年下(xià)降3.67個百分(fēn)點,主要是由于弧焊設備、自動化焊接(切割)成套設備和機器人系統集成毛利率較2017年分(fēn)别下(xià)降3.21個百分(fēn)點、2.70個百分(fēn)點和15.41個百分(fēn)點。2019年公司綜合毛利率較2018年上升5.18個百分(fēn)點,主要是由于自動化焊接(切割)成套設備和機器人系統集成毛利率較2018年分(fēn)别下(xià)降4.98個百分(fēn)點和46.65個百分(fēn)點。

三、現金流量分(fēn)析

報告期内,公司的現金流量表簡要情況如下(xià):

單位:萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動産生(shēng)的現金流量淨額

6,989.46

5,997.47

10,177.41

投資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額

-13,267.15

-19,543.24

-3,631.27

籌資(zī)活動産生(shēng)的現金流量淨額

17,023.85

-4,155.47

-3,394.81

彙率變動對現金及現金等價物(wù)的影響

 60.91

 777.15

 -1,835.18

現金及現金等價物(wù)淨增加額

 10,807.08

 -16,924.09

 1,316.15

四、資(zī)本性支出分(fēn)析

(一(yī))公司重大(dà)資(zī)本性支出

報告期内,公司的資(zī)本性支出均圍繞公司發展戰略進行。

1、購買土地使用權、新建廠房、購買設備

報告期内,公司購建固定資(zī)産、無形資(zī)産和其他長期資(zī)産支付的現金合計分(fēn)别爲2,356.09萬元、8,722.84萬元和13,336.38萬元。

2、收購子公司

2017年5月,公司收購燊星機器人31%股權,以現金支付轉讓款1,404.30萬元,并以1,132.50萬元增資(zī),增資(zī)後公司持有燊星機器人51%的股權。

2018年11月,公司收購璈宇機電(diàn)70%股權,以現金支付轉讓款2,000.00萬元。

2018年11月,公司發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權,其中(zhōng)發行股份支付30,962.31萬元,現金支付10,000.00萬元。

上述收購對公司收購當年資(zī)産規模、經營業績的影響情況如下(xià):

單位:萬元

公司

資(zī)産總額

營業收入

淨利潤

購買日

燊星機器人

5,615.79

5,421.34

848.74

2017年04月30日

航天華宇

20,733.17

4,167.03

1,906.96

2018年11月26日

璈宇機電(diàn)

2,554.10

848.83

259.14

2018年11月27日

注:資(zī)産總額爲收購當年年末納入合并報表的資(zī)産總額,營業收入、淨利潤爲購買日至當年末納入合并範圍的營業收入、淨利潤。

(二)未來可預見的重大(dà)資(zī)本性支出計劃

公司未來可預見的重大(dà)資(zī)本性支出主要是蘇州滬工(gōng)新建廠房一(yī)期工(gōng)程、河北(běi)誠航産品檢測試驗室建設項目和本次募集資(zī)金投資(zī)項目。

五、公司财務狀況和盈利能力的未來發展趨勢

(一(yī))财務狀況發展趨勢

1、資(zī)産狀況發展趨勢

報告期内,公司一(yī)方面通過2016年首次公開(kāi)發行股票(piào)募集資(zī)金25,225.00萬元及2018年發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金,另一(yī)方面公司收購及業務規模逐步擴張,公司資(zī)産總額從2017年末的90,824.21 萬元增加至2019年末的161,860.14萬元。本次公開(kāi)發行可轉換公司債券的募集資(zī)金投資(zī)項目爲精密數控激光切割裝備擴産項目、航天裝備制造基地一(yī)期建設項目及補充流動資(zī)金項目,募集資(zī)金到位後,公司總資(zī)産規模将進一(yī)步提升,随着募投項目的逐步實施,在建工(gōng)程、固定資(zī)産等非流動資(zī)産規模也将進一(yī)步上升。

2、負債狀況發展趨勢

報告期内,公司負債規模整體(tǐ)呈上升趨勢,負債總額從2017年末的 24,484.44萬元上升至2019年末的38,475.47 萬元。目前公司負債主要爲流動負債,需增加中(zhōng)長期資(zī)金用于改善公司的債務結構,提高公司抗風險能力。随着本次可轉換公司債券的發行,公司債務規模将會顯著提升,債務結構進一(yī)步合理。公司将進一(yī)步通過各種途徑和融資(zī)渠道滿足資(zī)本支出需求,降低财務成本。本次可轉換公司債券轉股後,公司淨資(zī)産規模将進一(yī)步增加,财務結構将更趨合理,有利于增強公司資(zī)産結構的穩定性和抗風險能力。

(二)盈利能力發展趨勢

公司實施“智能制造”與“航天業務”兩大(dà)闆塊齊步走的發展戰略。在智能制造業務領域,公司緻力于推動焊接與切割行業技術升級、提升焊接與切割設備性能的穩定性、并爲其數字化、智能化以及工(gōng)業物(wù)聯網發展的未來提供更多研發及生(shēng)産支持。在航天業務領域,公司積極響應國家政策指導,聚焦于航天産業,集中(zhōng)内部資(zī)源,拓展外(wài)部合作,并舉實施内生(shēng)式增長與外(wài)延式擴張。

本次募集資(zī)金投資(zī)項目符合國家産業政策、行業發展趨勢以及公司發展戰略布局,具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募集資(zī)金投資(zī)項目精密數控激光切割裝備擴産項目和航天裝備制造基地一(yī)期建設項目的建成投産将有助于公司突破産能的瓶頸限制,擴大(dà)生(shēng)産規模,優化和豐富産品結構,增強市場競争力,提升公司在智能制造和航天領域的市場地位,增強公司未來盈利能力。

 

 

第六節  本次募集資(zī)金運用

一(yī)、本次募集資(zī)金使用計劃

本次發行可轉債募集資(zī)金總額不超過40,000.00萬元(含40,000.00萬元),扣除發行費(fèi)用後将用于以下(xià)項目:

單位:萬元

序号

項目名稱

投資(zī)總額

以募集資(zī)金投入

1

精密數控激光切割裝備擴産項目

13,340.73

9,000.00

2

航天裝備制造基地一(yī)期建設項目

24,598.79

19,000.00

3

補充流動資(zī)金項目

12,000.00

12,000.00

合計

49,939.52

40,000.00

 

若本次發行扣除發行費(fèi)用後的實際募集資(zī)金少于上述項目募集資(zī)金拟投入總額,不足部分(fēn)由公司自籌解決。在本次發行募集資(zī)金到位之前,公司将根據募集資(zī)金投資(zī)項目進度的實際情況以自籌資(zī)金先行投入,并在募集資(zī)金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。

二、本次募集資(zī)金投資(zī)項目基本情況

(一(yī))精密數控激光切割裝備擴産項目

1、項目建設内容

項目名稱:精密數控激光切割裝備擴産項目

建設單位:滬工(gōng)智能科技(蘇州)有限公司

項目選址:江蘇省太倉市高新區人民路東、大(dà)連路北(běi)

建設内容:本項目拟新建32,000平方米廠房,購置先進的機器設備及配套設施,擴大(dà)精密數控激光切割裝備的産能。

2、項目投資(zī)概算及經濟效益評價

項目投資(zī)總額爲13,340.73萬元,其中(zhōng)土建及安裝工(gōng)程投入9,027.33萬元,設備購置費(fèi)2,004.30萬元,基本預備費(fèi)551.58萬元,鋪底流動資(zī)金1,757.52萬元。項目投資(zī)概算情況如下(xià):

單位:萬元

序号

項目名稱

投資(zī)額

投資(zī)額占比

1

土建及安裝工(gōng)程

9,027.33

67.67%

2

設備購置費(fèi)

2,004.30

15.02%

3

基本預備費(fèi)

551.58

4.13%

4

鋪底流動資(zī)金

1,757.52

13.17%

合計

13,340.73

100.00%

 

本項目稅後财務内部收益率爲13.74%,經濟效益良好。

3、項目審批、備案情況

本項目已取得太倉市行政審批局出具的《江蘇省投資(zī)項目備案證》(項目代碼:2019-320585-34-03-555837)和蘇州市行政審批局出具的《關于對滬工(gōng)智能科技(蘇州)有限公司擴建精密數控激光切割裝備項目環境影響報告表的批複》(蘇行審環評[2019]30015号)。

4、項目用地情況

本項目建設單位蘇州滬工(gōng)已取得項目所處地塊的不動産權證,證書(shū)編号爲蘇(2018)太倉市不動産權第0018835号。

5、本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯系與區别

(1)與公司現有業務的聯系與區别

公司的智能制造業務闆塊主要從事焊接與切割設備的研發、生(shēng)産及銷售,主要産品包括氣體(tǐ)保護焊機、氩弧焊機、手工(gōng)弧焊機、埋弧焊機、等離(lí)子切割機等弧焊設備系列産品,以及機器人焊接(切割)系統、激光切割(焊接)設備、大(dà)型專機及自動化焊接(切割)成套設備等系列産品。

本次精密數控激光切割裝備擴産項目的産品屬于公司主營産品之一(yī)的切割裝備,目前公司主要激光切割裝備以中(zhōng)低功率爲主,可滿足金屬薄闆切割等工(gōng)藝需求,主要應用于機箱機櫃、五金制品、電(diàn)子行業,家電(diàn)廚具等制造行業。本次募投項目對應産品爲中(zhōng)高功率激光切割裝備,可滿足金屬厚闆切割、打孔等工(gōng)藝需求,主要應用于軌道機車(chē)、船舶行業、汽車(chē)行業的零部件制造,重型機械、模型制作,石油管道、建築等行業。

激光切割設備的功率提升在技術上将直接提升切割效率及切面光滑度,從而提高經濟性及切割質量。未來激光切割設備将保持低功率向中(zhōng)功率升級,中(zhōng)功率向高功率升級的趨勢。根據《2019中(zhōng)國激光産業發展報告》預測,2019年中(zhōng)國高功率和中(zhōng)功率激光切割設備增速分(fēn)别爲33%和24%;自2013年以來,中(zhōng)國高功率切割設備行業增速首次超越中(zhōng)功率切割設備。

公司通過實施精密數控激光切割裝備擴産項目以提高公司整體(tǐ)激光切割裝備的産能,同時實現産品結構由中(zhōng)低功率向中(zhōng)高功率轉化升級。

(2)與前次募投項目的聯系與區别

公司于2016年6月首次公開(kāi)發行股份,募集資(zī)金淨額21,498.00萬元,用于“氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目”、“自動化焊接(切割)成套設備建設項目”、“研發中(zhōng)心擴建項目”和“營銷網絡建設項目”,用以提高氣體(tǐ)保護焊機和自動化焊接(切割)成套設備産能,建立與公司發展戰略和規模相适應的技術平台,完善國内營銷網絡平台。

前次募集資(zī)金投資(zī)的氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目主要産品爲氣體(tǐ)保護焊機。本次精密數控激光切割裝備擴産項目對應産品爲中(zhōng)高功率激光切割機,與上述募投項目的産品不同。

前次募集資(zī)金投資(zī)的自動化焊接(切割)成套設備建設項目主要産品包括等離(lí)子(火(huǒ)焰)數控切割機、便攜式等離(lí)子(火(huǒ)焰)數控切割機、焊接專機、焊接(切割)機器人。本次精密數控激光切割裝備擴産項目對應産品與其同屬切割裝備,但使用的技術不同。等離(lí)子數控切割機和中(zhōng)高功率激光切割機均可實現厚金屬闆切割,但中(zhōng)高功率激光切割機具有更高的效率及精度,可以快速切割并無需二次加工(gōng)。本次募投項目爲蘇州滬工(gōng)新建激光切割機生(shēng)産線。

精密數控激光切割裝備擴産項目與公司發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的投資(zī)項目無關。

6、新增産能的消化措施

(1)激光切割設備市場空間廣闊,公司與現有客戶保持長期合作

激光切割設備應用場景廣闊,不僅取代傳統數控切割設備,還将替代傳統沖床等設備。激光切割裝設備技術逐步升級,未來激光切割設備将保持低功率向中(zhōng)功率升級,中(zhōng)功率向高功率升級的趨勢。根據《2019中(zhōng)國激光産業發展報告》預測,2019年中(zhōng)國高功率和中(zhōng)功率激光切割設備增速分(fēn)别爲33%和24%;自2013年以來,中(zhōng)國高功率切割設備行業增速首次超越中(zhōng)功率切割設備。

公司自2016年以來開(kāi)發激光切割機産品,并逐步開(kāi)拓境内外(wài)市場,與Hunter Douglas Central Purchasing、Wurth等客戶建立了長期的合作夥伴關系。上述客戶均爲具備一(yī)定規模和實力的知(zhī)名企業,其業務的發展及産能增長有助于公司新增産能的順利消化。

(2)鞏固并拓寬銷售渠道,積極開(kāi)拓新客戶

公司作爲國内規模最大(dà)的焊接與切割設備制造商(shāng)之一(yī),具有全系列産品生(shēng)産能力,“滬工(gōng)”品牌在行業内享有很高的聲譽,赢得制造業客戶的廣泛認可。突出的品牌優勢爲公司鞏固已有市場,開(kāi)拓新興市場奠定了良好的基礎。公司激光切割設備的銷售範圍覆蓋國内外(wài)。公司在國内主要采取直銷模式,由公司直接與終端客戶建立聯系,保持長期穩定的合作關系;公司在國外(wài)同時采取自主品牌銷售和ODM銷售。

公司加大(dà)銷售力度,積極開(kāi)拓下(xià)遊龍頭企業,目前公司已經與三一(yī)重工(gōng)、中(zhōng)馳股份等業内知(zhī)名企業開(kāi)展業務合作。上述客戶需求多樣,随着傳統制造業加速轉型和戰略性産業的發展,上述客戶的産線技術改造升級将爲本項目帶來較大(dà)規模的市場需求。針對國外(wài)市場,公司通過ODM及自主品牌銷售的方式積極推廣,目前已經打入美國、墨西哥、智利、南(nán)非、印度尼西亞等國際市場,未來将進一(yī)步滲透,提高市場占有率。

(3)強大(dà)研發能力支持,提供全方位服務

公司擁有經驗豐富的研發團隊,研發能力覆蓋機械結構、電(diàn)控系統、控制軟件、應用工(gōng)藝、自動化解決方案等多方面。在切割領域掌握完整的技術鏈條并具有強大(dà)的産品實現能力,能夠爲不同标準不同地區不同需求的客戶提供高度柔性的定制化解決方案并快速實現爲産品。同時公司針對産品,配備專業技術服務團隊,爲客戶提供售前、售中(zhōng)和售後技術指導,以及時響應客戶的需求。

公司将進一(yī)步加強對現有技術服務體(tǐ)系的建設和專業性人才招募。同時,加強對售後服務人員(yuán)的業務培訓、技術指導,提升售後服務隊伍的素質,提高客戶體(tǐ)驗,積極維護現有客戶關系,以專業全面的服務開(kāi)拓新的客戶。

(4)合理規劃募投項目産能,避免新增産能消化壓力集中(zhōng)出現

公司在本次募投項目效益測算時充分(fēn)考慮了新增産能的釋放(fàng)過程,項目建設完成後前三年達産率分(fēn)别爲50%、80%和100%。由于募投項目産能存在逐步釋放(fàng)過程,産能消化壓力并不會在短期内集中(zhōng)出現,随着公司競争力的不斷提升,激光切割裝備業務的進一(yī)步開(kāi)展,新增産能可逐步消化。

7、本次募投項目最新進展情況、預計進度安排及資(zī)金的預計使用進度,是否存在置換董事會前投入的情形

(1)目前進展情況

本次募投項目已完成立項備案和環保審批程序。

(2)預計進度安排本項目計劃建設期爲24個月,具體(tǐ)預計進度安排如下(xià):

項目

T+24

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

廠房及配套實施建設

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

儀器、設備采購

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

設備安裝調試

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

系統流程建立

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人員(yuán)調動、招募及培訓

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

産品試生(shēng)産

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:T爲項目起始時間點。

(3)資(zī)金預計使用進度

本次募投項目建設期爲24個月,投資(zī)總額13,340.73萬元,各年投資(zī)金額如下(xià):

序号

項目

總投資(zī)金額(萬元)

占比

T+12(月)

T+24(月)

1

土建及安裝工(gōng)程

9,027.33

67.67%

9,027.33

-

2

設備購置費(fèi)

2,004.30

15.02%

-

2,004.30

3

基本預備費(fèi)

551.58

4.13%

451.37

100.22

4

鋪底流動資(zī)金

1,757.52

13.17%

-

1,757.52

 

合計

13,340.73

100.00%

9,478.69

3,862.04

(4)是否存在置換董事會前投入的情形

公司于2019年10月8日召開(kāi)第三屆董事會第十六次會議,審議通過了公司公開(kāi)發行可轉換公司債券的相關議案。本次募投項目在董事會前未實際投入,也不存在置換董事會前投入的情形。

(二)航天裝備制造基地一(yī)期建設項目

1、項目建設内容

項目名稱:航天裝備制造基地一(yī)期建設項目

實施主體(tǐ):南(nán)昌誠航工(gōng)業有限公司

建設用地:本項目采用租賃廠房的形式實施。

南(nán)昌誠航已與出租方航工(gōng)智能(小(xiǎo)藍(lán)經投公司持股99%、航天華宇持股1%)簽訂了《租賃合同》,合同約定:租賃期爲1年,第一(yī)年租賃面積爲21,474.26平方米,租金爲16元/平方米/月,在租賃期滿後的4年内,如南(nán)昌誠航要求繼續租賃,航工(gōng)智能承諾仍按16元/平方米/月續簽租賃合同,租賃合同生(shēng)效日滿5年後,如南(nán)昌誠航要求繼續租賃,航工(gōng)智能承諾南(nán)昌誠航享有優先租賃權。根據業務發展情況,預計第二年起租賃面積爲51,821.94平方米(以實際租賃面積爲準)。

此外(wài),根據公司與南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會簽訂的《上海滬工(gōng)航天軍工(gōng)裝備制造基地項目合同書(shū)》,上述項目采取“代建—回購”模式運行實施,由南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區管理委員(yuán)會指派小(xiǎo)藍(lán)經投公司和公司全資(zī)子公司航天華宇共同出資(zī)成立獨立經營核算的代建項目公司,其中(zhōng)小(xiǎo)藍(lán)經投公司持股99%,航天華宇持股1%。代建項目公司作爲業主單位,負責依法依規受讓項目用地、聘請上海滬工(gōng)選定的專業機構按照上海滬工(gōng)要求規劃設計、建設所需廠房(含裝修),工(gōng)程竣工(gōng)驗收後提供給上海滬工(gōng)使用,工(gōng)程交付使用之日起五年内需确保上海滬工(gōng)有權按照雙方約定價格購買小(xiǎo)藍(lán)經投公司持有的該代建項目公司99%股權。上述合同中(zhōng)代建項目公司爲出租方航天智能。

項目選址:南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區智能制造裝備産業園内,位于金沙大(dà)道以東,三北(běi)路以北(běi)。

建設内容:本項目拟租賃廠房、辦公樓,購置并安裝先進的生(shēng)産設備,提高自動化生(shēng)産水平,擴大(dà)航天業務闆塊的産能。本項目主要生(shēng)産加工(gōng)航天飛行器配套結構件和直屬件。本項目作爲公司戰略規劃重要組成部分(fēn),是發展航天業務闆塊的重要舉措。未來,該項目将以結構件和直屬件制造爲基礎,向上延伸航天飛行器的設計、研發業務,向下(xià)拓展裝配、試驗測試業務。公司拟将南(nán)昌誠航打造成覆蓋範圍廣、盈利能力強、科技水平高的航天業務闆塊重要基地。

2、項目投資(zī)概算及經濟效益評價

本項目投資(zī)總額爲24,598.79萬元,其中(zhōng)設備購置費(fèi)19,051.00萬元、預備費(fèi)476.28萬元、鋪底流動資(zī)金5,071.51萬元。項目投資(zī)概算情況如下(xià):

單位:萬元

序号

項目名稱

投資(zī)額

投資(zī)額占比

1

設備購置費(fèi)

19,051.00

77.4%

2

基本預備費(fèi)

476.28

1.9%

3

鋪底流動資(zī)金

5,071.51

20.6%

合計

24,598.79

100.00%

 

本項目稅後财務内部收益率爲15.20%,經濟效益良好。

3、項目審批、備案情況

本項目已取得南(nán)昌縣行政審批局出具的《江西省企業投資(zī)項目備案登記信息表》(項目代碼:2019-360121-37-03-025630)和南(nán)昌市南(nán)昌生(shēng)态環境局出具的《關于南(nán)昌誠航工(gōng)業有限公司航天裝備制造基地一(yī)期建設項目環境影響報告表的批複》(南(nán)環評字[2019]159号)。

4、項目用地情況

本項目涉及的國有土地使用權由出租方航工(gōng)智能采用先租後讓的方式取得,2019年12月6日,航工(gōng)智能與江西省南(nán)昌縣自然資(zī)源局簽訂《國有建設用地使用權租賃合同(先租後讓)》。該合同約定:“租賃年期爲5年,租賃宗地面積爲132,361平方米,租賃宗地坐落于小(xiǎo)藍(lán)經開(kāi)區金沙大(dà)道以東、三北(běi)路以北(běi),租賃宗地用途爲工(gōng)業用地,租賃價款爲2,289,185元,分(fēn)年度‘一(yī)年一(yī)繳付’,每年租金爲457,837元。租賃宗地達到約定條件并經小(xiǎo)藍(lán)經開(kāi)區相關産業部門認定後,可申請辦理出讓手續;租賃土地轉爲出讓時的價格以公開(kāi)租賃時的租賃成交價核算的出讓總價減去(qù)前期已繳納的土地租金。”

2019年12月23日,航工(gōng)智能取得《不動産權證書(shū)》(贛(2019)南(nán)昌縣不動産權第0040796号),載明權利性質爲國有土地租賃,使用期限爲2019年12月06日至2024年12月05日止。具體(tǐ)情況如下(xià):

序号

權利人

土地證書(shū)

坐落

權利類型

權利性質

用途

面積(㎡)

使用期限

1

航工(gōng)智能

贛(2019)南(nán)昌縣不動産權第0040796号

小(xiǎo)藍(lán)經開(kāi)區金沙大(dà)道以東,三北(běi)路以北(běi)

國有建設用地使用權

國有土地租賃

工(gōng)業用地

132,361

5年(2019.12.6-2024.12.5)

 

本項目拟租賃的廠房、辦公樓處于建設中(zhōng),出租方航工(gōng)智能已取得了相應的《建設用地規劃許可證》、《建設工(gōng)程規劃許可證》以及《建築工(gōng)程施工(gōng)許可證》。

5、本次募投項目與公司現有業務及前次募投項目的聯系與區别

(1)與公司現有業務的聯系與區别

航天裝備制造基地一(yī)期建設項目主要生(shēng)産加工(gōng)航天飛行器配套結構件和直屬件,該業務是公司目前航天闆塊的重要組成部分(fēn)。公司持續開(kāi)展航天業務闆塊的技術改造與流程優化,生(shēng)産能力逐年提高。随着公司業務規模擴大(dà)及承接業務能力的提升,規劃産能已經飽和,産能瓶頸開(kāi)始制約公司的發展。公司持續投入研發,提高航天業務産品工(gōng)藝水平。新工(gōng)藝下(xià)的生(shēng)産設備自動化程度更高,并且對于生(shēng)産場地和空間的要求更高,需要較爲完整的空間完成生(shēng)産線組裝,以提高生(shēng)産效率。公司實施航天裝備制造基地一(yī)期建設項目将擴大(dà)生(shēng)産空間,突破生(shēng)産場所及産能對業務發展的限制。

(2)與前次募投項目的聯系與區别

經證監會“證監許可[2018]1900号”文《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》的核準,公司募集配套資(zī)金用于“支付收購航天華宇100%股權現金對價”、“支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用”和“航天華宇在建項目建設”。其中(zhōng),“航天華宇在建項目”将建造生(shēng)産産品相配套的檢測試驗室,主要應用于航天飛行器産品的檢測和試驗。

本次航天裝備制造基地一(yī)期建設項目将購置并安裝先進的生(shēng)産設備,主要生(shēng)産加工(gōng)航天飛行器配套結構件和直屬件。上述兩個項目同屬航天飛行器産業鏈,并非相同項目。

航天裝備制造基地一(yī)期建設項目與公司首次公開(kāi)發行股票(piào)募集資(zī)金的投資(zī)項目無關。

6、新增産能的消化措施

(1)航天産業廣闊的市場前景有助于新增産能的消化

全球航天産業的市場規模多年保持穩定增長。根據美國航天基金會發布的《航天報告(2018)》,2012-2017年間全球航天産業市場規模複合增長率爲4.74%;2017年全球航天産業市場規模達到3,835億美元,同比增長16.46%,繼續保持增長趨勢;2020年全球航天産業市場規模将達到4,850億美元。

我(wǒ)國也爲航天産業的發展提供了政策支持。國務院頒布的《中(zhōng)國制造2025》提出提高國家制造業創新能力等九項戰略任務和重點,明确航空航天裝備屬于大(dà)力推動的重點突破發展領域,并計劃在2025年實現航天裝備等産業核心基礎零部件的自主保障。

航天産業的發展與國防采購的規模密切相關。由于周邊安全局勢複雜(zá)多變,我(wǒ)國的國防支出也逐漸增長。2009-2019年我(wǒ)國的國防預算支出年複合增長率爲9.68%。2019年我(wǒ)國年财政預算國防支出11,898.76億元,增長約7.5%,高于GDP的增長預期。雖然目前我(wǒ)國國防支出絕對金額逐年增長,但與世界其他主要大(dà)國相比,我(wǒ)國國防支出占GDP的比重、國民人均國防支出和軍人人均國防支出都比較低。我(wǒ)國的國防支出與我(wǒ)國的綜合國力和國際地位存在差距,未來仍有較大(dà)的增長空間。

随着我(wǒ)國綜合國力不斷增強,航天事業快速發展,進入空間能力大(dà)幅提升,空間基礎設施不斷完善,載人航天、月球探測、北(běi)鬥衛星導航系統、高分(fēn)辨率對地觀測系統等重大(dà)工(gōng)程建設順利推進。2018年,中(zhōng)國完成39次航天發射,居世界年度航天發射次數第一(yī);2019年,中(zhōng)國進行了34次航天發射,再次成爲全球年度航天發射次數最多的國家。2020年,中(zhōng)國載人空間站将開(kāi)始建設,“火(huǒ)星一(yī)号”探測器也将發射。其他深空探測計劃将陸續立項并實施,将重點開(kāi)展小(xiǎo)行星采樣返回探測、木星系及行星際穿越探測等一(yī)系列深空探測項目。

因此,航天産業擁有廣闊的市場前景,爲實施主體(tǐ)業務持續發展提供了基礎,也爲新增産能的消化提供了重要保障。

(2)長期穩定的客戶關系爲新增産能消化奠定良好基礎

國内航天産品實行合格供應商(shāng)名錄管理制度,航天産品市場具有“先入優勢”的特點,終端客戶具有較強的粘性和穩定性。河北(běi)誠航的生(shēng)産訂單均爲航天體(tǐ)系任務,對産品的質量和性能的穩定性要求極高,産品需經過嚴格的檢驗後方可使用。裝備列裝之後,爲了保證國防體(tǐ)系的延續性和穩定性,客戶通常要求長期穩定的供貨,不會輕易更換其主要裝備的供應商(shāng),并在其後續的産品升級、技術改進和其他采購中(zhōng)形成對供應商(shāng)相對穩定的保障。

公司經過多年的業務培育,在合作資(zī)源與工(gōng)藝技術方面已形成先發優勢,與航天和國防系統主要單位建立了良好的合作關系和配套關系,相應産品可在較長期間内保持優勢地位,具有紮實的客戶和信譽基礎,得以與原有客戶加深業務深度,拓展合作範圍。同時,公司客戶之間具有關聯性,部分(fēn)客戶之間共享供應商(shāng)名錄,通過共享供應商(shāng)名錄方式可進一(yī)步拓展客戶範圍。

(3)人才資(zī)源、生(shēng)産工(gōng)藝以及技術水平等方面優勢爲産能消化提供了保障

航天裝備制造基地一(yī)期建設項目爲産能提升項目,涉及的産品爲公司航天業務闆塊的主營産品,航天華宇及其下(xià)屬河北(běi)誠航作爲公司航天業務闆塊主要子公司,在人才方面,與我(wǒ)國航天事業前線的相關專家保持了長期合作指導關系,還擁有一(yī)大(dà)批具備豐富工(gōng)藝設計經驗的技術人員(yuán)以及技術娴熟的生(shēng)産工(gōng)人,以滿足不同客戶的需求;在設備力量方面,投入使用的三台大(dà)型五軸三龍門數控加工(gōng)中(zhōng)心在航天系統及國内處于領先地位,進一(yī)步加強生(shēng)産和服務能力及客戶拓展能力,此外(wài)還通過提升自身産品設計水平,培訓公司員(yuán)工(gōng)等多種途徑進一(yī)步提高承接航天産品業務能力,業務能力不斷獲得客戶的認可。豐富的經驗積累、人才資(zī)源、領先的技術水平以及先進的生(shēng)産設備使航天華宇滿足客戶對于技術和生(shēng)産能力的要求,其産品性能穩定,技術較爲成熟,客戶認可度較高。同時憑借技術人才等方面優勢,公司能夠對募投項目進行有效的管理,有助于新增産能的消化。

(4)合理規劃募投項目産能,避免新增産能消化壓力集中(zhōng)出現

公司在本次募投項目效益測算時充分(fēn)考慮了新增産能的釋放(fàng)過程,項目建設完成後前三年達産率分(fēn)别爲50%、80%和100%。由于募投項目産能存在逐步釋放(fàng)過程,産能消化壓力并不會在短期内集中(zhōng)出現,随着公司航天業務的進一(yī)步開(kāi)展,客戶資(zī)源、技術、人才等方面的積累爲新增産能消化提供了保障。

7、本次募投項目最新進展情況、預計進度安排及資(zī)金的預計使用進度,是否存在置換董事會前投入的情形

(1)最新進展情況

本次募投項目已完成立項備案和環保審批程序,目前處于設備購置階段。

(2)預計進度安排

本次募投項目建設期爲1年,具體(tǐ)預計進度安排如下(xià):

項目

T+12

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

項目可行性論證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

設備購置及安裝

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人員(yuán)招募及培訓

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

試運營

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目驗收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:T爲項目起始時間點。

(3)資(zī)金預計使用進度

本次募投項目建設期爲1年,投資(zī)總額24,598.79萬元,各年投資(zī)金額如下(xià):

序号

項目

總投資(zī)金額(萬元)

占比

T+12(月)

1

設備購置費(fèi)

19,051.00

77.45%

19,051.00

2

預備費(fèi)

476.28

1.94%

476.28

3

鋪底流動資(zī)金

5,071.51

20.62%

5,071.51

 

合計

24,598.79

100.0%

24,598.79

(4)是否存在置換董事會前投入的情形

公司于2019年10月8日召開(kāi)第三屆董事會第十六次會議,審議通過了公司公開(kāi)發行可轉換公司債券的相關議案。本次募投項目在董事會前未實際投入,也不存在置換董事會前投入的情形。

(三)補充流動資(zī)金項目

1、項目概況

爲滿足公司業務發展及研發投入對流動資(zī)金的需求,公司拟使用本次募集資(zī)金中(zhōng)的12,000.00萬元補充流動資(zī)金。

2、本次募投項目最新進展情況、預計進度安排及資(zī)金的預計使用進度

本次募集資(zī)金到位後,公司将根據自身營運資(zī)金實際需求情況,擇機投入補充流動資(zī)金。

三、本次募集資(zī)金的運用對公司經營管理和财務狀況的影響

(一(yī))本次發行可轉債對公司經營管理的影響

本次募集資(zī)金投資(zī)項目符合國家産業政策、行業發展趨勢以及公司發展戰略布局,具有良好的市場發展前景和經濟效益。本次募集資(zī)金投資(zī)項目精密數控激光切割裝備擴産項目和航天裝備制造基地一(yī)期建設項目的建成投産将有助于公司突破産能的瓶頸限制,擴大(dà)生(shēng)産規模,優化和豐富産品結構,增強市場競争力,提升公司在智能制造和航天領域的市場地位。

(二)本次發行可轉債對公司财務狀況的影響

本次發行完成後,公司總資(zī)産和總負債規模将相應增加,資(zī)金實力将進一(yī)步增強,爲後續發展提供有力保障。可轉債轉股前,公司使用募集資(zī)金的财務成本較低,利息償付風險較小(xiǎo),随着可轉債持有人陸續轉股,公司資(zī)産負債率将逐步降低,有利于優化公司的資(zī)本結構,提升公司的抗風險能力。

此外(wài),募投項目投産後,将在較大(dà)程度上提升公司的經營規模和盈利能力,進一(yī)步增強公司綜合實力,促進公司持續健康的發展。

四、不采用借款方式實施募投項目的原因及合理性

(一(yī))公司資(zī)産負債率較低的原因及合理性

公司一(yī)直以來穩健經營,控制财務風險,較少使用銀行借款等方式融資(zī),主要資(zī)金來源于經營積累以及股權融資(zī)。報告期各期末,公司的短期借款餘額分(fēn)别爲300.00萬元、1,100.00萬元和1,102.05萬元。公司2017年末、2018年末無長期借款,2019年末新增長期借款5,796.47萬元,用于子公司蘇州滬工(gōng)“滬工(gōng)智能新建廠房一(yī)期工(gōng)程”。公司2016年6月首次公開(kāi)發行股票(piào)募集資(zī)金25,225.00萬元,2018年11月、2019年4月公司發行股份2,103.42萬股及支付現金10,000.00萬元購買資(zī)産并配套募集資(zī)金14,300.00萬元。

報告期各期末,公司與同行業可比公司資(zī)産負債率水平如下(xià):

序号

公司名稱

證券代碼

資(zī)産負債率

2019-12-31

2018-12-31

2017-12-31

1

瑞淩股份

300154.SZ

13.50%

15.65%

16.28%

2

佳士科技

300193.SZ

14.58%

12.15%

13.35%

3

北(běi)京時代

430003.OC

45.15%

43.60%

39.63%

4

同行業均值

24.41%

23.80%

23.09%

5

上海滬工(gōng)

603131.SH

23.77%

24.21%

26.96%

 

報告期各期末,公司資(zī)産負債率與同行業可比公司平均水平不存在重大(dà)差異。經測算,公司若全部采用債務融資(zī)實施本次募投項目,2019年末公司資(zī)産負債率将從23.77%上升至38.88%,高于同行業平均水平,導緻公司償債能力下(xià)降,财務風險加大(dà)。

(二)不采用借款方式實施募投項目的原因及合理性

1、公司現有貨币資(zī)金有明确規劃

截至2019年12月31日,公司合并報表貨币資(zī)金餘額爲41,577.35萬元。公司已對貨币資(zī)金用途做出明确規劃,貨币資(zī)金将用于日常經營,以及在建項目投資(zī)建設。公司正在實施“智能制造”與“航天業務”兩大(dà)發展戰略,需要大(dà)量的運營資(zī)金予以支撐。在智能制造業務領域,公司緻力于推動焊接與切割行業技術升級、提升焊接與切割設備性能的穩定性、并爲其數字化、智能化以及工(gōng)業物(wù)聯網發展的未來提供更多研發及生(shēng)産支持。在航天業務領域,公司積極響應國家政策指導,聚焦于航天工(gōng)業,集中(zhōng)内部資(zī)源,拓展外(wài)部合作,多措并舉實施内生(shēng)式增長與外(wài)延式擴張。公司對賬面貨币資(zī)金的使用計劃如下(xià):

(1)截至2019年12月31日,公司前次募集資(zī)金餘額合計5,104.24 萬元,剔除前次募集資(zī)金餘額,公司貨币資(zī)金餘額爲36,473.11萬元,無法滿足本次募投項目的資(zī)金需求;

(2)本次募集資(zī)金投資(zī)項目總投資(zī)額49,939.52萬元,拟投入募集資(zī)金40,000.00萬元,兩者差額需以自有資(zī)金投入,将根據項目建設進度陸續投入;

(3)公司重要在建工(gōng)程“滬工(gōng)智能新建廠房一(yī)期工(gōng)程”仍需投入3,388.00萬元;

(4)剩餘資(zī)金将用于公司日常運營周轉、年度現金分(fēn)紅。

2、本次融資(zī)選擇可轉債有利于公司維持穩健的财務結構

公司一(yī)直穩健經營,控制财務風險,若公司實施本次投資(zī)項目能夠全部采用銀行借款等債務融資(zī)方式解決資(zī)金來源問題,以2019年末财務數據爲基礎,融資(zī)完成後,公司資(zī)産負債率情況如下(xià):

單位:萬元

項目

20191231

募集資(zī)金

融資(zī)完成後

資(zī)産總計

161,860.14

-

201,860.14

負債合計

  38,475.47

40,000.00

78,475.47

資(zī)産負債率

23.77%

-

38.88%

 

從上表可見,公司若全部采用債務融資(zī)實施本次投資(zī)項目,公司資(zī)産負債率将從23.77%上升至38.88%,高于同行業平均水平,導緻公司償債能力下(xià)降,财務風險加大(dà)。

公司本次選擇可轉債融資(zī),盡管在發行初期将提高公司的資(zī)産負債率,但從長期來看,随着債券持有人逐步轉換爲股票(piào),公司負債規模将逐步降低,公司将有望維持相對穩健的資(zī)本結構。因此,本次可轉債融資(zī)是公司在維持資(zī)本結構相對穩健前提下(xià)的較爲合理的融資(zī)方式。

3、本次融資(zī)選擇可轉債産品有利于降低公司的财務費(fèi)用,增強公司的盈利能力

公司通過公開(kāi)發行可轉債融資(zī),轉股前财務費(fèi)用相對債務融資(zī)費(fèi)用較低。可轉債的票(piào)面利率通常呈現爲前低後高的階梯形。轉股期爲發行結束之日起滿六個月後的第一(yī)個交易日起至可轉債到期日止,轉股期間,發行人利息費(fèi)用有望持續降低。當全部轉股後,本次發行可轉債還本付息的财務負擔全部解除。若采用借款的方式籌措資(zī)金,将提高公司融資(zī)成本,大(dà)幅增加财務費(fèi)用,影響公司盈利水平。

因此本次選擇發行可轉債,将有利于節約财務費(fèi)用,提高公司的盈利水平,也爲本次募投項目實施提供了更有利的條件,總體(tǐ)上有利于公司股東利益的最大(dà)化。

4、通過發行可轉債融資(zī)符合公司全體(tǐ)股東的利益

爲選擇最優的融資(zī)方式,以實現股東利益最大(dà)化,公司對可轉債融資(zī)和銀行借款融資(zī)對股東收益的影響進行了分(fēn)析。模拟計算如下(xià):

本次發行可轉債募集資(zī)金規模爲40,000.00萬元。公司以2019年歸屬于上市公司股東的淨利潤9,522.95萬元爲基礎,測算采用可轉債融資(zī)和銀行借款融資(zī)對發行完成後公司2021年基本每股收益的影響。

假設:

(1)本次可轉債轉股價爲13.53元/股(2019年12月31日前二十個交易日交易均價與前一(yī)交易日交易均價較高者),2020年12月31日發行完畢。2021年假設有三種可能:①轉股率0%;②6月30日轉股50%;③6月30日轉股100%;

(2)2021年預計歸屬于上市公司股東的淨利潤與2019年持平;

(3)本次可轉債未轉股部分(fēn)債券票(piào)面利率爲1.00%;

(4)銀行借款利率按照全國銀行間同業拆借中(zhōng)心2020年4月20日發布的5年貸款市場報價利率(LPR)4.65%測算;

(5)适用所得稅稅率爲15%。

單位:萬元、萬股

項目

本次可轉債發行及轉股階段

銀行借款

不轉股

轉股50%

轉股100%

2021年歸屬于母公司股東淨利潤

9,522.95

9,522.95

9,522.95

9,522.95

利息支出導緻2021年度歸屬于母公司股東淨利潤減少額

340.00

255.00

170.00

1,581.00

模拟調整後2021年歸屬于母公司股東淨利潤

9,182.95

9,267.95

9,352.95

7,941.95

發行前的股份總數

31,797.43

31,797.43

31,797.43

31,797.43

轉股增加的股數(按發行可轉債數量上限或轉股數量上限計算)

-

1,478.20

2,956.39

-

發行後的股份總數

31,797.43

33,275.62

34,753.82

31,797.43

模拟調整後2021年基本每股收益(元)

0.2888

0.2848

0.2811

0.2498

根據上述測算,采取可轉債融資(zī)方式的每股收益高于銀行借款融資(zī)方式的每股收益,更符合上市公司全體(tǐ)股東的利益。

綜上,公司本次采用公開(kāi)發行可轉債方式募集資(zī)金實施募投項目,有利于公司長遠發展和股東利益最大(dà)化,具有合理性。

 

 

第七節  備查文件

一(yī)、備查文件内容

1、公司最近三年的财務報告及審計報告;

2、保薦機構出具的發行保薦書(shū);

3、法律意見書(shū)和律師工(gōng)作報告;

4、注冊會計師關于前次募集資(zī)金使用情況的專項報告;

5、資(zī)信評級機構出具的資(zī)信評級報告;

6、其他與本次發行有關的重要文件。

二、備查文件查詢時間及地點

投資(zī)者可在發行期間每周一(yī)至周五上午九點至十一(yī)點,下(xià)午三點至五點,于 下(xià)列地點查閱上述文件:

(一(yī))發行人:上海东胜工业装备制造有限公司

辦公地址:上海市青浦區外(wài)青松公路7177号

聯系人:劉睿

電(diàn)話(huà):021-59715700

傳真:021-59715670

(二)保薦機構(主承銷商(shāng)):中(zhōng)信建投證券股份有限公司

辦公地址:上海市浦東南(nán)路528号上海證券大(dà)廈北(běi)塔2203室

聯系人:韓勇、蘇麗萍、董浩

辦公地址:上海市浦東南(nán)路528号上海證券大(dà)廈北(běi)塔2203室

聯系電(diàn)話(huà):021-68801569

傳真:021-68801551

投資(zī)者亦可在公司的指定信息披露網站上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)查閱本募集說明書(shū)全文。

 

 

 

 

 

 

 

 

上海东胜工业装备制造有限公司

 

2020年7月16日