證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2020-042
上海东胜工业装备制造有限公司
發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易部分(fēn)限售股上市流通公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
重要内容提示：
一(yī)、本次限售股上市類型
上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）于2018年11月16日經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号）核準，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）（以下(xià)簡稱“武漢中(zhōng)投”）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司（以下(xià)簡稱“北(běi)京建華”）、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）（以下(xià)簡稱“遼甯聯盟”）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）（以下(xià)簡稱“曲水彙鑫”）等八方非公開(kāi)發行人民币普通股（A 股）21,034,177股。根據中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司出具的《證券變更登記證明》，本次發行股份購買資(zī)産的新增股份已于2018年12月26日完成相關證券登記手續。本次發行股份購買資(zī)産前，公司總股本爲200,000,000股，本次發行股份購買資(zī)産後，公司總股本爲221,034,177股。
本次上市流通的限售股涉及4名股東，分(fēn)别爲武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫。根據《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》中(zhōng)關于股份限售的安排，“武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起 18 個月内不得轉讓”。此次上市流通的限售股鎖定期已于2020年6月26日屆滿。本次解除限售的股份數量爲3,680,979股，占公司當前總股本的1.16%，将于2020年7月6日上市流通。
二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況
2018年12月26日，公司通過發行股份購買資(zī)産的方式向收購标的北(běi)京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開(kāi)發行限售股21,034,177股。該次交易于2018年11月16日獲中(zhōng)國證監會《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号）核準。本次發行股份購買資(zī)産前公司總股本爲200,000,000股，其中(zhōng)無限售條件流通股爲50,000,000股，有限售條件流通股爲150,000,000股。本次發行股份購買資(zī)産後，公司總股本增加至221,034,177股，其中(zhōng)無限售條件流通股爲50,000,000股，有限售條件流通股爲171,034,177股。
2019年4月23日，公司向南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司和深圳市紅籌投資(zī)有限公司非公開(kāi)發行限售股6,090,289股，用于募集有關航天華宇項目的配套資(zī)金。本次發行後，公司總股本增加至227,124,466股，其中(zhōng)無限售條件流通股爲50,000,000股，有限售條件流通股爲177,124,466股。
2019年5月30日，公司召開(kāi)2018年年度股東大(dà)會，審議通過《關于2018年度利潤分(fēn)配及資(zī)本公積金轉增股本預案的議案》，同意以資(zī)本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，合計轉增股本90,849,786股。轉增後公司總股本增加至317,974,252股，其中(zhōng)無限售條件流通股爲70,000,000股，有限售條件流通股爲247,974,252股。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
（一(yī)）本次限售股上市流通的有關承諾
根據《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》，本次涉及的相關股東對其所持股份的承諾如下(xià)：
交易對方中(zhōng)其他交易對方武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾： 在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。
（二）承諾的履行情況
截至本公告日，相關股東在承諾期間嚴格履行了以上承諾，上述限售股持有人不存在相關承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯方資(zī)金占用情況
公司不存在控股股東及其關聯方占用資(zī)金情況。
五、中(zhōng)介機構核查意見
經核查,公司獨立财務顧問廣發證券股份有限公司（以下(xià)簡稱“廣發證券”）認爲：
1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》、《上市公司并購重組财務顧問業務管理辦法》、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》等相關法律法規的規定；
2、本次申請解除限售股份的股東未違反所持股份的限售安排和承諾；
3、本次限售股份上述流通的數量及時間符合相關法律法規及限售承諾；
4、本次限售股份上市流通的信息披露真實、準确、完整；
5、本獨立财務顧問對上海滬工(gōng)本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金之部分(fēn)限售股上市流通事項無異議。
六、本次限售股上市流通情況
本次限售股上市流通數量爲3,680,979股；
本次限售股上市流通日期爲2020年7月6日；
本次發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易限售股上市流通明細清單
單位：股
|
序号 |
股東名稱 |
持有限售股數量 |
持有限售股占公司總股本比例（%） |
本次上市流通數量 |
剩餘限售股數量 |
|
1 |
武漢中(zhōng)投 |
1,840,490 |
0.58 |
1,840,490 |
0 |
|
2 |
北(běi)京建華 |
920,245 |
0.29 |
920,245 |
0 |
|
3 |
遼甯聯盟 |
736,196 |
0.23 |
736,196 |
0 |
|
4 |
曲水彙鑫 |
184,048 |
0.06 |
184,048 |
0 |
|
合計 |
3,680,979 |
1.16 |
3,680,979 |
0 |
|
七、股本變動結構表
|
單位：股 |
本次上市前 |
變動數 |
本次上市後 |
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|
有限售條件的流通股份 |
1、國有法人持有股份 |
0 |
0 |
0 |
|
2、其他境内法人持有股份 |
3,680,979 |
-3,680,979 |
0 |
|
|
3、境内自然人持有股份 |
23,190,181 |
0 |
23,190,181 |
|
|
有限售條件的流通股份合計 |
26,871,160 |
-3,680,979 |
23,190,181 |
|
|
無限售條件的流通股份 |
A股 |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
|
無限售條件的流通股份合計 |
291,103,092 |
3,680,979 |
294,784,071 |
|
|
股份總額 |
|
317,974,252 |
- |
317,974,252 |
八、上網公告附件
《廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易之部分(fēn)限售股上市流通的核查意見》
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2020年7月1日
