(二)  前次募集資(zī)金實際投資(zī)項目變更情況

1、2016年6月首次公開(kāi)發行募集資(zī)金實際投資(zī)項目變更情況

（1）公司第三屆董事會第五次會議及第三屆監事會第五次會議、2018年第二次臨時股東大(dà)會審議通過了《關于對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的議案》。

本公司首次公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的“營銷網絡建設項目”實施主體(tǐ)由廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)變更爲滬工(gōng)銷售，該募投項目變更後實施内容爲：構建以“滬工(gōng)”品牌電(diàn)焊機爲主，通過設立展示中(zhōng)心與倉儲中(zhōng)心，強化市場開(kāi)拓與售後服務。該項目拟使用資(zī)金總額1,060.00萬元，其中(zhōng)5個展示中(zhōng)心的租賃費(fèi)用合計金額爲116.80萬元，倉儲場地的租賃費(fèi)用合計金額爲219.00萬元，場地投入裝修費(fèi)合計100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費(fèi)用投入150.00萬元，品牌推廣費(fèi)合計爲424.20萬元。實際變更募投項目募集資(zī)金爲1,056.70萬元。

（2）第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次會議、2019年第一(yī)次臨時股東大(dà)會審議通過了《關于部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金的議案》。鑒于“氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目”已建設完畢并達到預定可使用狀态，将該募投項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金。2019年1月21日，公司已将該項目募集資(zī)金專項賬戶内的結餘募集資(zī)金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一(yī)般資(zī)金賬戶，永久補充本公司流動資(zī)金。

2、2019年4月非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金實際投資(zī)項目變更情況

經第三屆董事會第十三次會議、第三屆監事會第十次會議、2019年第三次臨時股東大(dà)會審議，通過了《關于部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金的議案》。鑒于公司本次非公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的支付本次交易現金對價與支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用已完成支付，爲提高募集資(zī)金使用效率，結合公司實際情況，決定将該部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金。2019年7月9日，公司已将該項目募集資(zī)金專項賬戶内的結餘募集資(zī)金及利息等合計3,936,263.29元全部劃至公司一(yī)般資(zī)金賬戶，永久補充本公司流動資(zī)金。

(三)  前次募集資(zī)金投資(zī)項目對外(wài)轉讓或置換情況

截至2019年12月31日，公司不存在前次募集資(zī)金投資(zī)項目對外(wài)轉讓或置換的情況。

(四)  暫時閑置募集資(zī)金使用情況

截至2019年12月31日，公司不存在暫時閑置募集資(zī)金使用的情況。

(五)  募集資(zī)金項目預先投入及置換情況

1、2016年6月首次公開(kāi)發行募集資(zī)金項目預先投入及置換情況

2016 年 8 月 26 日，公司第二屆董事會第五次會議審議通過了《關于以募集資(zī)金置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金的議案》，同意公司使用募集資(zī)金9,890.94萬元置換預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目的自籌資(zī)金，具體(tǐ)如下(xià)：

金額單位：人民币萬元

序号	投資(zī)項目	項目總投資(zī)	募集資(zī)金計劃投入金額	自籌資(zī)金預先投入金額	置換金額
1	氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目	14,801.66	14,801.66	9,724.14	9,724.14
2	自動化焊接（切割）成套設備建設項目	4,329.50	3,262.34	78.27	78.27
3	研發中(zhōng)心擴建項目	4,328.68	2,328.00	88.53	88.53
4	營銷網絡建設項目	3,106.00	1,106.00	--	--
	合計	26,565.84	21,498.00	9,890.94	9,890.94

2、2019年4月非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金項目預先投入及置換情況

2019 年 6 月 11 日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關于使用募集資(zī)金置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金的議案》，同意公司使用募集資(zī)金10,873.31萬元置換預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目的自籌資(zī)金，具體(tǐ)如下(xià)：

金額單位：人民币萬元

序号	投資(zī)項目	項目總投資(zī)	募集資(zī)金計劃投入金額	自籌資(zī)金預先投入金額	置換金額
1	支付本次交易現金對價	10,000.00	10,000.00	10,000.00	10,000.00
2	支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用	1,500.00	1,500.00	873.31	873.31
3	标的資(zī)産在建項目建設	2,865.80	2,800.00	--	--
	合計	14,365.80	14,300.00	10,873.31	10,873.31

三、  前次募集資(zī)金投資(zī)項目産生(shēng)的經濟效益情況

(一(yī)) 前次募集資(zī)金投資(zī)項目實現效益情況對照表

1、2016年6月首次公開(kāi)發行募集資(zī)金産生(shēng)經濟效益情況

截至2019年12月31日止，前次募集資(zī)金投資(zī)項目實現效益情況對照表

金額單位：人民币萬元

實際投資(zī)項目		截止日投資(zī)項目累計産能利用率	承諾效益	最近四年實際效益				截止日累計實現效益	是否達到預計效益
序号	項目名稱			2016年	2017年	2018年	2019年
1	氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目（注1）	不适用	項目達産後新增年均利潤總額7,403.21萬元	不适用	不适用	不适用	4,705.91	4,705.91	否
2	自動化焊接（切割）成套設備建設項目（注2）	不适用	項目達産後新增年均利潤總額3,443萬元	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

注1：氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目爲擴建技術改造項目，2018年11月21日已達到預定可使用狀态并完成結項。 2019年度實際效益低于預計效益的主要原因爲該項目自備案通過至建設完成并達到預定産能曆時時間較長，期間市場環境發生(shēng)變化導緻實現的經濟效益低于預期效益。

注2：自動化焊接（切割）成套設備建設項目爲擴建技術改造項目，2019年底尚未達産，待項目達産後，再進行比較以判斷是否達到預計效益。

2、發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金實現效益情況對照表

2018年11月發行股份購買航天華宇100%股權的股份對價部分(fēn)與2019年4月非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金中(zhōng)爲支付購買航天華宇 100%股權的現金對價部分(fēn)，屬于同一(yī)交易，即購買航天華宇100%股權，其實現效益對照情況詳見本報告“四、前次募集資(zī)金投資(zī)項目的資(zī)産運行情況”中(zhōng)業績承諾完成情況。

(二) 前次募集資(zī)金投資(zī)項目無法單獨核算效益的原因及其情況

1、2016年6月首次公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)項目

首次公開(kāi)發行募集資(zī)金中(zhōng)研發中(zhōng)心擴建項目、營銷網絡建設項目兩個募投項目完成後，不直接生(shēng)産産品，爲成本費(fèi)用中(zhōng)心，但間接提高公司的競争能力及盈利能力，該兩個項目不單獨核算經濟效益。

2、2019年4月非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金投資(zī)項目

非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金中(zhōng)用于支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用，系費(fèi)用性質支出，無法單獨核算效益，而用于标的資(zī)産在建項目建設投入，該項目系産品檢測試驗室，建設完成後用于标的資(zī)産生(shēng)産産品的檢測，不直接生(shēng)産産品，爲成本費(fèi)用中(zhōng)心，不單獨核算經濟效益。

(三) 前次募集資(zī)金投資(zī)項目的累計實現收益與承諾累計收益的差異情況

2016年6月首次公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目。2019年度實際效益低于預計效益主要原因爲該項目自備案通過至建設完成并達到預定産能曆時時間較長，期間市場環境發生(shēng)變化導緻實現的經濟效益低于預期效益。

四、前次募集資(zī)金投資(zī)項目的資(zī)産運行情況

經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會“證監許可〔2018〕1900号”文《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》核準，本公司通過發行股份及支付現金方式向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）購買其合計持有航天華宇100%股權，交易完成後航天華宇成爲本公司的全資(zī)子公司。該公司的資(zī)産運行情況如下(xià)：

（一(yī)） 标的資(zī)産權屬變更情況

本公司購買航天華宇100%股權的交易價格爲人民币58,000萬元，其中(zhōng)現金支付10,000萬元，發行2,103.4177萬股股份支付48,000萬元。

2018年11月26日，标的公司北(běi)京航天華宇科技有限公司完成股權變更工(gōng)商(shāng)登記手續，該公司100%股權已全部過戶至本公司名下(xià)，航天華宇成爲本公司的全資(zī)子公司。

2018年12月26日，本次發行股份并支付現金購買資(zī)産所新增的股份已完成登記，中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司出具了《證券變更登記證明》，已辦理完畢本次發行股份購買資(zī)産新增21,034,177股股份的登記申請手續。

（二） 标的資(zī)産的賬面價值變化情況（合并報表）

金額單位：人民币萬元

項目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
資(zī)産總額	35,768.97	20,733.17	15,662.60
負債總額	10,973.59	4,610.97	3,808.97
歸屬于母公司所有者權益總額	24,795.39	16,122.20	11,853.63

注：上述數據的合并口徑按照本公司收購航天華宇時航天華宇的合并範圍确認。

（三） 标的資(zī)産的生(shēng)産經營情況

公司取得航天華宇100%股權前後，航天華宇均主要從事航天軍工(gōng)産品及相關非标準生(shēng)産設備的設計和研發，并通過子公司河北(běi)誠航機械制造有限公司從事航天、航空類産品結構件和直屬件的生(shēng)産加工(gōng)、協助新型産品的部件裝配、試驗及測試服務。主營業務未發生(shēng)重大(dà)變化，生(shēng)産經營情況穩定增長。2017年度、2018年度及2019年度航天華宇主要經營數據（合并報表）如下(xià)：

金額單位：人民币萬元

項目	2019年度	2018年度	2017年度
營業收入	18,491.30	10,459.29	8,998.65
營業成本	9,199.34	4,302.59	4,111.74
歸屬于母公司所有者的淨利潤	5,860.29	4,268.57	3,556.07

注：上述數據的合并口徑按照本公司收購航天華宇時航天華宇的合并範圍确認。

（四） 承諾事項履行情況

根據本公司與許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮等交易對方簽署的《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》、《發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》和《盈利預測補償協議》，許寶瑞、任文波、馮立及陳坤榮等補償義務人承諾，經由本公司聘請具有證券期貨業務資(zī)格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中(zhōng)的評估盈利預測數。

盈利預測補償安排：在業績承諾年度内，當年承諾利潤數未實現的，可以補償期内的前年度利潤數累計超額實現部分(fēn)進行補足（已使用的超額部分(fēn)利潤累計數不能重複使用），補足後仍無法實現當年度承諾利潤的，則需要進行業績補償。盈利補償的具體(tǐ)計算确定如下(xià)：

（1）2017年盈利補償的計算

如航天華宇2017年度實現的淨利潤數低于承諾淨利潤數，交易對方補償義務人以現金進行補償，2017年度現金補償金額按照下(xià)列計算公式計算：

2017年度現金補償金額=（2017年承諾淨利潤數－2017年實際淨利潤數）×拟購買資(zī)産的交易價格÷補償期限内各年的承諾淨利潤數總和。

（2）2018年度至2020年度盈利補償的計算

如2018年度至2020年度存在需進行業績補償的，補償義務人首先應以股份補償的方式履行業績補償承諾；如按上述方法補償完畢之後仍有不足，不足部分(fēn)以現金補償。具體(tǐ)股份補償數額和現金補償金額按照下(xià)列計算公式計算：

股份補償數量=（（截至當期期末累計承諾淨利潤數－截至當期期末累計淨利潤數）×拟購買資(zī)産的交易價格÷補償期限内各年的承諾淨利潤數總和－2017年度現金補償金額）÷本次發行價格－已補償股份數量。

如果補償期内上海滬工(gōng)有現金分(fēn)紅，則當期應補償股份在上述期間累計獲得的分(fēn)紅收益，應随補償股份贈送給上海滬工(gōng)；如果補償期内上海滬工(gōng)以轉增或送股方式進行分(fēn)配而導緻補償義務人持有的股份數發生(shēng)變化，則上海滬工(gōng)回購股份的數量應調整爲：按上述公式計算的回購股份數×（1+轉增或送股比例）。

若補償義務人中(zhōng)某方累計補償股份數額不足，則在解鎖期滿後再以現金方式進行補償。解鎖期滿後應補償現金數量按以下(xià)公式計算确定：

解鎖期滿後應補償現金數=（應補償股份總數-已補償股份總數）×發行價格。

2017年度、2018年度及2019年度業績承諾完成情況如下(xià)表：

金額單位：人民币萬元

項目	2017年度	2018年度	2019年度
淨利潤承諾數	3,000.00	4,100.00	5,500.00
淨利潤實現數	3,100.02	4,205.89	5,849.05
差異數	100.02	105.89	349.05
完成率	103.33%	102.58%	106.35%

截至本報告出具之日，該公司2020年度業績承諾事項仍在履行中(zhōng)。

五、 前次募集資(zī)金實際使用情況的信息披露對照情況

本公司募集資(zī)金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中(zhōng)披露的有關内容一(yī)緻。

 

 

 

上海东胜工业装备制造有限公司董事會

二〇二〇年四月二十八日