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關于公司未來三年(2019年-2021年)股東分(fēn)紅回報規劃的公告(公告編号:2019-067)

2019.10.09      

證券代碼:603131         證券簡稱:上海滬工(gōng)         公告編号:2019-067

 

上海东胜工业装备制造有限公司

關于公司未來三年(2019-2021年)股東分(fēn)紅回報

規劃的公告

本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏,并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。

爲明确上海东胜工业装备制造有限公司(以下(xià)簡稱“公司”)對股東的合理投資(zī)回報,進一(yī)步細化《公司章程》中(zhōng)有關利潤分(fēn)配政策的條款,增加利潤分(fēn)配決策透明度和可操作性,便于股東對公司經營和利潤分(fēn)配進行監督,根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《關于進一(yī)步落實上市公司現金分(fēn)紅有關事項的通知(zhī)》(證監發[2012]37号)、《上市公司監管指引第3号——上市公司現金分(fēn)紅》(證監會公告[2013]43号)等相關規定的要求,公司董事會對股東分(fēn)紅回報事宜進行了專項研究論證,特制定公司未來三年(2019年-2021年)股東回報規劃(以下(xià)簡稱“本規劃”),具體(tǐ)内容如下(xià):

第一(yī)條公司分(fēn)紅回報規劃制定考慮因素

公司着眼于長遠和可持續發展,在綜合考慮企業經營發展實際、股東要求和意願、社會資(zī)金成本、外(wài)部融資(zī)環境等因素的基礎上,充分(fēn)考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資(zī)資(zī)金需求、銀行信貸及債權融資(zī)環境等情況,對利潤分(fēn)配做出制度性安排,從而建立對投資(zī)者持續、穩定、科學的分(fēn)紅回報機制,以保證公司股利分(fēn)配的連續性和穩定性。

第二條公司分(fēn)紅回報規劃制定原則

(一(yī))本規劃的制定符合相關法律法規和《公司章程》的規定。

(二)公司充分(fēn)重視對投資(zī)者的合理投資(zī)回報,同時兼顧全體(tǐ)股東的整體(tǐ)利益及公司的長遠利益和可持續發展。利潤分(fēn)配以公司合并報表可供股東分(fēn)配的利潤爲準,利潤分(fēn)配政策應保持連續性和穩定性,并堅持按照法定順序分(fēn)配利潤和同股同權、同股同利的原則。

(三)公司采取現金方式或者現金與股票(piào)相結合方式分(fēn)配股利,其中(zhōng)優先以現金分(fēn)紅方式分(fēn)配股利。具備現金分(fēn)紅條件的,應當采用現金分(fēn)紅進行利潤分(fēn)配。采用股票(piào)股利進行利潤分(fēn)配的,應當具有公司成長性、每股淨資(zī)産的攤薄等真實合理因素。

公司利潤分(fēn)配不得超過累計可供股東分(fēn)配的利潤範圍,不得損害公司持續經營能力。

(四)公司可以進行中(zhōng)期現金分(fēn)紅。公司董事會可以根據當期的盈利規模、現金流狀況、發展階段及資(zī)金需求狀況,提議公司進行中(zhōng)期分(fēn)紅。

第三條公司未來三年(2019-2021年)股東回報規劃的具體(tǐ)内容

(一(yī))在公司當年盈利且累計未分(fēn)配利潤爲正數且保證公司能夠持續經營和長期發展的前提下(xià),如公司無重大(dà)資(zī)金支出安排,公司應當優先采取現金方式分(fēn)配股利,且公司每年以現金方式分(fēn)配的利潤不低于當年實現的可供股東分(fēn)配的利潤的20%。具體(tǐ)每個年度的分(fēn)紅比例由董事會根據公司年度盈利狀況和未來資(zī)金使用計劃提出預案。

(二)在公司經營狀況良好,且董事會認爲公司每股收益、股票(piào)價格與公司股本規模、股本結構不匹配時,公司可以在滿足上述現金分(fēn)紅比例的前提下(xià),同時采取發放(fàng)股票(piào)股利的方式分(fēn)配利潤。公司在确定以股票(piào)方式分(fēn)配利潤的具體(tǐ)金額時,應當充分(fēn)考慮以股票(piào)方式分(fēn)配利潤後的總股本是否與公司目前的經營規模、盈利增長速度相适應,并考慮對未來債權融資(zī)成本的影響,以确保利潤分(fēn)配方案符合全體(tǐ)股東的整體(tǐ)利益和長遠利益。

(三)公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大(dà)資(zī)金支出安排等因素,區分(fēn)下(xià)列情形,并按照《公司章程》規定的程序,提出差異化的現金分(fēn)紅政策:

(1)公司發展階段屬成熟期且無重大(dà)資(zī)金支出安排的,進行利潤分(fēn)配時,現金分(fēn)紅在本次利潤分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低應達到80%;

(2)公司發展階段屬成熟期且有重大(dà)資(zī)金支出安排的,進行利潤分(fēn)配時,現金分(fēn)紅在本次利潤分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低應達到40%;

(3)公司發展階段屬成長期且有重大(dà)資(zī)金支出安排的,進行利潤分(fēn)配時,現金分(fēn)紅在本次利潤分(fēn)配中(zhōng)所占比例最低應達到20%;

(4)公司發展階段不易區分(fēn)但有重大(dà)資(zī)金支出安排的,可以按照前項規定處理。

上述重大(dà)資(zī)金支出事項是指以下(xià)任一(yī)情形:

(1)公司未來十二個月内拟對外(wài)投資(zī)、收購或購買資(zī)産累計支出達到或超過公司最近一(yī)次經審計淨資(zī)産的30%或資(zī)産總額的20%;

(2)當年經營活動産生(shēng)的現金流量淨額爲負;

(3)中(zhōng)國證監會或者上海證券交易所規定的其他情形。

第四條公司分(fēn)紅回報的決策機制

(一(yī))公司拟進行利潤分(fēn)配時,應按照以下(xià)決策程序和機制對利潤分(fēn)配方案進行研究論證:

(1)在定期報告公布前,公司管理層、董事會應當在充分(fēn)考慮公司持續經營能力、保證正常生(shēng)産經營及業務發展所需資(zī)金和重視對投資(zī)者的合理投資(zī)回報的前提下(xià),研究論證利潤分(fēn)配預案。

(2)公司董事會拟訂具體(tǐ)的利潤分(fēn)配預案時,應當遵守我(wǒ)國有關法律、行政法規、部門規章和《公司章程》規定的利潤分(fēn)配政策。

(3)獨立董事可以征集中(zhōng)小(xiǎo)股東的意見,提出分(fēn)紅提案,并直接提交董事會審議。

(4)公司董事會在有關利潤分(fēn)配方案的決策和論證過程中(zhōng),可以通過電(diàn)話(huà)、傳真、信函、電(diàn)子郵件、公司網站上的投資(zī)者關系互動平台等方式,與獨立董事、中(zhōng)小(xiǎo)股東進行溝通和交流,充分(fēn)聽(tīng)取獨立董事和中(zhōng)小(xiǎo)股東的意見和訴求,及時答複中(zhōng)小(xiǎo)股東關心的問題。

(5)公司在經營情況良好,并且董事會認爲公司股票(piào)價格與公司股本規模不匹配、發放(fàng)股票(piào)股利有利于公司全體(tǐ)股東整體(tǐ)利益時,可以在滿足上述現金分(fēn)紅的條件下(xià),提出股票(piào)股利分(fēn)配預案。

(二)利潤分(fēn)配方案的審議程序如下(xià):

(1)公司董事會審議通過利潤分(fēn)配預案後,利潤分(fēn)配事項方能提交股東大(dà)會審議。董事會在審議利潤分(fēn)配預案時,需經全體(tǐ)董事過半數同意,且經二分(fēn)之一(yī)以上獨立董事同意方爲通過。獨立董事應當對利潤分(fēn)配具體(tǐ)方案發表獨立意見。

(2)監事會應當對董事會拟定的利潤分(fēn)配具體(tǐ)方案進行審議,并經監事會全體(tǐ)監事半數以上表決通過。

(3)股東大(dà)會在審議利潤分(fēn)配方案時,須經出席股東大(dà)會的股東(包括股東代理人)所持表決權的過半數通過。如股東大(dà)會審議發放(fàng)股票(piào)股利或以公積金轉增股本的方案的,須經出席股東大(dà)會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

(三)利潤分(fēn)配政策的調整程序

公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資(zī)規劃和長期發展的需要,或者根據外(wài)部經營環境發生(shēng)重大(dà)變化而确需調整利潤分(fēn)配政策的,調整後的利潤分(fēn)配政策不得違反中(zhōng)國證監會和上海證券交易所的有關規定,有關調整利潤分(fēn)配政策議案由董事會根據公司經營狀況和中(zhōng)國證監會的有關規定拟定,經全體(tǐ)董事過半數同意,且經二分(fēn)之一(yī)以上獨立董事同意方可提交股東大(dà)會審議,獨立董事應對利潤分(fēn)配政策的調整或變更發表獨立意見。

對《公司章程》規定的利潤分(fēn)配政策進行調整或變更的,應當經董事會審議通過後方能提交股東大(dà)會審議,且公司應當提供網絡形式的投票(piào)平台爲股東參加股東大(dà)會提供便利。公司應以股東權益保護爲出發點,在有關利潤分(fēn)配政策調整或變更的提案中(zhōng)詳細論證和說明原因。股東大(dà)會在審議《公司章程》規定的利潤分(fēn)配政策的調整或變更事項時,應當經出席股東大(dà)會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分(fēn)之二以上通過。

第五條公司分(fēn)紅方案的實施

公司股東大(dà)會對利潤分(fēn)配方案作出決議後,公司董事會須在股東大(dà)會召開(kāi)後2個月内完成股利(或股份)的派發事項。

公司應當嚴格按照證券監管部門的有關規定,在定期報告中(zhōng)披露利潤分(fēn)配預案和現金分(fēn)紅政策執行情況,說明是否符合《公司章程》的規定或者股東大(dà)會決議的要求,公司對現金分(fēn)紅政策進行調整或變更的,還應當詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明。

第六條公司分(fēn)紅政策的變更

如遇到戰争、自然災害等不可抗力,或者公司外(wài)部經營環境發生(shēng)重大(dà)變化并對公司生(shēng)産經營造成重大(dà)影響,或公司自身經營狀況發生(shēng)較大(dà)變化,或現行的具體(tǐ)股東分(fēn)紅回報規劃影響公司的可持續經營,确有必要對股東回報規劃進行調整的,公司可以根據《公司章程》确定的利潤分(fēn)配基本原則,對股東分(fēn)紅回報規劃進行調整。

第七條其他

存在股東違規占用公司資(zī)金情況的,公司應當扣減該股東分(fēn)配的現金紅利,以償還其占用的資(zī)金。

第八條本規劃由公司股東大(dà)會審議通過,自通過之日起實施,修改時亦同。

特此公告。

 

 

 

上海东胜工业装备制造有限公司董事會

2019年10月9日