證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2019-062
上海东胜工业装备制造有限公司
第三屆監事會第十二次會議決議公告
本公司監事會及全體(tǐ)監事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）于2019年9月28日以電(diàn)話(huà)、電(diàn)子郵件等方式發出了關于召開(kāi)公司第三屆監事會第十二次會議的通知(zhī)，2019年10月8日會議于公司會議室以現場會議的方式召開(kāi)。應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召開(kāi)符合《中(zhōng)華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下(xià)事項：
一(yī)、審議通過《關于公司符合公開(kāi)發行A股可轉換公司債券條件的議案》。
根據《中(zhōng)華人民共和國公司法》、《中(zhōng)華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規及規範性文件的有關規定，經對公司的實際情況進行逐項自查，認爲公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中(zhōng)關于公開(kāi)發行可轉換公司債券（以下(xià)簡稱“可轉債”）的有關規定，具備公開(kāi)發行可轉換公司債券的條件。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
二、逐項審議通過《關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券發行方案的議案》
（一(yī)）本次發行證券的種類
本次發行證券的種類爲可轉換爲公司A股股票(piào)的可轉換公司債券（以下(xià)簡稱“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的A股股票(piào)将在上海證券交易所上市。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（二）發行規模
本次拟發行可轉債總額不超過人民币40,000.00萬元（含40,000.00萬元），具體(tǐ)數額提請股東大(dà)會授權董事會在上述額度範圍内确定。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（三）票(piào)面金額和發行價格
本次發行的可轉債每張面值100元人民币，按面值發行。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（四）債券期限
本次發行的可轉債期限爲發行之日起6年。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（五）債券利率
本次發行的可轉債票(piào)面利率的确定方式及每一(yī)計息年度的最終利率水平，提請股東大(dà)會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體(tǐ)情況與保薦人（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（六）還本付息的期限和方式
本次發行的可轉債采用每年付息一(yī)次的付息方式，到期歸還本金和最後一(yī)年利息。
1、年利息計算
計息年度的利息（以下(xià)簡稱“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票(piào)面總金額自可轉債發行首日起每滿一(yī)年可享受的當期利息。
年利息的計算公式爲：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下(xià)簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票(piào)面總金額；
i：指可轉債當年票(piào)面利率。
2、付息方式
（1）本次發行的可轉債采用每年付息一(yī)次的付息方式，計息起始日爲可轉債發行首日。
（2）付息日：每年的付息日爲本次發行的可轉債發行首日起每滿一(yī)年的當日，如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下(xià)一(yī)個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間爲一(yī)個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一(yī)交易日，公司将在每年付息日之後的五個交易日内支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票(piào)的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉債持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（七）轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發行結束之日滿六個月後的第一(yī)個交易日起至可轉債到期日止。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（八）轉股價格的确定及其調整
1、初始轉股價格的确定依據
本次發行可轉債的初始轉股價格不低于募集說明書(shū)公告日前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價（若在該二十個交易日内發生(shēng)過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價，具體(tǐ)初始轉股價格提請公司股東大(dà)會授權董事會在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。
前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價=前二十個交易日公司A股股票(piào)交易總額/該二十個交易日公司A股股票(piào)交易總量；前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價=前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易總額/該日公司A股股票(piào)交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當公司因派送股票(piào)股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生(shēng)變化時，将按下(xià)述公式進行轉股價格的調整（保留小(xiǎo)數點後兩位，最後一(yī)位四舍五入）：
派送股票(piào)股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中(zhōng)：P0爲調整前轉股價，n爲派送股票(piào)股利或轉增股本率，k爲增發新股或配股率，A爲增發新股價或配股價，D爲每股派送現金股利，P1爲調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，将依次進行轉股價格調整，并在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中(zhōng)國證監會指定的上市公司信息披露媒體(tǐ)上刊登董事會決議公告，并于公告中(zhōng)載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生(shēng)股份回購、合并、分(fēn)立或任何其他情形使公司股份類别、數量和/或股東權益發生(shēng)變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生(shēng)權益時，公司将視具體(tǐ)情況按照公平、公正、公允的原則以及充分(fēn)保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整内容及操作辦法将依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（九）轉股價格向下(xià)修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票(piào)在任意連續三十個交易日中(zhōng)有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下(xià)修正方案并提交公司股東大(dà)會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分(fēn)之二以上通過方可實施。股東大(dà)會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當回避。修正後的轉股價格應不低于前述的股東大(dà)會召開(kāi)日前二十個交易日公司A股股票(piào)交易均價和前一(yī)個交易日公司A股股票(piào)交易均價。
若在前述三十個交易日内發生(shēng)過轉股價格調整的情形，則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調整日及之後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下(xià)修正轉股價格，公司将在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中(zhōng)國證監會指定的上市公司信息披露媒體(tǐ)上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從轉股價格修正日起，開(kāi)始恢複轉股申請并執行修正後的轉股價格。若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十）轉股股數确定方式
本次發行的可轉債持有人在轉股期内申請轉股時，轉股數量的計算方式爲：
Q=V/P，并以去(qù)尾法取一(yī)股的整數倍。
其中(zhōng)：V爲可轉債持有人申請轉股的可轉債票(piào)面總金額；P爲申請轉股當日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換爲一(yī)股的可轉債餘額，公司将按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當日後的五個交易日内以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一(yī)條贖回條款的相關内容）。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十一(yī)）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日内，公司将贖回未轉股的可轉債，具體(tǐ)贖回價格由股東大(dà)會授權董事會根據發行時市場情況與保薦人（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期内，如果公司A股股票(piào)連續三十個交易日中(zhōng)至少有十五個交易日的收盤價不低于當期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民币3,000萬元時，公司有權按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分(fēn)未轉股的可轉債。
當期應計利息的計算公式爲：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發行的可轉債持有人持有的可轉債票(piào)面總金額；
i：指可轉債當年票(piào)面利率；
t：指計息天數，即從上一(yī)個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日内發生(shēng)過轉股價格調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價計算。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票(piào)在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分(fēn)按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日内發生(shēng)過轉股價格因發生(shēng)送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下(xià)修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之後的第一(yī)個交易日起重新計算。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一(yī)次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期内申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分(fēn)回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資(zī)金投資(zī)項目的實施情況與公司在募集說明書(shū)中(zhōng)的承諾情況相比出現重大(dà)變化，且該變化被中(zhōng)國證監會認定爲改變募集資(zī)金用途的，可轉換公司債券持有人享有一(yī)次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分(fēn)按債券面值加上當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一(yī)條贖回條款的相關内容）價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報期内進行回售，該次附加回售申報期内不實施回售的，不應再行使附加回售權。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十三）轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票(piào)享有與原股票(piào)同等的權益，在股利發放(fàng)的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參與當期股利分(fēn)配，享有同等權益。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十四）發行方式及發行對象
本次可轉債的具體(tǐ)發行方式由股東大(dà)會授權董事會及董事會授權人士與保薦人（主承銷商(shāng)）協商(shāng)确定。本次可轉債的發行對象爲持有中(zhōng)國證券登記結算有限責任公司上海分(fēn)公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資(zī)基金、符合法律規定的其他投資(zī)者等（國家法律、法規禁止者除外(wài)）。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十五）向原A股股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。具體(tǐ)優先配售數量提請股東大(dà)會授權董事會在發行前根據市場情況确定，并在本次發行的可轉債的發行公告中(zhōng)予以披露。原A股股東優先配售之外(wài)的餘額和原A股股東放(fàng)棄優先配售後的部分(fēn)采用網下(xià)對機構投資(zī)者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十六）債券持有人及債券持有人會議
在本次可轉債存續期間内，出現下(xià)列情形之一(yī)的，公司董事會應當召集債券持有人會議：
1、公司拟變更《可轉債募集說明書(shū)》的約定；
2、公司未能按期支付可轉債本息；
3、公司發生(shēng)減資(zī)（因股權激勵回購股份及回購并注銷部分(fēn)限制性股票(piào)導緻的減資(zī)除外(wài)）、合并、分(fēn)立、解散或者申請破産；
4、保證人（如有）或擔保物(wù)（如有）發生(shēng)重大(dà)變化；
5、拟修改可轉換公司債券持有人會議規則；
6、發生(shēng)其他對債券持有人權益有重大(dà)實質影響的事項；
7、根據法律、行政法規、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會、上海證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下(xià)列機構或人士可以提議召開(kāi)債券持有人會議：
（1）公司董事會提議；
（2）單獨或合計持有可轉債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人書(shū)面提議；
（3）法律、行政法規、中(zhōng)國證監會規定的其他機構或人士。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十七）本次募集資(zī)金用途
本次發行可轉債募集資(zī)金總額不超過40,000.00萬元（含40,000.00萬元），扣除發行費(fèi)用後，将用于以下(xià)項目：
單位：萬元
|
序号 |
項目名稱 |
投資(zī)總額 |
以募集資(zī)金投入 |
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1 |
精密數控激光切割裝備擴産項目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
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2 |
航天裝備制造基地一(yī)期建設項目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
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3 |
補充流動資(zī)金項目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
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合計 |
49,939.52 |
40,000.00 |
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若本次發行扣除發行費(fèi)用後的實際募集資(zī)金少于上述項目募集資(zī)金拟投入總額，不足部分(fēn)由公司自籌解決。在本次發行募集資(zī)金到位之前，公司将根據募集資(zī)金投資(zī)項目進度的實際情況以自籌資(zī)金先行投入，并在募集資(zī)金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十八）募集資(zī)金存管
公司已經制定《募集資(zī)金使用管理辦法》。本次發行的募集資(zī)金将存放(fàng)于公司董事會決定的專項賬戶中(zhōng)，具體(tǐ)開(kāi)戶事宜在發行前由公司董事會确定。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（十九）擔保事項
公司控股股東舒宏瑞爲本次發行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保，擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費(fèi)用。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
（二十）本次可轉債方案的有效期
本次發行可轉債方案的有效期爲公司股東大(dà)會審議通過本次發行方案之日起十二個月。
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
三、審議通過《關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券預案的議案》
詳見公司公告2019-063《上海东胜工业装备制造有限公司關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券預案的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
四、審議通過《關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集資(zī)金投資(zī)項目的可行性分(fēn)析報告的議案》
詳見公司編制的《上海东胜工业装备制造有限公司關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券募集資(zī)金投資(zī)項目的可行性分(fēn)析報告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
五、審議通過《關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
詳見公司公告2019-064《上海东胜工业装备制造有限公司關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
六、審議通過《全體(tǐ)董事、高級管理人員(yuán)、控股股東及實際控制人關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》
詳見公司公告2019-065《上海东胜工业装备制造有限公司全體(tǐ)董事、高級管理人員(yuán)、控股股東及實際控制人關于公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的承諾的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
七、審議通過《關于前次募集資(zī)金使用情況報告的議案》
詳見公司公告2019-066《上海东胜工业装备制造有限公司前次募集資(zī)金使用情況報告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
八、審議通過《關于公司未來三年（2019年-2021年）股東分(fēn)紅回報規劃的議案》
詳見公司公告2019-067《上海东胜工业装备制造有限公司關于公司未來三年（2019年-2021年）股東分(fēn)紅回報規劃的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
九、審議通過《關于制定公司公開(kāi)發行A股可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
詳見公司制定的《上海东胜工业装备制造有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：3票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
該議案尚需提交公司股東大(dà)會審議。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司監事會
2019年10月9日
