證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2019-044
上海东胜工业装备制造有限公司
關于使用募集資(zī)金置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金的公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
重要内容提示：
一(yī)、募集資(zī)金基本情況
經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号）批準，公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）發行股份21,034,177股及支付現金購買北(běi)京航天華宇科技有限公司100%股權，同時核準公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金不超過14,300萬元。截至2019年4月19日止，上市公司已向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司非公開(kāi)發行人民币普通股(A股) 6,090,289股，每股面值人民币1元，每股發行價人民币23.48元，取得募集資(zī)金總額人民币币142,999,985.72元，扣除财務顧問費(fèi)1,000,000.00元，實際到賬的募集資(zī)金總額爲人民币141,999,985.72元。上述募集資(zī)金情況已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金驗資(zī)報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号）驗證。公司對募集資(zī)金采取了專戶存儲。
二、募集資(zī)金投資(zī)項目概況
根據已經披露的《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易報告書(shū)》（以下(xià)簡稱“重組報告書(shū)”），本次配套募集資(zī)金的投資(zī)項目及募集資(zī)金使用計劃如下(xià)：
單位:萬元
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序号 |
項目名稱 |
拟使用募集資(zī)金 |
占比 |
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1 |
支付本次交易現金對價 |
10,000 |
69.93% |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用 |
1,500 |
10.49% |
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3 |
标的資(zī)産在建項目建設 |
2,800 |
19.58% |
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合計 |
14,300 |
100.00% |
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三、募集資(zī)金投入和置換情況
根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關于上海滬工(gōng)焊接集團股 份有限公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的鑒證報告》（信會師報字[2019]第ZA14926号），截至2019年4月19日，上海滬工(gōng)拟以募集資(zī)金置換的以自籌資(zī)金預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目的款項計人民币10,873.31萬元，具體(tǐ)情況如下(xià)：
單位:萬元
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序号 |
項目名稱 |
募集資(zī)金計劃投入金額 |
截止2019年4月19日止以自籌資(zī)金預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目金額 |
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1 |
支付本次交易現金對價 |
10,000.00 |
10,000.00 |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用 |
1,500.00 |
873.31 |
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3 |
标的資(zī)産在建項目建設 |
2,800.00 |
- |
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合計 |
14,300.00 |
10,873.31 |
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四、使用募集資(zī)金置換自籌資(zī)金履行的審批程序
公司本次以募集資(zī)金置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金的事項已經公司第三屆董事會第十三次會議及第三屆監事會第十次會議審議通過。全體(tǐ)獨立董事亦對該事項發表了明确同意意見。
五、專項意見說明
1、會計師事務所鑒證意見
立信會計師事務所（特殊普通合夥）已于2019年6月6日出具了信會師報字[2019]第ZA14926号《關于上海东胜工业装备制造有限公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的鑒證報告》，認爲公司管理層編制的《關于公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的專項說明》符合《上市公司監管指引第2号—上市公司募集資(zī)金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法（2013修訂）》等相關文件的規定，在所有重大(dà)方面如實反映了貴公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的實際情況。
2、獨立财務顧問核查意見
經核查，本獨立财務顧問認爲：上海滬工(gōng)本次将募集資(zī)金置換預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目的自籌資(zī)金符合其《重組報告書(shū)》披露并承諾的募集資(zī)金計劃用途，且上述募集資(zī)金使用行爲經公司董事會、監事會審議批準，獨立董事亦發表同意意見，履行了必要的審批程序。本次置換時間距離(lí)募集資(zī)金到賬時間沒有超過六個月，符合有關法律、法規的規定。廣發證券同意上海滬工(gōng)本次以募集資(zī)金置換預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目的自籌資(zī)金。
3、獨立董事意見
公司本次将募集資(zī)金置換預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目的自籌資(zī)金符合其《重組報告書(shū)》披露并承諾的募集資(zī)金計劃用途，本次置換時間距離(lí)募集資(zī)金到賬時間沒有超過六個月，符合有關法律、法規的規定。因此，我(wǒ)們同意本次以募集資(zī)金置換預先投入募集資(zī)金投資(zī)項目的自籌資(zī)金。
4、監事會意見
公司第三屆監事會第十次會議審議通過了《關于以募集資(zī)金置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金的議案》，同意公司使用募集資(zī)金10,873.31萬元置換預先已投入的自籌資(zī)金。監事會認爲：公司本次使用募集資(zī)金置換預先投入的自籌資(zī)金沒有與募集資(zī)金投資(zī)項目的實施計劃相抵觸，不影響募集資(zī)金項目的正常實施，也不存在變相改變募集資(zī)金投向和損害股東利益的情形。本次置換行爲已按有關法律法規及公司規章制度的規定和要求履行了必要的審批程序。
六、備查文件
1、上海东胜工业装备制造有限公司《第三屆董事會第十三次會議決議》；
2、上海东胜工业装备制造有限公司《第三屆監事會第十次會議決議》；
3、上海东胜工业装备制造有限公司獨立董事《關于第三屆董事會第十三次會議相關議案的獨立意見》；
4、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的信會師報字[2019]第ZA14926号《關于上海东胜工业装备制造有限公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的鑒證報告》；
5、廣發證券股份有限公司出具的《關于上海东胜工业装备制造有限公司使用募集資(zī)金置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金的核查意見》。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2019年6月11日
