證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2019-042
上海东胜工业装备制造有限公司
關于部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金的公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
重要内容提示：
上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）于2019年6月10日召開(kāi)了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監事會第十次會議，審議通過了《關于部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金的議案》。鑒于公司本次非公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的支付本次交易現金對價與支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用已完成支付，爲滿足公司業務發展需要，提高募集資(zī)金使用效率，結合公司實際經營情況，拟将該部分(fēn)募投項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金。本事項尚須經公司股東大(dà)會審議通過方可實施。
一(yī)、募集資(zī)金的基本情況
經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号）批準，公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）發行股份21,034,177股及支付現金購買北(běi)京航天華宇科技有限公司100%股權，同時核準公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金不超過14,300萬元。截至2019年4月19日止，公司已向深圳市紅籌投資(zī)有限公司和南(nán)昌小(xiǎo)藍(lán)經濟技術開(kāi)發區經濟發展投資(zī)有限責任公司非公開(kāi)發行人民币普通股(A股)6,090,289股，每股面值人民币1元，每股發行價人民币23.48元，取得募集資(zī)金總額人民币142,999,985.72元，扣除财務顧問費(fèi)1,000,000.00元，實際到賬的募集資(zī)金總額爲人民币141,999,985.72元。上述募集資(zī)金情況已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海东胜工业装备制造有限公司非公開(kāi)發行股票(piào)募集配套資(zī)金驗資(zī)報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号）驗證。公司對募集資(zī)金采取了專戶存儲。
本次配套募集資(zī)金的募集資(zī)金計劃投資(zī)項目如下(xià)：
單位：萬元
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序号 |
項目名稱 |
拟使用募集資(zī)金 |
占比 |
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1 |
支付本次交易現金對價 |
10,000 |
69.93% |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用 |
1,500 |
10.49% |
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3 |
标的資(zī)産在建項目建設 |
2,800 |
19.58% |
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合計 |
14,300 |
100.00% |
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二、本次結項募投項目募集資(zī)金的存儲及結餘情況
公司本次結項的募集資(zī)金投資(zī)項目爲：支付本次交易現金對價與支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用。截至本公告日，該兩項目已完成支付。截至2019年6月5日，該兩項目募集資(zī)金的使用及結餘情況如下(xià)：
單位：萬元
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序号 |
項目名稱 |
募集資(zī)金計劃投入金額 |
募集資(zī)金已投入金額（包括需置換金額） |
募集資(zī)金結餘金額 |
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1 |
支付本次交易現金對價 |
10,000 |
10,000 |
- |
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2 |
支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用 |
1,500 |
1,114.84 |
385.16 |
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合計 |
11,500 |
11,114.84 |
385.16 |
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三、本次募投項目結項募集資(zī)金結餘的主要原因
公司在項目實施過程中(zhōng)，嚴格遵守募集資(zī)金使用的有關規定，本着節約、合理的原則，審慎地使用募集資(zī)金，降低了中(zhōng)介費(fèi)用，形成了資(zī)金結餘。
四、結餘募集資(zī)金的使用計劃
公司募集資(zī)金投資(zī)項目支付本次交易現金對價與支付本次交易涉及的稅費(fèi)及中(zhōng)介費(fèi)用兩項目已實施完畢，爲更合理地使用募集資(zī)金，提高募集資(zī)金使用效率，公司拟将上述募集資(zī)金投資(zī)項目結項後的結餘募集資(zī)金385.16萬元（已扣除需置換預先投入的資(zī)金10,873.31萬元，由于利息尚未結算，以及銀行手續費(fèi)等因素影響，實際金額以資(zī)金轉出當日專戶餘額爲準）永久補充流動資(zī)金，用于公司日常生(shēng)産經營，有利于最大(dà)程度發揮募集資(zī)金使用效益，符合公司實際經營發展需要，符合全體(tǐ)股東利益，未違反中(zhōng)國證監會、上海證券交易所關于上市公司募集資(zī)金使用的有關規定。
待預先投入募集資(zī)金置換完成、通過航天華宇向募投項目實施主體(tǐ)河北(běi)誠航增資(zī)2,800萬元以及結餘募集資(zī)金轉出後，上述募集資(zī)金專戶将不再使用，公司将辦理銷戶手續。專戶注銷後，公司與獨立财務顧問、開(kāi)戶銀行簽署的相關《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議》随之終止。
此後，公司會與獨立财務顧問、開(kāi)戶銀行、航天華宇簽署相關《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》并開(kāi)設相關募集資(zī)金監管賬戶，通過該賬戶向募投項目實施主體(tǐ)河北(běi)誠航增資(zī)2,800萬元，待相關資(zī)金全部轉出後，該募集資(zī)金專戶将不再使用，公司将辦理銷戶手續，相關《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》随之終止。
五、專項意見說明
（一(yī)）獨立董事意見
經核查相關會議文件和底稿資(zī)料，我(wǒ)們認爲：本次非公開(kāi)發行部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金相關事項符合《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 号——上市公司募集資(zī)金管理和使用的監管要求》以及上海證券交易所的有關規定。本次使用結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金，有助于提高募集資(zī)金使用效率，符合公司全體(tǐ)股東利益，不存在損害公司及股東尤其是中(zhōng)小(xiǎo)股東利益的情況。因此，我(wǒ)們一(yī)緻同意本次部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金事項，并提交公司股東大(dà)會審議。
（二）監事會意見
公司将上述募集資(zī)金投資(zī)項目結項結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金是基于公司整體(tǐ)發展做出的謹慎決定，有利于提高募集資(zī)金使用效率，符合全體(tǐ)股東利益，本次事項審議程序符合《上海證券交易所股票(piào)上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法》等相關法律法規的規定。因此公司監事會同意此次募集資(zī)金投資(zī)項目結項後将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金。
（三）獨立财務顧問核查意見
上海滬工(gōng)本次部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金事項已經公司董事會審議通過，并由公司獨立董事、監事會發表了明确同意的意見，尚需提交股東大(dà)會審議，符合《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》、《上市公司監管指引第 2 号——上市公司募集資(zī)金管理和使用的監管要求》以及上海證券交易所的有關規定。本次使用結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金，有助于提高募集資(zī)金使用效率，符合公司全體(tǐ)股東利益，不存在損害公司及股東尤其是中(zhōng)小(xiǎo)股東利益的情況。綜上，獨立财務顧問對上海滬工(gōng)本次部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金事項無異議。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2019年6月11日
