廣發證券股份有限公司
關于
上海东胜工业装备制造有限公司
發行股份及支付現金購買資(zī)産
并募集配套資(zī)金暨關聯交易
之
2018年度持續督導意見
獨立财務顧問
二〇一(yī)九年五月
獨立财務顧問聲明
廣發證券股份有限公司受聘擔任上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“上海滬工(gōng)”、“上市公司”）發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金之獨立财務顧問。2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可〔2018〕1900号）對本次交易予以核準。
依照《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》等法律法規的有關規定，本獨立财務顧問對上海滬工(gōng)進行持續督導，并出具《廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易之2018年度持續督導意見》。
本持續督導意見所依據的文件、書(shū)面資(zī)料、業務經營數據等由上海滬工(gōng)及相關當事人提供并對其真實性、準确性和完整性承擔全部責任。本獨立财務顧問對本次督導所發表意見的真實性、準确性和完整性負責。
2018年11月16日，中(zhōng)國證監會出具《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司向許寶瑞等發行股份購買資(zī)産并募集配套資(zī)金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大(dà)資(zī)産重組獲得中(zhōng)國證監會核準。依據該核準批複，交易對方與上市公司進行了标的資(zī)産過戶變更登記手續。
北(běi)京航天華宇科技有限公司（以下(xià)簡稱“航天華宇”）已依法就本次發行股份購買資(zī)産過戶事宜履行工(gōng)商(shāng)變更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北(běi)京市工(gōng)商(shāng)行政管理局經濟技術開(kāi)發區分(fēn)局簽發的《營業執照》，本次工(gōng)商(shāng)變更得到核準。至此，許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中(zhōng)投華建創業投資(zī)基金合夥企業（有限合夥）（以下(xià)簡稱“武漢中(zhōng)投”）、北(běi)京建華創業投資(zī)有限公司（以下(xià)簡稱“北(běi)京建華”）、遼甯聯盟中(zhōng)資(zī)創業投資(zī)企業（有限合夥）（以下(xià)簡稱“遼甯聯盟”）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）（以下(xià)簡稱“曲水彙鑫”）所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)，上海滬工(gōng)持有航天華宇100%股權。
（一(yī)）本次發行涉及的相關協議及履行情況
1、發行股份及支付現金購買資(zī)産協議及其補充協議
上市公司與各标的資(zī)産交易對方分(fēn)别于2017年9月28日和2018年5月30日簽署了《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》和《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議之補充協議（一(yī)）》。
2、盈利補償協議及其補充協議
上市公司與各标的資(zī)産交易對方于2017年9月28日簽署了《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産之盈利預測補償協議》。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（二）關于提供信息真實、準确、完整的承諾
1、上市公司全體(tǐ)董事、監事、高級管理人員(yuán)
上海东胜工业装备制造有限公司及全體(tǐ)董事、監事及高級管理人員(yuán)保證公司本次重大(dà)資(zī)産重組交易信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏；并對信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏承擔個别和連帶的法律責任。
2、交易對方
（1）承諾人已向上市公司及爲本次交易提供審計、評估、法律及财務顧問專業服務的中(zhōng)介機構提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等），承諾人保證：所提供的文件資(zī)料的副本或複印件與正本或原件一(yī)緻，且該等文件資(zī)料的簽字與印章都是真實的：保證所提供信息和文件真實、準确和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對所提供信息的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶的法律責任。
（2）在參與本次交易期間，承諾人将依照相關法律、法規、規章、中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，并保證該等信息的真實性、準确性和完整性，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏。
（3）如承諾人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大(dà)遺漏，被司法機關立案偵查或者被中(zhōng)國證監會立案調查的，在形成調查結論之前，承諾人不轉讓在上海滬工(gōng)擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知(zhī)的兩個交易日内将暫停轉讓的書(shū)面申請和股票(piào)賬戶提交上海滬工(gōng)董事會，由上海滬工(gōng)董事會代承諾人向上海證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如承諾人未在兩個交易日内提交鎖定申請的，則授權上海滬工(gōng)董事會核實後直接向上海證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請鎖定；如上海滬工(gōng)董事會未向上海證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息的，則授權上海證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用于相關投資(zī)者賠償安排。
承諾人承諾，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資(zī)者造成損失的，将依法承擔賠償責任。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（三）交易對方關于股份鎖定期的承諾
1、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分(fēn)對應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所審計并出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若承諾人對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工(gōng)的股份中(zhōng)的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報告》結束後的減值測試報告出具後，本次交易取得的上市公司股份中(zhōng)的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資(zī)格的會計師事務所出具的專項審核報告及減值測試報告，若存在承諾人需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少于應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下(xià)一(yī)年度解鎖股份數。
（2）上述股份的鎖定期與《盈利預測補償協議》約定的盈利預測補償期内的股份鎖定時間不一(yī)緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照承諾人與上海滬工(gōng)簽署的《盈利預測補償協議》進行回購的股份除外(wài)。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中(zhōng)國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦理。
（3）承諾人取得的上海滬工(gōng)的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工(gōng)及其控股股東或上海滬工(gōng)實際控制人以外(wài)的任何第三方質押。
（4）本次交易結束後，由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中(zhōng)國證監會等監管機構對承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人将根據中(zhōng)國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。
2、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
在本次交易中(zhōng)認購的上市公司股份，自本次股份發行結束之日起18個月内不得轉讓。
本次交易結束後，由于上海滬工(gōng)送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長于本協議約定的期限，則該部分(fēn)股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中(zhōng)國證監會等監管機構對承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人将根據中(zhōng)國證監會等監管機構的監管意見進行相應調整。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中(zhōng)，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（四）關于保持上市公司獨立性的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
一(yī)、保證上市公司人員(yuán)獨立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書(shū)等高級管理人員(yuán)均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在控股股東、實際控制人及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人（具體(tǐ)範圍參照現行有效的《上海證券交易所股票(piào)上市規則》确定）擔任除董事、監事以外(wài)的職務；
2、保證上市公司的勞動、人事及工(gōng)資(zī)管理與控股股東、實際控制人及其關聯方之間完全獨立；
3、控股股東、實際控制人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員(yuán)人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大(dà)會行使職權作出人事任免決定。
二、保證上市公司資(zī)産獨立完整
1、保證上市公司具有獨立的與經營有關的業務體(tǐ)系和獨立完整的資(zī)産；
2、保證上市公司不存在資(zī)金、資(zī)産被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形；
3、保證上市公司的住所獨立于控股股東、實際控制人及其關聯方。
三、保證上市公司财務獨立
1、保證上市公司建立獨立的财務部門和獨立的财務核算體(tǐ)系，具有規範、獨立的财務會計制度；
2、保證上市公司獨立在銀行開(kāi)戶，不與控股股東、實際控制人及其關聯方共用銀行賬戶；
3、保證上市公司的财務人員(yuán)不在控股股東、實際控制人及其關聯方兼職、領薪；
4、保證上市公司依法獨立納稅；
5、保證上市公司能夠獨立作出财務決策，控股股東、實際控制人及其關聯方不幹預上市公司的資(zī)金使用。
四、保證上市公司機構獨立
1、保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；
2、保證上市公司的股東大(dà)會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工(gōng)公司章程獨立行使職權。
五、保證上市公司業務獨立
1、保證上市公司擁有獨立開(kāi)展經營活動的資(zī)産、人員(yuán)、資(zī)質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
2、保證控股股東、實際控制人除通過行使股東權利之外(wài)，不對上市公司的業務活動進行幹預；
3、保證控股股東、實際控制人及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競争的業務；
4、保證盡量減少、避免控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行确有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工(gōng)公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
2、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）保證上市公司人員(yuán)獨立
1）保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書(shū)等高級管理人員(yuán)均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在承諾人及其關聯自然人、關聯企業、關聯法人擔任除董事、監事以外(wài)的職務；
2）保證上市公司的勞動、人事及工(gōng)資(zī)管理與承諾人及其關聯方之間完全獨立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員(yuán)人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大(dà)會行使職權作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資(zī)産獨立完整
1）保證上市公司具有獨立的與經營有關的業務體(tǐ)系和獨立完整的資(zī)産；
2）保證上市公司不存在資(zī)金、資(zī)産被承諾人及其關聯方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨立于承諾人及其關聯方。
（3）保證上市公司财務獨立
1）保證上市公司建立獨立的财務部門和獨立的财務核算體(tǐ)系，具有規範、獨立的财務會計制度；
2）保證上市公司獨立在銀行開(kāi)戶，不與承諾人及其關聯方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的财務人員(yuán)不在承諾人及其關聯方兼職、領薪；
4）保證上市公司依法獨立納稅；
5）保證上市公司能夠獨立作出财務決策，承諾人及其關聯方不幹預上市公司的資(zī)金使用。
（4）保證上市公司機構獨立
1）保證上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構；
2）保證上市公司的股東大(dà)會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工(gōng)公司章程獨立行使職權。
（5）保證上市公司業務獨立
1）保證上市公司擁有獨立開(kāi)展經營活動的資(zī)産、人員(yuán)、資(zī)質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力；
2）保證承諾人除通過行使股東權利之外(wài)，不對上市公司的業務活動進行幹預；
3）保證承諾人及其控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競争的業務；
4）保證盡量減少、避免承諾人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行确有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工(gōng)公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
本承諾函在承諾人作爲上市公司的股東期間持續有效且不可變更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人願意承擔由此産生(shēng)的法律責任。
3、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）保證上市公司人員(yuán)獨立
1）保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書(shū)等高級管理人員(yuán)均專職在上市公司任職并領取薪酬，不在承諾人及承諾人關聯自然人、關聯企業、關聯法人擔任除董事、監事以外(wài)的職務；
2）保證上市公司的勞動、人事及工(gōng)資(zī)管理與承諾人及承諾人關聯方之間完全獨立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員(yuán)人選均通過合法程序進行，不幹預上市公司董事會和股東大(dà)會行使職權作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資(zī)産獨立完整
1）保證不對上市公司具有獨立的與經營有關的業務體(tǐ)系和獨立完整的資(zī)産施加影響；
2）保證上市公司不存在資(zī)金、資(zī)産被承諾人及承諾人關聯方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨立于承諾人及承諾人關聯方。
（3）保證上市公司财務獨立
1）保證不對上市公司建立獨立的财務部門和獨立的财務核算體(tǐ)系，具有規範、獨立的财務會計制度施加影響；
2）保證上市公司獨立在銀行開(kāi)戶，不與承諾人及承諾人關聯方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的财務人員(yuán)不在承諾人及承諾人關聯方兼職、領薪；
4）保證不對上市公司依法獨立納稅施加影響；
5）保證上市公司能夠獨立作出财務決策，承諾人及承諾人關聯方不幹預上市公司的資(zī)金使用。
（4）保證上市公司機構獨立
1）保證不對上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構施加影響；
2）保證不對上市公司的股東大(dà)會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工(gōng)公司章程獨立行使職權施加影響。
（5）保證上市公司業務獨立
1）保證不對上市公司擁有獨立開(kāi)展經營活動的資(zī)産、人員(yuán)、資(zī)質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力施加影響；
2）保證承諾人除通過行使股東權利之外(wài)，不對上市公司的業務活動進行幹預；
3）保證承諾人及承諾人控制的其他企業避免從事與上市公司具有實質性競争的業務；
4）保證盡量減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行确有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，并按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工(gōng)公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
本承諾函在承諾人作爲航天華宇的股東期間持續有效且不可變更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人願意承擔由此産生(shēng)的法律責任。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中(zhōng)，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（五）交易對方關于航天華宇注入資(zī)産權屬的承諾
交易對方承諾：
1、承諾人已經依法向航天華宇繳納注冊資(zī)本，享有作爲航天華宇股東的一(yī)切股東權益，有權依法處分(fēn)承諾人持有的航天華宇股權。
2、在承諾人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在信托、委托他人持有或者爲他人代爲持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。
3、在承諾人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，承諾人所持有航天華宇的股權不存在政策障礙、抵押、質押等權利限制，涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大(dà)争議或者存在妨礙權屬轉移的其他情況。
4、在承諾人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在禁止轉讓、限制轉讓或者被采取強制保全措施的情形。
5、在承諾人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工(gōng)名下(xià)之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請求或政府主管部門處罰的事實。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛。
6、截至本承諾出具之日，承諾人簽署的合同或協議不存在任何阻礙承諾人轉讓所持航天華宇股份的限制性條款。
承諾人的以上聲明内容是真實、準确、完整的，對承諾人具有法律約束力。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（六）關于避免同業競争的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工(gōng)或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資(zī)控股、參股、合資(zī)、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工(gōng)或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。
（2）爲避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下(xià)屬公司的潛在同業競争，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中(zhōng)國境内或境外(wài)自行或與他人合資(zī)、合作、聯營、投資(zī)、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資(zī)任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體(tǐ)；
三、如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商(shāng)業機會與上市公司及其下(xià)屬公司主營業務有競争或可能有競争，則承諾人及承諾人控制的其他企業将立即通知(zhī)上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該商(shāng)業機會給予上市公司及其下(xià)屬公司；
四、如上市公司及其下(xià)屬公司未來拟從事的業務與承諾人及承諾人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競争關系，承諾人屆時将以适當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決；
五、承諾人保證絕不利用對上市公司及其下(xià)屬公司的了解和知(zhī)悉的信息協助第三方從事、參與或投資(zī)與上市公司及其下(xià)屬公司相競争的業務或項目；
六、承諾人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。
七、承諾人将督促與承諾人存在關聯關系的自然人和企業同受本承諾函約束。
本承諾函在承諾人作爲上市公司控股股東、實際控制人期間持續有效且不可變更或撤銷。
2、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工(gōng)或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資(zī)控股、參股、合資(zī)、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工(gōng)或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。
（2）爲避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下(xià)屬公司的潛在同業競争，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中(zhōng)國境内或境外(wài)自行或與他人合資(zī)、合作、聯營、投資(zī)、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資(zī)任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體(tǐ)；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商(shāng)業機會與上市公司及其下(xià)屬公司主營業務有競争或可能有競争，則承諾人及承諾人控制的其他企業将立即通知(zhī)上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該商(shāng)業機會給予上市公司及其下(xià)屬公司；
（4）如上市公司及其下(xià)屬公司未來拟從事的業務與承諾人及承諾人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競争關系，承諾人屆時将以适當方式(包括但不限于轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決；
（5）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下(xià)屬公司的了解和知(zhī)悉的信息協助第三方從事、參與或投資(zī)與上市公司及其下(xià)屬公司相競争的業務或項目；
（6）承諾人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。
（7）承諾人将督促與承諾人存在關聯關系的自然人和企業同受本承諾函約束。
本承諾函在《上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産協議》及其補充協議約定的期間内持續有效且不可變更或撤銷。
2、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從事與上海滬工(gōng)或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資(zī)控股、參股、合資(zī)、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工(gōng)或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。
（2）爲減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下(xià)屬公司的潛在同業競争，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限于在中(zhōng)國境内或境外(wài)自行或與他人合資(zī)、合作、聯營、投資(zī)（鑒于本企業主營爲投資(zī)，此處的投資(zī)不包括5%以下(xià)權益的投資(zī)）、兼并、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資(zī)任何與上市公司及其下(xià)屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體(tǐ)；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從任何第三方獲得的任何商(shāng)業機會與上市公司及其下(xià)屬公司主營業務有競争或可能有競争，則承諾人及承諾人控制的其他企業将立即通知(zhī)上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該商(shāng)業機會給予上市公司及其下(xià)屬公司；
（4）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下(xià)屬公司的了解和知(zhī)悉的信息協助第三方從事、參與或投資(zī)（此處的投資(zī)包括任何比例權益的投資(zī)）與上市公司及其下(xià)屬公司相競争的業務或項目；
（5）承諾人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因本企業違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。
本承諾函在承諾人作爲上市公司股東期間内持續有效且不可變更或撤銷。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中(zhōng)，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（七）關于減少及規範與上市公司關聯交易的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）本次交易完成後，承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司之間将盡量減少、避免關聯交易。在進行确有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下(xià)屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下(xià)屬子公司利益的行爲。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（2）承諾人承諾不利用上市公司控股股東、實際控制人地位及重大(dà)影響，謀求上市公司及下(xià)屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人投資(zī)的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下(xià)屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人将杜絕一(yī)切非法占用上市公司的資(zī)金、資(zī)産的行爲，在任何情況下(xià)，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形式的擔保。
（4）承諾人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。
本承諾函在承諾人作爲上市公司控股股東、實際控制人期間内持續有效且不可變更或撤銷。
2、交易對方
（1）本次交易完成後，承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司之間将盡量減少、避免關聯交易。在進行确有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，按相關法律、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，并保證以市場公允價格與上市公司及下(xià)屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下(xià)屬子公司利益的行爲。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（2）承諾人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下(xià)屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人投資(zī)的其他企業優于市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下(xià)屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人将杜絕一(yī)切非法占用上市公司的資(zī)金、資(zī)産的行爲，在任何情況下(xià)，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形式的擔保。
（4）承諾人保證将賠償上市公司及其下(xià)屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産生(shēng)的任何損失或開(kāi)支。
本承諾函在承諾人作爲上市公司股東期間内持續有效且不可變更或撤銷。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中(zhōng)，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（八）上海滬工(gōng)、航天華宇、交易對方關于未利用内幕信息進行違規交易的承諾
1、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾人及承諾人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。
2、上海滬工(gōng)、航天華宇、武漢中(zhōng)投、北(běi)京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人董事、監事、高級管理人員(yuán)、相關人員(yuán)及其直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人董事、監事、高級管理人員(yuán)、相關人員(yuán)及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關的内幕交易被立案調查或者立案偵查的情形。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（九）交易對方關于未受處罰的承諾
承諾人最近五年内未受到過行政處罰（不包括證券市場以外(wài)的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大(dà)民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場無關的行政處罰；不存在未按期償還大(dà)額債務、未履行承諾、被中(zhōng)國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分(fēn)的情形；不存在損害投資(zī)者合法權益和社會公共利益的其他重大(dà)違法行爲及不良記錄。
經核查，本獨立财務顧問認爲：截至本持續督導意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
許寶瑞等4人承諾，經由上海滬工(gōng)聘請具有證券期貨業務資(zī)格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬于航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合并淨利潤分(fēn)别不低于人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低于《評估報告》中(zhōng)的評估盈利預測數。
航天華宇2017年度财務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下(xià)簡稱“立信”）審計，經審計的航天華宇2017年度扣除非經常性損益後淨利潤爲3,100.02萬元，實現了2017年度的業績承諾，較許寶瑞等4人所承諾的航天華宇2017年預測淨利潤3,000萬元超出100.02萬元。根據立信出具的《上海东胜工业装备制造有限公司業績承諾完成情況專項審核報告（2017年度）》（信會師報字[2018]第ZA15994号），立信認爲，航天華宇在所有重大(dà)方面公允反映了上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買的标的資(zī)産（航天華宇100%股權）的2017年度業績承諾完成情況。
航天華宇2018年度财務報表已經立信審計，經審計的航天華宇2018年度扣除非經常性損益後淨利潤爲4,205.89萬元，實現了2018年度的業績承諾，較許寶瑞等4人所承諾的航天華宇2018年預測淨利潤4,100萬元超出105.89萬元。根據立信出具的《上海东胜工业装备制造有限公司業績承諾完成情況專項審核報告（2018年度）》（信會師報字[2019]第ZA13066号），立信認爲航天華宇在所有重大(dà)方面公允反映了上海滬工(gōng)發行股份及支付現金購買的标的資(zī)産（航天華宇100%股權）的2018年度業績承諾完成情況。
本獨立财務顧問認爲：根據立信出具的航天華宇2017年、2018年各年度盈利預測實現情況的專項審核報告，2017年度以及2018年度，航天華宇實際實現的淨利潤達到上述盈利預測。航天華宇盈利預測完成情況符合《上市公司重大(dà)資(zī)産重組管理辦法》的要求。
（一(yī)）報告期上海滬工(gōng)總體(tǐ)經營情況
報告期内，上海滬工(gōng)實現營業收入 863,795,749.15 元，同比增長21.22%；實現淨利潤 76,265,866.97 元，同比增長 5.05%；實現歸屬于母公司所有者的淨利潤74,229,825.05 元，同比上升 8.46%。智能制造業務闆塊方面，報告期内，國内銷售收入增長 35.59%，其中(zhōng)機器人銷售收入增長 38.84%，自動化焊接（切割）成套設備銷售收入增長17.94%；海外(wài)銷售收入增長 5.33%，“一(yī)帶一(yī)路”沿線國家銷售收入增長 20.46%，2013 年至 2018 年上海滬工(gōng)出口金額連續位居行業第一(yī)。
報告期内，上海滬工(gōng)積極響應國家對軍民融合、國防軍備體(tǐ)制深入改革的倡導，積極進軍聚焦航天航空的軍工(gōng)産業，快速切入增長空間廣闊的軍工(gōng)裝備領域，确立了航天軍工(gōng)業務闆塊。報告期内，上市公司全資(zī)收購了專業從事航天軍工(gōng)系統裝備及相關生(shēng)産設備的設計和研發的企業航天華宇，以及其下(xià)屬從事航天飛行器結構件和直屬件的生(shēng)産、裝配和試驗測試服務并四證齊全的軍工(gōng)企業河北(běi)誠航機械制造有限公司（以下(xià)簡稱“河北(běi)誠航”），并與上海衛星工(gōng)程研究所展開(kāi)商(shāng)業衛星的業務合作，設立了上海滬航衛星科技有限公司，從事商(shāng)業衛星的生(shēng)産制造。
（二）2018年度公司主要财務狀況
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項目 |
2018年 |
2017年 |
本年較上年變動率（%） |
|
營業收入（元） |
863,795,749.15 |
712,587,296.05 |
21.22 |
|
歸屬于母公司所有者的淨利潤（元） |
74,229,825.05 |
68,440,193.72 |
8.46 |
|
歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤（元） |
67,091,051.52 |
63,362,756.93 |
5.88 |
|
經營活動産生(shēng)的現金流量淨額（元） |
59,974,671.10 |
101,774,104.97 |
-41.07 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
|
稀釋每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
|
加權平均淨資(zī)産收益率（%） |
10.38 |
10.79 |
減少0.41個百分(fēn)點 |
|
|
2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
本年較上年增長率（%） |
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資(zī)産總額（元） |
1,352,652,943.47 |
908,242,123.70 |
48.93 |
|
歸屬于母公司所有者權益合計（元） |
1,007,166,244.65 |
653,050,992.83 |
54.22 |
經核查，本獨立财務顧問認爲：上市公司2018年度業務發展正常。公司重大(dà)資(zī)産重組完成後，利用河北(běi)誠航的軍工(gōng)資(zī)質及自身的制造優勢，進一(yī)步優化資(zī)源配置并開(kāi)拓軍工(gōng)産品市場，業務産品的結構更加多元化，盈利能力進一(yī)步增強。上市公司經營狀況與重大(dà)資(zī)産重組的預期無重大(dà)差異。
2018年度，上海滬工(gōng)嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》等法律、法規以及監管部門的規章、規範性文件的要求，持續規範公司治理結構、建立健全内部控制體(tǐ)系，持續完善股東大(dà)會、董事會、監事會議事規則和權利制衡機制，規範董事、監事、高級管理人員(yuán)的行爲及選聘任免，積極履行信息披露義務，提高公司規範運作水平，采取有效措施保護上市公司和投資(zī)者的合法權益。目前公司治理的實際情況符合有關上市公司治理規範性文件的要求。
（一(yī)）關于股東與股東大(dà)會
上海滬工(gōng)嚴格按照《上市公司股東大(dà)會規則》、《公司章程》、《股東大(dà)會議事規則》等規定和要求，規範地召集、召開(kāi)股東大(dà)會，平等對待所有股東，并盡可能爲股東參加股東大(dà)會提供便利，使其充分(fēn)行使股東權利。
（二）關于公司與控股股東、實際控制人
上海滬工(gōng)控股股東、實際控制人嚴格規範自己的行爲，沒有超越股東大(dà)會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員(yuán)、資(zī)産、機構、财務上獨立于控股股東、實際控制人，公司董事會、監事會和内部機構獨立運作。
（三）關于董事和董事會
上海滬工(gōng)董事會設董事7名，其中(zhōng)獨立董事3名，董事會的人數及人員(yuán)構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《上海證券交易所所股票(piào)上市規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工(gōng)作制度》等開(kāi)展工(gōng)作，出席董事會和股東大(dà)會，勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參加相關培訓，熟悉相關法律法規。
（四）關于監事和監事會
上海滬工(gōng)監事會設監事3名，其中(zhōng)職工(gōng)監事1名，監事會的人數及人員(yuán)構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對公司重大(dà)事項、關聯交易、财務狀況以及董事、高級管理人員(yuán)履行職責的合法合規性進行監督。
（五）關于績效評價與激勵約束機制
上海滬工(gōng)已建立和健全了公平、透明和有效的高級管理人員(yuán)績效評價标準和激勵約束機制，公司高級管理人員(yuán)的選聘公開(kāi)、透明，符合法律法規的規定。
（六）關于信息披露與透明度
上海滬工(gōng)嚴格按照有關法律法規和《信息披露管理制度》的規定，加強信息披露事務管理，履行信息披露義務，并指定《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中(zhōng)國證券報》作爲公司信息披露的媒體(tǐ)，真實、準确、及時、完整地披露信息，确保所有投資(zī)者公平獲取公司信息。
（七）關于相關利益者
上海滬工(gōng)充分(fēn)尊重和維護包括員(yuán)工(gōng)、債權人和客戶在内所有相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強溝通和交流，實現股東、員(yuán)工(gōng)、社會等各方利益的均衡，共同推動公司持續、穩定、健康地發展。
（八）公司獨立性
上海滬工(gōng)嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、人員(yuán)、資(zī)産、機構、财務等方面與公司股東完全分(fēn)開(kāi)，具有獨立、完整的資(zī)産和業務及面向市場、自主經營的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情況
上海滬工(gōng)嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票(piào)上市規則》以及中(zhōng)國證監會有關法律法規的要求規範運作，不斷完善公司法人治理結構。公司緻力于建立完善的内部控制體(tǐ)系，目前已建立起較爲健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力資(zī)源管理、業務管理、資(zī)金管理、采購管理、投資(zī)管理、固定資(zī)産管理、關聯交易、對外(wài)擔保、募集資(zī)金使用、信息與溝通、内部監督等方面，基本涵蓋公司經營管理的各層面和各主要業務環節。通過對公司各項治理制度的規範和落實，公司的治理水平不斷提高，有效地保證了公司經營效益水平的不斷提升和戰略目标的實現。
經核查，本獨立财務顧問認爲：上海滬工(gōng)積極開(kāi)展上市公司治理活動，公司治理的實際狀況符合中(zhōng)國證監會及上交所發布的有關上市公司治理的規範性文件的要求。
經核查，本獨立财務顧問認爲：本次交易各方已按照公布的發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金方案履行或繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（此頁無正文，爲《廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金暨關聯交易之2018年度持續督導意見》之簽署頁）
獨立财務顧問主辦人：鄒飛 李止戈
廣發證券股份有限公司
2019年5月10日
