證券代碼：603131     證券簡稱：上海滬工(gōng)    公告編号：2019-027

上海东胜工业装备制造有限公司

2018年度募集資(zī)金存放(fàng)與實際使用情況專項報告

根據中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會《上市公司監管指引第2号——上市公司募集資(zī)金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理規定》以及公司《募集資(zī)金使用管理辦法》等規定，現将2018年度募集資(zī)金存放(fàng)與實際使用情況專項說明如下(xià)：

一(yī)、募集資(zī)金基本情況

經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會“證監許可[2016]1022号”《關于核準上海东胜工业装备制造有限公司首次公開(kāi)發行股票(piào)的批複》核準，本公司向社會公開(kāi)發行人民币普通股（A股）股票(piào)2,500.00萬股，每股發行價格爲人民币10.09元，募集資(zī)金總額人民币25,225.00萬元。2016年6月1日，将承銷商(shāng)廣發證券股份有限公司承銷及保薦費(fèi)人民币2,500.00萬元扣除後，剩餘募集資(zī)金人民币22,725.00萬元存入本公司在中(zhōng)國工(gōng)商(shāng)銀行股份有限公司上海市青浦支行、中(zhōng)國銀行股份有限公司上海市青浦支行、中(zhōng)國建設銀行股份有限公司上海市青浦支行開(kāi)設的募集資(zī)金存儲專戶。扣除發行費(fèi)用人民币1,227.00萬元後，實際募集資(zī)金淨額爲人民币21,498.00萬元。上述募集資(zī)金于2016年6月1日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，并出具信會師報字[2016]第115261号《驗資(zī)報告》。

2016年9月9日，本公司将自動化焊接（切割）成套設備建設項目的本次募集投入資(zī)金3,262.34萬元，以現金形式向該募投項目實施主體(tǐ)全資(zī)子公司上海氣焊機廠有限公司進行增資(zī)。将該募集資(zī)金轉入上海氣焊機廠有限公司在中(zhōng)國銀行股份有限公司上海市青浦支行開(kāi)設的募集資(zī)金存儲專戶。

2017年5月27日，本公司将營銷網絡建設項目的本次募集投入資(zī)金1,106萬元，以現金形式向該募投項目實施主體(tǐ)全資(zī)子公司廣州滬工(gōng)機電(diàn)科技有限公司（以下(xià)簡稱“廣州滬工(gōng)”）、天津滬工(gōng)機電(diàn)設備有限公司（以下(xià)簡稱“天津滬工(gōng)”）、重慶滬工(gōng)科技發展有限公司（以下(xià)簡稱“重慶滬工(gōng)”）進行增資(zī)，其中(zhōng)廣州滬工(gōng)增資(zī)300.00萬元，天津滬工(gōng)增資(zī)300.00萬元，重慶滬工(gōng)增資(zī)506.00萬元。将該募集資(zī)金分(fēn)别轉入上述三家子公司在中(zhōng)國建設銀行青浦支行開(kāi)設的募集資(zī)金存儲專戶。

2018年9月25日，根據本公司第三屆董事會第五次會議及公司2018年第二次臨時股東大(dà)會審議通過的《關于對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的議案》，營銷網絡建設項目原實施主體(tǐ)廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)分(fēn)别将其使用剩餘募集資(zī)金以現金形式向該項目新的實施主體(tǐ)本公司子公司上海滬工(gōng)電(diàn)焊機銷售有限公司（以下(xià)簡稱“滬工(gōng)銷售”）進行增資(zī)，其中(zhōng)廣州滬工(gōng)剩餘募集資(zī)金餘額爲283.23萬元，天津滬工(gōng)剩餘募集資(zī)金餘額爲280.36萬元，重慶滬工(gōng)剩餘募集資(zī)金餘額爲493.11萬元，合計該項目的剩餘募集資(zī)金餘額爲1,056.70萬元（含利息），向滬工(gōng)銷售合計增資(zī)1,056.70萬元。将該募集資(zī)金轉入滬工(gōng)銷售在中(zhōng)國建設銀行股份有限公司上海青浦支行開(kāi)設的募集資(zī)金存儲專戶。

公司于2018年12月14日召開(kāi)了第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議、于2019年1月8日召開(kāi)2019年第一(yī)次臨時股東大(dà)會，根據會議審議通過的《關于部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金的議案》，公司首次公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的“氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目”已建設完畢并達到預定可使用狀态，将該募投項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金，2019年1月21日，公司已将該項目募集資(zī)金專項賬戶内的結餘募集資(zī)金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一(yī)般資(zī)金賬戶，該募集資(zī)金專項賬戶并予以注銷。

截至2018年12月31日止，本公司使用募集資(zī)金情況如下(xià)：

二、募集資(zī)金管理情況

爲規範本公司募集資(zī)金的使用與管理，保護廣大(dà)投資(zī)者的合法權益，提高募集資(zī)金使用效益，根據中(zhōng)國證監會、上海證券交易所對募集資(zī)金管理的法律法規和規範性文件及本公司章程的相關規定，本公司制訂了《募集資(zī)金使用管理辦法》，對募集資(zī)金的存放(fàng)、使用及實際使用情況的監督等方面均做出具體(tǐ)明确的規定。本公司嚴格按照《募集資(zī)金使用管理辦法》的規定開(kāi)設了四個募集資(zī)金存儲專戶。募集資(zī)金到位後，本公司和廣發證券股份有限公司與中(zhōng)國工(gōng)商(shāng)銀行股份有限公司上海市青浦支行、中(zhōng)國銀行股份有限公司上海分(fēn)行青浦支行和中(zhōng)國建設銀行股份有限公司上海青浦支行分(fēn)别簽訂《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議》。該監管協議與上海證券交易所《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大(dà)差異，本公司在使用募集資(zī)金時已經嚴格遵照執行。

2016年9月9日，上海氣焊機廠有限公司在中(zhōng)國銀行股份有限公司上海分(fēn)行青浦支行開(kāi)設募集資(zī)金存儲專戶，并與本公司、中(zhōng)國銀行股份有限公司上海分(fēn)行青浦支行、廣發證券股份有限公司簽訂了《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》，該監管協議與上海證券交易所《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大(dà)差異，上海氣焊機廠有限公司在使用募集資(zī)金時已經嚴格遵照執行。

由于本公司于同日已将在中(zhōng)國銀行股份有限公司上海分(fēn)行青浦支行開(kāi)設的賬号爲442971407423的募集資(zī)金專戶内用于自動化焊接（切割）成套設備建設項目建設的募集資(zī)金全部劃至上海氣焊機廠有限公司新開(kāi)立的專戶，緻使原賬戶餘額爲零，公司對其辦理了注銷手續，公司與中(zhōng)國銀行股份有限公司上海分(fēn)行青浦支行、廣發證券股份有限公司簽訂《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議》相應終止。

2017年5月19日，重慶滬工(gōng)在中(zhōng)國建設銀行青浦支行開(kāi)設募集資(zī)金存儲專戶，2017年5月26日，廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)在中(zhōng)國建設銀行青浦支行開(kāi)設募集資(zī)金存儲專戶，三家子公司與本公司、中(zhōng)國建設銀行青浦支行、廣發證券股份有限公司簽訂了《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》，該監管協議與上海證券交易所《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大(dà)差異，廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)三家子公司在使用募集資(zī)金時已經嚴格遵照執行。

由于本公司于2017年5月27日已将在中(zhōng)國建設銀行青浦支行開(kāi)設的賬号爲31050183360000000786的募集資(zī)金專戶内用于營銷網絡建設項目的募集資(zī)金全部劃至廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)新開(kāi)立的專戶，緻使原賬戶餘額爲零，并于2017年6月2日對其辦理了注銷手續，公司與中(zhōng)國建設銀行青浦支行、廣發證券股份有限公司簽訂《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議》相應終止。

2018年9月21日，滬工(gōng)銷售在中(zhōng)國建設銀行青浦支行開(kāi)設募集資(zī)金存儲專戶，并與本公司、中(zhōng)國建設銀行青浦支行、廣發證券股份有限公司簽訂了《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》，該監管協議與上海證券交易所《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大(dà)差異，滬工(gōng)銷售在使用募集資(zī)金時已經嚴格遵照執行。

由于廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)于2018年9月25日已将在中(zhōng)國建設銀行青浦支行開(kāi)設的賬号爲31050183360000002193、31050183360000002194、31050183360000002195的募集資(zī)金專戶内用于營銷網絡建設項目的募集資(zī)金及利息合計10,567,043.59元全部劃至滬工(gōng)銷售，緻使原賬戶餘額爲零，并于2018年9月26日對其辦理了注銷手續，廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)分(fēn)别與本公司、廣發證券股份有限公司、中(zhōng)國建設銀行青浦支行簽署的相關《募集資(zī)金專戶存儲四方監管協議》同時終止。

截至2018年12月31日，募集資(zī)金專戶存儲情況如下(xià)：

注：截至2018年12月31日，公司在中(zhōng)國工(gōng)商(shāng)銀行股份有限公司上海市青浦支行開(kāi)設的賬号爲1001742229300033484的募集資(zī)金專戶餘額爲15,937,746.83元。根據本公司第三屆董事會第九次會議、第三屆監事會第八次會議及2019年第一(yī)次臨時股東大(dà)會審議通過的《關于部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金的議案》，2019年1月21日，公司已将該專項賬戶内的結餘募集資(zī)金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一(yī)般資(zī)金賬戶，将該募投項目結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金，并對該募集資(zī)金專項賬戶辦理了注銷手續，公司與保薦機構、開(kāi)戶銀行簽署的相關《募集資(zī)金專戶存儲三方監管協議》也随之終止。

三、本年度募集資(zī)金的實際使用情況

(一(yī))   募集資(zī)金投資(zī)項目（以下(xià)簡稱“募投項目”）的資(zī)金使用情況

本報告期内，本公司實際使用募集資(zī)金人民币4,416.18萬元，截止2018年12月31日，本公司累計使用募集資(zī)金15,326.61萬元。具體(tǐ)情況詳見附表《募集資(zī)金使用情況對照表》。

(二)   募投項目無法單獨核算效益的情況

研發中(zhōng)心擴建項目、營銷網絡建設項目兩個募投項目完成後，不直接生(shēng)産産品，爲成本費(fèi)用中(zhōng)心，但間接提高公司的競争能力及盈利能力，該兩個項目不單獨核算經濟效益。

(三)   募投項目先期投入及置換情況

爲保證募投項目順利實施，本公司根據實際情況，在募集資(zī)金到位前以自籌資(zī)金對募投項目進行了預先投入。截止2016年6月1日止，本公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的實際投資(zī)金額爲9,890.94萬元。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已對本公司本次募投項目預先投入的自籌資(zī)金情況進行了專項審核，并已于2016年8月24日出具信會師報字[2016]第115627号《關于上海东胜工业装备制造有限公司以自籌資(zī)金預先投入募投項目的鑒證報告》。本公司于2016年8月26日召開(kāi)第二屆董事會第五次會議，審議通過《關于以募集資(zī)金置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金的議案》，同意本公司使用募集資(zī)金9,890.94萬元置換預先投入募投項目的自籌資(zī)金。截至2018年12月31日，本公司使用募集資(zī)金實際置換9,890.94萬元預先投入的自籌資(zī)金。

(四)   用閑置募集資(zī)金暫時補充流動資(zī)金情況

本公司不存在用閑置募集資(zī)金暫時補充流動資(zī)金的情況。

(五)   對閑置募集資(zī)金進行現金管理，投資(zī)相關産品情況

本公司不存在對閑置募集資(zī)金進行現金管理，投資(zī)相關産品情況。

(六)   用超募資(zī)金永久補充流動資(zī)金或歸還銀行貸款情況

本公司未超募資(zī)金，不存在用超募資(zī)金永久補充流動資(zī)金或歸還銀行貸款情況。

(七)   超募資(zī)金用于在建項目及新項目（包括收購資(zī)産等）的情況

本公司未超募資(zī)金，不存在超募資(zī)金用于在建項目及新項目（包括收購資(zī)産等）的情況。

(八)   節餘募集資(zī)金使用情況

根據本公司2018年12月14日召開(kāi)的第三屆董事會第九次會議及第三屆監事會第八次會議、2019年1月8日召開(kāi)的2019年第一(yī)次臨時股東大(dà)會審議通過的《關于部分(fēn)募集資(zī)金投資(zī)項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金的議案》，本公司首次公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的“氣體(tǐ)保護焊機擴建及技改項目”已建設完畢并達到預定可使用狀态，将該募投項目結項并将結餘募集資(zī)金永久補充流動資(zī)金，2019年1月21日，公司已将該項目募集資(zī)金專項賬戶内的結餘募集資(zī)金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一(yī)般資(zī)金賬戶，永久補充本公司流動資(zī)金。

(九)   募集資(zī)金使用的其他情況

本公司不存在募集資(zī)金使用的其他情況。

四、變更募投項目的資(zī)金使用情況

根據本公司2018年7月30日召開(kāi)的第三屆董事會第五次會議及第三屆監事會第五次會議、2018年8月16日召開(kāi)的公司2018年第二次臨時股東大(dà)會審議通過的《關于對營銷網絡建設項目變更實施主體(tǐ)及實施内容暨向全資(zī)子公司增資(zī)的議案》，本公司首次公開(kāi)發行募集資(zī)金投資(zī)項目中(zhōng)的“營銷網絡建設項目”實施主體(tǐ)由廣州滬工(gōng)、天津滬工(gōng)、重慶滬工(gōng)變更爲滬工(gōng)銷售，該募投項目變更後實施内容爲：構建以“滬工(gōng)”品牌電(diàn)焊機爲主，通過設立展示中(zhōng)心與倉儲中(zhōng)心，強化市場開(kāi)拓與售後服務。該項目拟使用資(zī)金總額1,060.00萬元，其中(zhōng)5個展示中(zhōng)心的租賃費(fèi)用合計金額爲116.80萬元，倉儲場地的租賃費(fèi)用合計金額爲219.00萬元，場地投入裝修費(fèi)合計100.00萬元；軟硬件投入50.00萬元，展會費(fèi)用投入150.00萬元，品牌推廣費(fèi)合計爲424.20萬元。

截至2018年12月31日，該變更募投項目募集資(zī)金使用情況具體(tǐ)如下(xià)：

五、募集資(zī)金使用及披露中(zhōng)存在的問題

本公司已披露的相關信息不存在不及時、真實、準确、完整披露的情況，已使用的募集資(zī)金均投向所承諾的募集資(zī)金投資(zī)項目，不存在違規使用募集資(zī)金的重大(dà)情形。

六、保薦人對公司年度募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見

保薦人廣發證券經核查，認爲：本公司2018年度募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況符合《上海證券交易所股票(piào)上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法》、公司《募集資(zī)金使用管理辦法》等法規和文件的規定，對募集資(zī)金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資(zī)金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資(zī)金的情形。

七、會計師事務所對公司2017年度募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況出具的鑒證報告的結論性意見

立信會計師事務所（特殊普通合夥）對公司2017年度募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況出具了鑒證報告，認爲：上海滬工(gōng)2018年度《關于公司募集資(zī)金存放(fàng)與實際使用情況的專項報告》在所有重大(dà)方面符合《上市公司監管指引第2号—上市公司募集資(zī)金管理和使用的監管要求》（證監會公告［2012］44号）、《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法（2013修訂）》（上證公字［2013］13号）及相關格式指引的規定，并在所有重大(dà)方面如實反映了上海滬工(gōng)募集資(zī)金2018年度實際存放(fàng)與使用情況。

上海东胜工业装备制造有限公司董事會

二〇一(yī)九年四月二十六日