證券代碼:603131 證券簡稱:上海滬工(gōng) 公告編号:2019-023
上海东胜工业装备制造有限公司
關于修訂《公司章程》的公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏,并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
根據中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會發布的〔2019〕10号公告《關于修改<上市公司章程指引>的決定》的相關内容,公司拟對章程進行相應修訂。另外(wài),公司2019年4月26日召開(kāi)的第三屆董事會第十一(yī)次會議審議通過的《關于2018年度利潤分(fēn)配及資(zī)本公積金轉增股本預案的議案》,若經2018年年度股東大(dà)會審議通過該議案,則公司股本将相應發生(shēng)變化(詳見2019-019号公告)。基于以上實際情況,拟對公司章程中(zhōng)的部分(fēn)條款進行修訂如下(xià):
修改前内容 |
修改後内容 |
第六條公司的注冊資(zī)本爲人民币22,712.4466萬元。 |
第六條公司的注冊資(zī)本爲人民币31,797.4252萬元。 |
第十九條 公司股份總數爲22,712.4466萬股,均爲普通股。 |
第十九條 公司股份總數爲31,797.4252萬股,均爲普通股。 |
第二十三條公司在下(xià)列情況下(xià),可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份: (一(yī))減少公司注冊資(zī)本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份獎勵給本公司職工(gōng); (四)股東因對股東大(dà)會作出的公司合并、分(fēn)立決議持異議,要求公司收購其股份的。 除上述情形外(wài),公司不進行買賣本公司股份的活動。 |
第二十三條公司在下(xià)列情況下(xià),可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份: (一(yī))減少公司注冊資(zī)本; (二)與持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于員(yuán)工(gōng)持股計劃或者股權激勵; (四)股東因對股東大(dà)會作出的公司合并、分(fēn)立決議持異議,要求公司收購其股份的; (五)将股份用于轉換上市公司發行的可轉換爲股票(piào)的公司債券; (六)上市公司爲維護公司價值及股東權益所必須。 |
第二十四條公司收購本公司股份,可以選擇下(xià)列方式之一(yī)進行: (一(yī))證券交易所集中(zhōng)競價交易方式; (二)要約方式; (三)中(zhōng)國證監會認可的其他方式。 |
第二十四條公司收購本公司股份,可以通過公開(kāi)的集中(zhōng)交易方式,或者法律法規和中(zhōng)國證監會認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第一(yī)款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購辦公司股份的,應當通過公開(kāi)的集中(zhōng)交易方式進行。 |
第二十五條公司因本章程第二十三條第(一(yī))項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大(dà)會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份後,屬于第(一(yī))項情形的,應當自收購之日起十日内注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月内轉讓或者注銷。 公司依照第二十三條第(三)項規定收購的本公司股份,将不超過本公司已發行股份總額的5%;用于收購的資(zī)金應當從公司的稅後利潤中(zhōng)支出;所收購的股份應當在一(yī)年内轉讓給職工(gōng)。 |
第二十五條公司因本章程第二十三條第一(yī)款(一(yī))項、第(二)項的情形收購本公司股份的,應當經股東大(dà)會決議;公司因本章程第二十三條第一(yī)款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或股東大(dà)會的授權,經三分(fēn)之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照第本章程第二十三條第一(yī)款規定收購本公司股份後,屬于第(一(yī))項情形的,應當自收購之日起十日内注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月内轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年内轉讓或者注銷。 |
第四十四條本公司召開(kāi)股東大(dà)會的地點爲本公司住所地或董事會會議公告中(zhōng)指定的地點。 股東大(dà)會将設置會場,以現場會議形式召開(kāi)。公司還可以網絡、電(diàn)視、電(diàn)話(huà)會議或者其他法律、行政法規和部門規章允許的方式爲股東參加股東大(dà)會提供便利。股東通過上述方式參加股東大(dà)會的,視爲出席。 |
第四十四條本公司召開(kāi)股東大(dà)會的地點爲本公司住所地或董事會會議公告中(zhōng)指定的地點。 股東大(dà)會将設置會場,以現場會議形式召開(kāi)。公司還将提供網絡投票(piào)的方式爲股東參加股東大(dà)會提供便利。股東通過上述方式參加股東大(dà)會的,視爲出席。 |
第九十六條董事由股東大(dà)會選舉或更換,董事任期三年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大(dà)會不能無故解除其職務。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時爲止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員(yuán)兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員(yuán)職務的董事以及由職工(gōng)代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司董事會不設由職工(gōng)代表擔任的董事。 |
第九十六條董事由股東大(dà)會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大(dà)會解除其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時爲止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。 董事可以由經理或者其他高級管理人員(yuán)兼任,但兼任經理或者其他高級管理人員(yuán)職務的董事以及由職工(gōng)代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。 公司董事會不設由職工(gōng)代表擔任的董事。 |
第一(yī)百〇七條董事會行使下(xià)列職權: (一(yī))召集股東大(dà)會,并向股東大(dà)會報告工(gōng)作; (二)執行股東大(dà)會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資(zī)方案; (四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資(zī)本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)拟訂公司重大(dà)收購、收購本公司股票(piào)或者合并、分(fēn)立、解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大(dà)會授權範圍内,決定公司對外(wài)投資(zī)、收購出售資(zī)産、資(zī)産抵押、對外(wài)擔保事項、委托理财、關聯交易等事項; (九)決定公司内部管理機構的設置; (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書(shū);根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、财務負責人等高級管理人員(yuán),并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一(yī))制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大(dà)會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所; (十五)聽(tīng)取公司經理的工(gōng)作彙報并檢查經理的工(gōng)作; (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 |
第一(yī)百〇七條董事會行使下(xià)列職權: (一(yī))召集股東大(dà)會,并向股東大(dà)會報告工(gōng)作; (二)執行股東大(dà)會的決議; (三)決定公司的經營計劃和投資(zī)方案; (四)制訂公司的年度财務預算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資(zī)本、發行債券或其他證券及上市方案; (七)拟訂公司重大(dà)收購、收購本公司股票(piào)或者合并、分(fēn)立、解散及變更公司形式的方案; (八)在股東大(dà)會授權範圍内,決定公司對外(wài)投資(zī)、收購出售資(zī)産、資(zī)産抵押、對外(wài)擔保事項、委托理财、關聯交易等事項; (九)決定公司内部管理機構的設置; (十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書(shū);根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、财務負責人等高級管理人員(yuán),并決定其報酬事項和獎懲事項; (十一(yī))制訂公司的基本管理制度; (十二)制訂本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事項; (十四)向股東大(dà)會提請聘請或更換爲公司審計的會計師事務所; (十五)聽(tīng)取公司經理的工(gōng)作彙報并檢查經理的工(gōng)作; (十六)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 公司董事會設立審計委員(yuán)會,并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核等相關專門委員(yuán)會。專門委員(yuán)會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員(yuán)會成員(yuán)全部由董事會組成,其中(zhōng)審計委員(yuán)會、提名委員(yuán)會、薪酬與考核委員(yuán)會中(zhōng)獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員(yuán)會的召集人爲會計專業人士。董事會負責制定專門委員(yuán)會工(gōng)作規程,規範專門委員(yuán)會的運作。 |
第一(yī)百二十六條在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外(wài)其他職務的人員(yuán),不得擔任公司的高級管理人員(yuán)。 |
第一(yī)百二十六條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外(wài)其他行政職務的人員(yuán),不得擔任公司的高級管理人員(yuán)。 |
修訂後的《公司章程》詳見上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)。本議案尚須提請公司2018年年度股東大(dà)會予以審議。屆時公司董事會将根據股東大(dà)會的授權情況辦理相關工(gōng)商(shāng)變更登記等手續。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會