證券代碼：603131 證券簡稱：上海滬工(gōng) 公告編号：2019-014
上海东胜工业装备制造有限公司
第三屆董事會第十一(yī)次會議決議公告
本公司董事會及全體(tǐ)董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大(dà)遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個别及連帶責任。
上海东胜工业装备制造有限公司（以下(xià)簡稱“公司”）于2019年4月15日以書(shū)面方式發出了關于召開(kāi)公司第三屆董事會第二次會議的通知(zhī)，2018年4月26日會議于公司會議室以現場會議的方式召開(kāi)。應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高級管理人員(yuán)列席了本次會議。本次會議的召開(kāi)符合《中(zhōng)華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下(xià)事項：
一(yī)、審議通過《關于2018年度董事會工(gōng)作報告的議案》
詳見《2018年度董事會工(gōng)作報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
二、審議通過《關于2018年度獨立董事述職報告的議案》
詳見公司公告2019-016《2018年度獨立董事述職報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
三、審議通過《關于2018年度董事會審計委員(yuán)會履職情況報告的議案》
詳見《2018年度董事會審計委員(yuán)會履職情況報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
四、審議通過《關于2018年度募集資(zī)金存放(fàng)與實際使用情況專項報告的議案》
詳見公司公告2019-027《募集資(zī)金存放(fàng)與實際使用情況專項報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：經核查相關會議文件和底稿資(zī)料，我(wǒ)們認爲：（1）公司2018年對募集資(zī)金存放(fàng)與使用情況符合中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會、上海證券交易所關于上市公司存放(fàng)與使用募集資(zī)金的相關規定，不存在違規使用募集資(zī)金的行爲，不存在損害公司和股東利益的情況。（2）公司《2018年度募集資(zī)金存放(fàng)與實際使用情況專項報告》内容真實、準确、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大(dà)遺漏，真實、客觀地反映了2018年公司募集資(zī)金的存放(fàng)與實際使用情況。
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
五、審議通過《關于2018年度内部控制評價報告的議案》
詳見公司公告2019-017《2018年度内部控制評價報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
六、審議通過《關于2018年度利潤分(fēn)配及資(zī)本公積金轉增股本預案的議案》
公司拟以利潤分(fēn)配股權登記日的總股本227,124,466股爲基數，向全體(tǐ)股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發現金紅利22,712,446.60元。同時拟以資(zī)本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，合計轉增股本90,849,786股。上述預案實施完成後，公司總股本将增至317,974,252股。詳見公司公告2019-019《關于2018年度利潤分(fēn)配及資(zī)本公積金轉增股本預案的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：公司2018年度利潤分(fēn)配及資(zī)本公積金轉增股本預案符合《公司法》、《證券法》、《關于進一(yī)步落實上市公司現金分(fēn)紅有關事項的通知(zhī)》、《上市公司監管指引第3号——上市公司現金分(fēn)紅》、《上海證券交易所上市公司現金分(fēn)紅指引》、《公司章程》及《公司未來分(fēn)紅回報規劃(發行上市後前三年)》中(zhōng)關于現金分(fēn)紅的有關規定，并結合公司股本規模的實際情況，充分(fēn)考慮公司的經營發展、盈利水平、資(zī)金需求、股東回報等因素，體(tǐ)現了公司長期持續分(fēn)紅的政策，有利于促進公司健康、持續、穩定發展，不存在損害股東利益的情況。因此，我(wǒ)們一(yī)緻同意該利潤分(fēn)配及資(zī)本公積金轉增股本預案，并提交公司股東大(dà)會審議。
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
七、審議通過《關于2018年年度報告及報告摘要的議案》
（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
八、審議通過《關于2018年度财務決算和2019年度财務預算報告的議案》
（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
九、審議通過《關于續聘會計師事務所的議案》
同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2019年度财務審計機構和内控審計機構，聘期爲一(yī)年。詳見公司公告2019-021《關于續聘會計師事務所的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：立信會計師事務所（特殊普通合夥）依法獨立承辦注冊會計師業務，具有證券相關業務從業資(zī)格，具備爲上市公司提供審計服務的經驗和能力。在2018年度，該所遵循獨立、客觀、公正的職業準則，盡職盡責地完成了各項審計任務，能爲公司提供高品質的專業服務，爲保持公司财務審計業務的連續性和一(yī)緻性，我(wǒ)們同意繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2019年度财務審計機構和内控審計機構，聘期一(yī)年。
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
十、審議通過《關于公司會計政策變更的議案》
詳見公司公告2019-022《關于公司會計政策變更的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：本次會計政策變更是根據财政部相關文件規定進行的合理變更，符合财政部、中(zhōng)國證監會和上海證券交易所等監管機構的相關規定，能夠更加客觀、公允地反映本公司的财務狀況和經營成果，符合本公司及股東的利益。本次會計政策變更的審議程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意公司本次會計政策變更。
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
十一(yī)、審議通過《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
詳見公司公告2019-023《關于公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：公司及子公司拟向銀行申請綜合授信額度，主要目的是爲滿足公司及子公司整體(tǐ)生(shēng)産經營和發展的需要，有利于公司及子公司的長期發展，不會對公司及子公司未來财務狀況、經營成果造成損害。本次決策程序符合相關法律法規及規範性文件的規定，不存在損害公司及股東尤其是中(zhōng)小(xiǎo)股東利益的情形。因此，我(wǒ)們同意《關于公司及子公司拟向銀行申請綜合授信額度的議案》，并同意将該議案提交公司股東大(dà)會審議。
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
十二、審議通過《關于修訂<公司章程>并辦理工(gōng)商(shāng)登記的議案》
詳見公司公告2019-024《關于修訂<公司章程>的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
十三、審議通過《關于2019年度董事、監事及高級管理人員(yuán)薪酬方案的議案》
2019年度董事、監事及高級管理人員(yuán)薪酬方案如下(xià)：
1、董事年薪标準（稅前）：舒宏瑞80萬元、舒振宇80萬元、曹陳55萬元、餘定輝50萬元；獨立董事李紅玲、俞鐵成、周鈞明均爲7.2萬元；
2、監事年薪标準（稅前）：趙鵬38萬元、黃梅37萬元、劉榮春32萬元；
3、高級管理人員(yuán)年薪标準（稅前）：總經理舒振宇80萬元；副總經理兼董事會秘書(shū)曹陳55萬元；總經理特别助理餘定輝50萬元；财務總監陳珩50萬元。
以上人員(yuán)的薪酬還将結合公司年度經營管理指标的完成情況及工(gōng)作範圍、職責要求履職情況進行審核、考評确定。
獨立董事意見：公司董事、監事及高級管理人員(yuán)在過去(qù)的一(yī)年各司其職，較好地完成了各自的工(gōng)作目标。經審核，公司對董事、監事及高級管理人員(yuán)制定的薪酬标準公平、合理，充分(fēn)考慮了公司的實際經營情況及行業、地區的經濟發展水平，符合公司有關薪酬政策、考核标準。我(wǒ)們認爲，董事、監事及高級管理人員(yuán)薪酬的制定與考核符合公司相關規定，有利于公司建立市場化的薪酬标準，有利于公司長期可持續發展。
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案中(zhōng)關于董事、監事的薪酬方案需提請股東大(dà)會審議。
十四、審議通過《關于調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議的議案》
詳見公司公告2019-028《關于調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
獨立董事意見：本次業績承諾調整事項符合《公司法》、《證券法》、證監會《上市公司監管指引第4号—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關法律、法規、規範性文件的規定。調整後的業績承諾及補償方案有利于上市公司及股東的長遠利益，不存在損害公司、股東特别是中(zhōng)小(xiǎo)股東利益的情形。我(wǒ)們對該事項無異議，并同意調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議，并提交公司股東大(dà)會審議。
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
本議案需提請股東大(dà)會審議。
十五、審議通過《關于公司2019年第一(yī)季度報告的議案》
（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
十六、審議通過《關于提請召開(kāi)2018年年度股東大(dà)會的議案》
同意公司于2019年5月30日召開(kāi)2018年年度股東大(dà)會，詳見公司公告2019-025《2018年年度股東大(dà)會通知(zhī)》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結果：7票(piào)贊成，0票(piào)反對，0票(piào)棄權。
公司獨立董事《關于第三屆董事會第十一(yī)次會議相關議案的獨立意見》。
特此公告。
上海东胜工业装备制造有限公司董事會
2019年4月29日
