股票(piào)代碼:603131
全國服務熱線:400-008-5559
首頁 > 投資(zī)者關系

廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司2017年現場檢查報告(公告編号:2018-001)

2018.01.06      

廣發證券股份有限公司

關于上海东胜工业装备制造有限公司

2017年現場檢查報告

上海證券交易所:

        經中(zhōng)國證券監督管理委員(yuán)會“證監許可[2016]1022号”核準,上海东胜工业装备制造有限公司(以下(xià)簡稱“上海滬工(gōng)”或“上市公司”)于2016年首次公開(kāi)發行人民币普通股(A 股)2,500萬股,每股發行價格爲人民币10.09元,募集資(zī)金總額人民币25,225.00萬元,扣除發行費(fèi)用人民币3,727.00萬元後,實際募集資(zī)金淨額爲人民币21,498.00萬元。

        廣發證券股份有限公司(以下(xià)簡稱“保薦機構”)作爲上海滬工(gōng)首次公開(kāi)發行股票(piào)的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工(gōng)作指引》等相關法規規定,擔任上海滬工(gōng)首次公開(kāi)發行股票(piào)項目持續督導的保薦機構。現将本次現場檢查的情況報告如下(xià):

一(yī)、本次現場檢查基本情況

(二)保薦機構

廣發證券股份有限公司

(三)保薦代表人

吳廣斌、周春曉

(四)現場檢查時間

2017年12月27日

(五)現場檢查人員(yuán)

吳廣斌、章音音

(六)現場主要檢查手段

1、與上海滬工(gōng)董事、監事、高級管理人員(yuán)及相關人員(yuán)進行情況溝通;

2、查看上海滬工(gōng)主要生(shēng)産經營及辦公場所,并了解實際運營情況;

3、查閱并複印上海滬工(gōng)2017年召開(kāi)的曆次三會文件;

4、查閱并複印上海滬工(gōng)2017年新建的内部控制制度文件;

5、查閱上海滬工(gōng)财務賬簿、重要财務報表、商(shāng)務協議及合同等資(zī)料,并複印相關資(zī)料;

6、檢查上海滬工(gōng)募集資(zī)金賬戶使用情況,并複印相關憑證;

7、檢查上海滬工(gōng)2017年發生(shēng)的關聯交易、對外(wài)擔保及重大(dà)對外(wài)投資(zī)等情況,并複印相關資(zī)料。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

        本次對于上海滬工(gōng)現場檢查的内容主要包括公司治理與内部控制、信息披露、獨立性、募集資(zī)金使用、關聯交易、對外(wài)擔保、重大(dà)對外(wài)投資(zī)及經營狀況等。

(一(yī))公司治理與内部控制

        通過查閱上海滬工(gōng)的三會資(zī)料、内部控制制度、與公司董事、監事、高級管理人員(yuán)的現場溝通等檢查手段,保薦機構認爲:截至現場檢查之日,上市公司的董事、監事和高級管理人員(yuán)能夠按照有關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責,公司章程、股東大(dà)會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行;上市公司2017年新建立的主要内部控制制度包括期貨套期保值内部控制制度、衍生(shēng)金融工(gōng)具管理制度、重大(dà)信息内部報告等制度已有效執行,公司治理機制能夠有效發揮作用;上市公司内部機構設置和權責分(fēn)配科學合理,對部門或崗位業務的權限範圍、審批程序和相應責任等規定明确,且能夠有效執行。

(二)信息披露情況

        通過查閱上海滬工(gōng)的三會資(zī)料、将上市公司2017年已在指定媒體(tǐ)披露的信息與現場查閱的紙(zhǐ)質資(zī)料核對、與上海滬工(gōng)主要管理人員(yuán)進行溝通等檢查手段,保薦機構認爲:截至現場檢查之日,上市公司在2017年持續督導期間履行了必要的信息披露義務,已披露的文件與實際情況一(yī)緻、披露内容真實、準确、完整,不存在應予披露而未披露的事項,格式符合相關規定,信息披露檔案資(zī)料完整,信息披露情況符合上海證券交易所的相關規定。

(三)公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資(zī)金往來情況

        通過查看上海滬工(gōng)主要生(shēng)産經營及辦公場所、查閱上市公司财務賬簿、重要财務報表、商(shāng)務協議及合同、三會文件,并與上市公司實際控制人、控股股東現場溝通等檢查手段,保薦機構認爲:截至現場檢查之日,上海滬工(gōng)在資(zī)産、人員(yuán)、機構、業務、财務等方面能夠獨立有效運行,不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占有公司資(zī)金的情形。

(四)募集資(zī)金使用情況

        通過現場檢查上海滬工(gōng)募集資(zī)金賬戶使用情況,包括查閱募集資(zī)金賬戶明細賬、募集資(zī)金使用情況的相關憑證及披露文件,保薦機構認爲:截至現場檢查之日,上海滬工(gōng)募集資(zī)金存放(fàng)和使用符合《上海證券交易所股票(piào)上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法》等法規和文件的規定,對募集資(zī)金進行了專戶存儲和專項使用,不存在變相改變募集資(zī)金用途和損害股東利益的情況,上市公司募集資(zī)金使用履行了必要的審批程序與信息披露程序,不存在違規使用募集資(zī)金的情形。

(五)關聯交易、對外(wài)擔保、重大(dà)對外(wài)投資(zī)情況

        通過查閱上海滬工(gōng)财務賬簿、重要财務報表、商(shāng)務協議及合同、曆次三會文件、重要披露文件、與關鍵管理人員(yuán)溝通等檢查手段,上市公司相關情況如下(xià):

        1、關聯交易情況

        截至現場檢查之日,上市公司除向關鍵管理人員(yuán)支付薪酬外(wài),無其他關聯交易。

經檢查,保薦機構認爲:截至現場檢查之日,上市公司2017年以來發生(shēng)的關聯交易系正常經營活動所需,不存在損害上市公司及其他股東利益的情形,亦未對上市公司經營的獨立性造成重大(dà)不利影響。

        2、對外(wài)擔保情況

       截至現場檢查之日,上市公司2017年以來不存在對外(wài)擔保事項。

       3、重大(dà)對外(wài)投資(zī)情況

       截至現場檢查之日,上海滬工(gōng)重大(dà)對外(wài)投資(zī)情況如下(xià):

      (1)2017年4月6日,上市公司第二屆董事會第八次會議審議并通過《關于收購上海燊星機器人自動化科技有限公司31%股權并增資(zī)的議案》(以下(xià)簡稱“燊星機器人”),同日,上市公司與燊星機器人的股東簽署了《股權轉讓協議》及《增資(zī)協議》,上市公司拟以人民币1,404.30萬元收購燊星31%的股權,并拟以人民币1,132.50萬元向燊星機器人增資(zī)。上述股權收購和增資(zī)後,上市公司持有燊星機器人51%的股權。截至現場檢查之日,上市公司已完成了燊星機器人的股權收購和增資(zī)事項。

      (2)2017年9月28日,上市公司第二屆董事會第十三次會議審議并通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資(zī)産并募集配套資(zī)金方案暨關聯交易方案的議案》:上市公司拟向北(běi)京航天華宇科技有限公司(以下(xià)簡稱“航天華宇”)的8名股東發行股份及支付現金購買其持有的航天華宇100%股權,交易對價爲人民币58,000萬元,其中(zhōng)以發行股份方式支付交易對價48,000萬元,以現金方式支付交易對價10,000萬元。同時,上市公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資(zī)者發行股份募集不超過15,000萬元的配套資(zī)金,且募集配套資(zī)金總額不超過以發行股份方式購買标的資(zī)産的交易價格的100%。截至現場檢查之日,上市公司上述重大(dà)資(zī)産重組事項所涉及的審計、評估工(gōng)作尚在進行中(zhōng)。

      (3)2017年10月20日,上市公司第二屆董事會第十四次會議審議通過了《關于與江蘇省太倉高新技術産業開(kāi)發區管理委員(yuán)會簽訂<投資(zī)協議>暨對外(wài)投資(zī)設立全資(zī)子公司的議案》,上市公司同意與太倉管委會簽訂《投資(zī)協議》,并計劃在江蘇省太倉高新技術産業開(kāi)發區設立全資(zī)子公司,主要生(shēng)産激光設備、機器人柔性生(shēng)産線、數字化焊接設備和數控切割設備等産品,計劃總投資(zī)22億元人民币,注冊資(zī)金4.5億元人民币。

        經現場檢查,保薦機構認爲:截至現場檢查之日,上市公司2017年以來的重大(dà)對外(wài)投資(zī)均履行了必要的内部決策程序,不存在違法違規的情況。

(六)經營狀況

        經查閱上海滬工(gōng)2017年第三季度報告,上市公司2017年1-9月實現營業收入52,529.65萬元,較上年同期增長42.27%;實現淨利潤6,432.75萬元,較上年同期增長27.76%。

        經檢查,保薦機構認爲:2017年前三季度上市公司的銷售收入增長較快,整體(tǐ)生(shēng)産經營情況未發生(shēng)重大(dà)變化。

(七)保薦機構認爲應予以現場檢查的其他事項

 無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

        保薦機構提請公司繼續嚴格按照《上海證券交易所股票(piào)上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資(zī)金管理辦法》等法規和文件的規定使用募集資(zī)金;嚴格履行各項承諾并及時履行信息披露義務。

四、是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中(zhōng)國證監會和本所報告的事項

 無。

五、上市公司及其他中(zhōng)介機構的配合情況

        在保薦機構本次現場檢查工(gōng)作中(zhōng),上海滬工(gōng)積極提供所需文件資(zī)料,并安排保薦機構與上海滬工(gōng)主要管理層及工(gōng)作人員(yuán)進行現場溝通和實地調研,爲保薦機構的現場檢查工(gōng)作提供便利。其他相關中(zhōng)介機構亦能給予積極配合。

六、本次現場檢查的結論

        通過本次現場檢查,保薦機構認爲:2017年度上海滬工(gōng)在公司治理與内部控制、信息披露、獨立性、募集資(zī)金使用、關聯交易、對外(wài)擔保、重大(dà)對外(wài)投資(zī)等重要方面符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工(gōng)作指引》等相關法規規定;上市公司經營情況良好,未來發展具有可持續性。

(以下(xià)無正文)

(本頁無正文,爲《廣發證券股份有限公司關于上海东胜工业装备制造有限公司2017年現場檢查報告》之簽字蓋章頁)

 

 

保薦代表人:   吳廣斌  _____________      周春曉     _____________

 

 

廣發證券股份有限公司

2018年1月5日